‘Stemwijzer’ voor commissarissen

Governance Radar

Wat zeggen de verkiezingsprogramma’s van de belangrijkste politieke partijen over bestuur en toezicht?

Weet ú al op welke partij u gaat stemmen bij de Tweede Kamerverkiezingen op 17 maart? Of bent u een zwevende kiezer? Voor die categorie bieden stemwijzers uitkomst. Ze zijn er tegenwoordig te kust en te keur: per doelgroep of per issue. Zo is er een stemwijzer voor jongeren, voor studenten, voor ouders, voor Nederlanders in het buitenland, voor de land- en tuinbouwsector, voor klimaat, voor duurzaamheid in het algemeen, voor technologie, voor de woningmarkt, voor privacy… en ga zo maar door.

Wat zijn de governanceplannen van Mark, Geert, Wopke, Sigrid, Jesse, Lilian, Lilianne en Gert-Jan?

Een stemwijzer voor commissarissen konden we echter niet vinden, terwijl vooral beroepscommissarissen toch wel benieuwd zullen zijn wat politiek Den Haag in een nieuwe configuratie straks voor hen in petto heeft. Toezichthouders worden immers geregeld geconfronteerd met nieuwe wetgeving die hun positie en  taken raakt. Denk alleen maar aan de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen. Of aan de Wet normering topinkomens. Wat zijn de plannen van Mark, Geert, Wopke, Sigrid, Jesse, Lilian, Lilianne en Gert-Jan (in volgorde van de lijst van hun partij)? Drie vrouwelijke lijsttrekkers op de acht: het quotum van dertig procent vrouwen, dat voor raden van commissarissen wordt nagestreefd, is gehaald. Sigrid Kaag wil bovendien graag de eerste vrouwelijke premier worden, zeg maar de ‘voorzitter’: een positie die in rvc’s toch nog meestal door een man wordt vervuld, net als in de politiek.    

Hoe vaak komt het woord commissaris voor in de partijprogramma’s?

Een echte stemwijzer voor commissarissen bleek op korte termijn toch iets te ambitieus (misschien over vier jaar?) Wel hebben we de verkiezingsprogramma’s van acht politieke partijen bekeken op hun ‘c-gehalte’. Komen we de woorden ‘commissaris’, ‘toezichthouder’ of misschien zelfs ‘corporate governance’ tegen? Zeggen de programma’s überhaupt iets over bestuur(ders) en toezicht(houders) of aanverwante onderwerpen? En zo ja, welke concrete voorstellen worden er gedaan die het toezicht in Nederland moeten verbeteren en veranderen, of direct of indirect raken? Om met het woord commissaris te beginnen: dat komen we alleen tegen in de programma’s van GroenLinks, de SP en het CDA (we laten het Commissaris van de Koning bij VVD en PvdA even buiten beschouwing). Het woord ‘toezichthouder’ valt een enkele keer in een aantal programma’s en dan soms ook nog in een ander verband. De partij waar de woorden toezicht (42x) en toezichthouder (15x) het meest vallen, is D66, maar daarbij gaat het vaak om extern toezicht en om de rol van de raad van toezicht in het onderwijs. Het programma van D66 bevat ook als enige de term ‘corporate governance’.

Van een derde naar de helft werknemerscommissarissen

De meeste verkiezingsprogramma’s bevatten voorstellen voor of statements over anders besturen en toezicht houden. (In het verkiezingsprogramma van de PVV kwamen we daarover weinig tot niets tegen, vandaar dat dit programma hier verder buiten beschouwing blijft). We beginnen met GroenLinks, dat in het programma schrijft: ‘We bouwen aan een democratische economie als alternatief voor het huidige aandeelhouderskapitalisme. Werknemers krijgen medezeggenschap in belangrijke beslissingen, zoals fusies, overnames, reorganisaties, de inzet van nieuwe technologie op de werkvloer en de besteding van de winst. Binnen grote bedrijven krijgen werknemers het recht om de helft van de raad van commissarissen te benoemen.’ Dat gaat dus een stuk verder dan het huidige Nederlandse governancemodel, waar de ondernemingsraad bij structuurvennootschappen een derde van de commissarissen kan voordragen.

Een verplichte maatschappelijke adviesraad voor iedere bank

GroenLinks gaat dus richting het Duitse governancemodel, waar bij grote bedrijven de helft van de Aufsichtsrat uit vertegenwoordigers van werknemers bestaat (en de andere helft uit vertegenwoordigers van de aandeelhouders). Dat model wordt overigens vaak gezien als onwerkbaar, omdat de verschillende facties in de raad een soepele besluitvorming frustreren. Voor  de publieke sector hanteert de partij van Jesse Klaver een vergelijkbaar model: professionals in de zorg, het onderwijs en politie krijgen meer inspraak in besluiten als fusies, aanbestedingen en reorganisaties en medezeggenschaps- en ondernemingsraden krijgen instemmingsrecht over de hoofdlijnen van de begroting. Bovendien moet de positie van professionals in het governancegebouw worden versterkt, aldus GroenLinks: ‘In de zorg en het onderwijs wordt de helft van raden van toezicht gekozen door professionals. Iedere zorginstelling wordt verplicht om een adviesraad van zorgmedewerkers in te stellen. In het onderwijs wordt actiever gehandhaafd op de verplichting om een leerlingenraad te hebben.’ Ook iedere bank moet verplicht worden om een maatschappelijke adviesraad aan te stellen.

Woningcorporaties niet in handen van bestuurders, maar van huurders

GroenLinks en SP zitten qua governance bijna op één lijn. De SP wil zelfs helemáál naar het Duitse model: de socialisten willen werknemers de helft van de commissarissen laten kiezen en aandeelhouders de andere helft. Arbeid versus kapitaal dus. Aandeelhouders die langer aandelen in bezit hebben, krijgen van de SP een dubbel stemrecht. Een variant op de dividendbonus voor trouwe aandeelhouders van de in 2017 overleden oud-DSM-topman Peter Elverding. Ook de SP wil medewerkers meer zeggenschap geven over belangrijke beslissingen als grote investeringen, beloningen, fusies of verkoop. Werknemers moeten hierbij instemmingsrecht krijgen ‘en net zoveel zeggenschap als de aandeelhouders’ (in bedrijven met meer dan honderd medewerkers). De SP wil de zeggenschap bij sommige (semi)publieke organisaties zelfs helemaal onderbrengen bij de belangrijkste stakeholders. ‘Woningcorporaties komen in handen van de huurders, niet de bestuurders maar de huurders krijgen het hier voor het zeggen.’ Ook de PvdA wil werknemers instemmingsrecht geven bij grote beslissingen, ‘zoals bij overnames, diversiteit aan de top, dividenduitkeringen en maximale loonverschillen tussen de top en gewone werknemers’, al koersen de sociaaldemocraten niet op uitbreiding van de werknemersvertegenwoordiging in de raden van commissarissen zélf.

Aan elke raad van toezicht in het onderwijs wordt een student toegevoegd

 Ja, zult u misschien zeggen: dat verbaast ons niets van partijen die zich aan de linkerzijde van het politieke spectrum bevinden. Maar ook het CDA bijvoorbeeld pleit voor een werknemerscommissaris  bij noodsteun of staatsdeelnemingen (waar Wouter Bos nog een overheidscommissaris als ‘boswachter’ inzette). En D66 (de partij van bijvoorbeeld topcommissarissen als Hans Wijers en Annet Aris, voorzitter van de Permanente Programmacommissie van D66) wil eveneens het Nederlandse toezicht innoveren, vooral in het onderwijs. Uit het programma: ‘Wij zorgen ervoor dat Raden van Toezicht meer binding hebben met onderwijs en/of onderzoek. Minstens de helft van de leden wordt daarom geselecteerd uit het veld. Aan universiteiten telt de Raad van Toezicht dus vooral academici, aan het mbo vooral betrokkenen bij mbo-onderwijs. Ook wordt er aan elke Raad van Toezicht een student toegevoegd, waardoor de studentenstem bij cruciale (financiële) overwegingen niet verloren gaat.’

Verplichte accreditatie van bestuurders en toezichthouders in de zorg

D66 is ook voor een ‘horizontale verantwoordingsplicht’: bestuurders van scholen, woningcorporaties en pensioenfondsen moeten hun beleid voortaan niet alleen verantwoorden aan extern of intern toezicht, maar ook aan hun stakeholders: ouders en studenten, huurders en pensioendeelnemers. De laatsten mogen ook meer meebeslissen over hun pensioen en de manier waarop het pensioenvermogen wordt belegd. De VVD doet het zuiniger aan, bijvoorbeeld als het gaat om de rol van bestuur en toezicht in de zorg. Om de afstand met de zorgprofessionals te verkleinen, moeten bestuurders en toezichthouders in de zorg volgens de liberalen regelmatig gaan meelopen op de werkvloer. Verder wil de VVD verplichte accreditatie van bestuurders en toezichthouders in de zorg en ‘vervanging van bestuurders die langdurig slecht functioneren’. Dat lijkt ons toch de taak van de leden van de raad van toezicht. Als zij disfunctionerende bestuurders niet vervangen (en daarbij moet bij voorkeur juist niet gewacht worden tot ‘langdurig’), zijn ze zélf toe aan vervanging.    

Bestuurders worden geschoold in digitale vaardigheden

Nog even terug naar D66. Ook het bestuur van bedrijven moet volgens de sociaalliberalen worden aangescherpt. ‘Bestuurders krijgen expliciet de verantwoordelijkheid de belangen van alle stakeholders tegen elkaar af te wegen, zo nodig wordt dit wettelijk vastgelegd. Daarbij wordt ook naar niet-beursgenoteerde bedrijven, zoals bijvoorbeeld private equityinvesteerders, gekeken.’ Ook een relevante suggestie in het verkiezingsprogramma: ‘Politici, bestuurders en ambtenaren worden geschoold in digitale vaardigheden.’ Commissarissen en toezichthouders hadden trouwens ook best in dat rijtje kunnen staan, vinden we. De ChristenUnie gaat nog iets verder en wil bestuurders zelfs persoonlijk aansprakelijk stellen voor gebrekkige databescherming. In dat rijtje willen commissarissen natuurlijk juist níet staan.  

Stakeholderdenken over het hele politieke spectrum

Daarmee zijn we aanbeland bij de geschetste rol van bestuurders in de verkiezingsprogramma’s. Ook dat is belangrijke informatie voor commissarissen: het zegt iets over het politieke verwachtingspatroon ten aanzien van de verantwoordelijkheid van het bedrijfsleven, als reactie op een maatschappelijke verschuiving, die nog eens is versneld door de coronacrisis. Het stakeholderdenken blijkt niet alleen bij D66 te hebben postgevat, maar bijna over het gehele politieke spectrum. Zelfs bij de VVD: ‘Gelukkig zien de meeste mensen en bedrijven ook het belang van een verantwoorde bijdrage aan de maatschappij. Zij doen het goed of zijn op de goede weg. Maar een aantal ondernemingen heeft bijsturing nodig, zodat de vrije markt de juiste kant op beweegt. Dan is het aan de marktmeester [de overheid] om met regels de wederkerigheid terug te brengen. Om de balans tussen korte en lange termijn, tussen winst en wederkerigheid, te herstellen.’

Wettelijke erkenning voor de sociale/maatschappelijke onderneming

De ChristenUnie spreekt zich uit tegen het ‘sprinkhaankapitalisme’: ‘We zijn te veel de weg gegaan van het Angelsaksische kapitalisme. Het is tijd voor de herwaardering van het Rijnlandse model, waarin samenwerking centraal staat, álle belangen tellen – niet alleen die van de kapitaalverschaffers – en er oog is voor de lange termijn.’ D66 en CDA pleiten trouwens beide voor een wettelijke erkenning voor sociale/maatschappelijke ondernemingen, een voorstel dat het in de afgelopen jaren niet haalde. De kansen lijken nu echter gekeerd. De PvdA draait het liever om en vindt dat sociaal (en groen) ondernemerschap geen uitzondering moet vormen, maar de norm: ‘Bedrijven leggen hun maatschappelijke missie (“raison d’etre”) vast. Helpen ze mensen en planeet en maken ze daarbij winst, dan krijgen ze extra hulp en bescherming. Bedrijven die winst maken ten koste van mens en planeet hebben geen bestaansrecht.’

Voorrang bij overheidsaanbestedingen bij verantwoord ondernemen

Sociale en groene ondernemers moeten van de PvdA voorrang krijgen bij aanbestedingen van de overheid. Met dat instrument wordt door meer partijen geschermd, bijvoorbeeld door GroenLinks (voor bedrijven waar het salaris van de hoogst betaalde werknemer niet meer dan tien keer hoger is dan de laagstbetaalde werknemer), ook weer D66 (dat maatschappelijke meerwaarde wil vastleggen in de Aanbestedingswet) en het CDA (dat maatschappelijke ondernemingen eveneens voorrang wil geven bij overheidsaanbestedingen). Dus als u commissaris bent bij een bedrijf dat een groot deel van de omzet in overheidsopdrachten realiseert, wordt het tijd om het maatschappelijk profiel eens onder de loep te nemen.  

Beperking bonussen en topbeloningen

Tot slot het onderwerp bestuurdersbeloning: ook dat wordt veelvuldig behandeld in sommige verkiezingsprogramma’s. Elke partij zegt er wel iets over. Een greep:    

VVD: ‘De topsalarissen van sommige presentatoren en omroepfunctionarissen boven de gestelde maxima worden verlaagd. Bij het verlenen van concessies wegen we voortaan mee of omroepen via dubieuze salarisconstructies deze normbedragen omzeilen.’

PvdA: [Ten aanzien van banken]: ‘De bonuswetgeving scherpen we verder aan. Salarisstijging aan de top houdt gelijke tred met cao-lonen.’

D66: ‘Excessen, bijvoorbeeld op het gebied van beloning, worden ingeperkt.’

CDA: ‘Bedrijfsresultaten worden altijd bereikt in de samenwerking van werkgever en werknemers. Vanuit die Rijnlandse gedachte stellen wij bij noodsteun of staatsdeelnemingen eisen aan de beperking van bonussen en topbeloningen.’

GroenLinks: ‘Voor werkgevers komt er een nieuwe CEObelasting waarmee raden van commissarissen worden ontmoedigd om hoge salarissen en bonussen uit te keren aan hun raden van bestuur.’

SP: ‘Salarissen van topbestuurders in het bedrijfsleven worden onder een cao gebracht. De salarissen en overige beloningen van bestuurders mogen nooit méér zijn dan tien keer de beloning van de laagstbetaalde werknemer. Dat is met inbegrip van alle bonussen.’

En:

‘Aan het gegraai door bestuurders in de publieke sector maken we een einde. De inkomens en vergoedingen aan de top van alle bedrijven die worden betaald met belastinggeld of waar de overheid te hulp schiet mogen niet hoger zijn dan die van de minister-president.’

En:

‘Niet alleen de bestuurders en de aandeelhouders, maar ook alle medewerkers krijgen voortaan het recht op een deel van de winst. Zo profiteren ook de werknemers op het moment dat dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders.’ (Dat staan ook GroenLinks en PvdA voor).  

ChristenUnie: ‘De trend dat de salarissen aan de top sneller groeien dan salarissen op de werkvloer moet worden gekeerd. De ChristenUnie wil dat in CAO’s daar expliciet aandacht aan wordt besteed, zeker in die sectoren waar de loonkloof tussen top en werkvloer groot is.’

Vluchten kan niet meer               

En, weet u inmiddels al op welke partij u gaat stemmen als commissaris of toezichthouder? We hebben niet de pretentie volledig te zijn in het doornemen van de verkiezingsprogramma’s, misschien hebben we zaken gemist die van belang zijn voor bestuur en toezicht in de komende vier jaar. We nodigen u dus van harte uit zélf in de programma’s te grasduinen. Onze ‘stemwijzer voor commissarissen’ geeft echter wel een eerste indruk. Wie alles bij het oude wil laten en niets wil veranderen op het gebied van governance, moet vooral niet links stemmen. Maar ook de andere partijen spreken zich in meer of mindere mate uit over stakeholdervertegenwoordiging in bestuur en toezicht, nieuwe vormen van zeggenschap en tegenmacht, de noodzaak van een maatschappelijke opstelling, matiging van topinkomens en een eerlijker welvaartsverdeling. Politiek gezien geldt voor commissarissen en toezichthouders eigenlijk: vluchten kan niet meer.