Voorkom belangenverstrengeling met onafhankelijk toezicht

De dubbelrol van aandeelhouder/klant en commissaris bij shared services-organisaties leidt tot belangenverstrengeling en kan de aansturing verlammen en ernstig in problemen brengen. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst aan de hand van een casus drie alternatieve governance-scenario’s.

Belangenverstrengeling

Bij belangenverstrengeling denken we vaak meteen aan het behartigen van tegengestelde belangen op persoonlijk niveau: tussen de vennootschap en haar bestuurders, commissarissen en (groot)aandeelhouders. De Nederlandse Corporate Governance Code wijdt niet voor niets een apart principe (2.7) - uitgewerkt in concrete best practices - aan het voorkomen van en omgaan met belangenverstrengeling. Bestuurders, commissarissen en (groot)aandeelhouders mogen niet concurreren met de vennootschap, geen schenkingen aannemen voor zichzelf of familieleden, geen voordelen verstrekken aan derden en geen zakelijke kansen voor de vennootschap voor zichzelf of hun familieleden benutten. Potentiële belangenverstrengeling - bijvoorbeeld bij transacties met een organisatie waarin de bestuurder of commissaris een financieel belang houdt, of een familierelatie heeft - moet direct gemeld worden, door de raad van commissarissen worden beoordeeld en in het bestuursverslag worden toegelicht. Heldere regels, met duidelijke verantwoordelijkheden voor alle partijen in de governancedriehoek.

Belangenverstrengeling in shared services-organisaties

Belangenverstrengeling kan zich niet alleen voordoen in de samenwerking tussen de vennootschap en personen, maar ook bij samenwerkingsverbanden binnen of tussen bedrijven. Bijvoorbeeld bij shared services-organisaties, waarin ondersteunende diensten worden samengevoegd om schaalvoordelen en daarmee efficiency en kwaliteitsverbetering te realiseren. Denk bijvoorbeeld aan human resources management, financiën en ICT, inkoop, verkoop en transport. Vroeger zagen we dit model vooral in grote bedrijven, met de verschillende bedrijfsonderdelen als afnemer. Tegenwoordig komen we shared services-bedrijven echter ook steeds vaker tegen in de industriële sector en bij de lokale overheid, waarbij verschillende organisaties hun voorzieningen samenvoegen en delen.

Rolconflicten in shared services-organisaties

Shared services-organisaties vormen een slimme manier van samenwerken, die echter ook een potentieel belangenconflict in zich draagt. De betrokken partijen vervullen namelijk vaak verschillende rollen, die gemakkelijk door elkaar kunnen gaan lopen en kunnen leiden tot tegenstrijdige belangen. Wanneer een goede governancestructuur en -richtlijnen ontbreken, ontstaan er rolconflicten die de organisatie zowel bestuurlijk als zakelijk in grote problemen kunnen brengen. In onze interim-praktijk worden we daar regelmatig mee geconfronteerd.

Een casus: ShareCo

Ter illustratie kijken we naar een geanonimiseerde casus die we hier OilCo noemen. Het gaat om een mondiaal opererend olie- en chemiebedrijf dat al decennia meedraait in de wereldtop, zowel qua winstgevendheid als professionaliteit. Op een bepaald moment besluit de board om de waarde van de chemietak te verzilveren en deze af te stoten en op te splitsen, in delen die aan de verschillende productstromen zijn gerelateerd. Dat heeft grote gevolgen voor de Nederlandse vestiging van OilCo, waar vrijwel alle productstromen samenkomen: de voorgenomen verkoop zal tot verlies van synergie daartussen leiden. Om dit synergieverlies te beperken, wordt een uitgebreid shared services-bedrijf opgezet en op afstand van de organisatie geplaatst. Daarin zijn vrijwel alle ondersteunende diensten vertegenwoordigd: van Finance, HR en IT tot onderhoud, technologische ondersteuning en projectcoördinatie. Dit shared services-bedrijf noemen we gemakshalve ShareCo. Elke koper van een deel van de productiesite krijgt een evenredig aandeel in het shared services-bedrijf, weliswaar met een afnameverplichting (gedwongen winkelnering). Hierdoor blijft voor de gehele site het volledige synergievoordeel behouden en worden lastige discussies voorkomen over de vraag wie bij welk deel van de site hoort. Kortom, een geweldige oplossing.

Geen winstoogmerk

Zoals de meeste shared services-bedrijven, is ook ShareCo opgezet als een cost company, een bedrijf zonder winstoogmerk, maar met een kostentarget. Doelstelling van ShareCo is immers om alle fabrieken van de juiste ondersteunende diensten te voorzien, met volledig behoud van synergie. Winst- en groeidoelstellingen zouden alleen maar afleiden van het optimaal bedienen van de voormalige collega’s met wie men tot voor kort in dezelfde organisatie en vaak op dezelfde afdeling/plant werkte.

Collega wordt klant

Een aantal jaar lang functioneert ShareCo prima volgens dit model. In het begin is het aantal aandeelhouders nog te overzien, kennen de betrokken medewerkers aan beide kanten elkaar goed en blijven werkprocessen grotendeels ongewijzigd. Na verloop van tijd wordt de situatie echter gecompliceerder. Een aantal private investeerders heeft zijn fabrieken alweer doorverkocht en een aantal strategische kopers wil een eigen invulling geven aan werkprocessen en targets. Op de werkvloer worstelen medewerkers met het efficiënt leveren van een dienst aan een ‘klant’, in plaats van het ‘helpen’ van een collega, zoals altijd het geval was.

Dubbele petten in de rvc

Op directieniveau is de besluitvorming een stuk ingewikkelder geworden. Er zijn inmiddels evenveel aandeelhouders als meningen over de te volgen koers en de bijbehorende doelstellingen van ShareCo, die zijn gebaseerd op de performance van de verschillende fabrieken of de vanuit hoofdkantoren voorgeschreven werkprocessen. De aandeelhouders vormen bovendien samen de raad van commissarissen en fungeren als toezichthouder. Ze behartigen binnen de raad vooral hun eigenbelang, vanuit hun dubbelrol als aandeelhouder-klant.

Verlengstuk van de eigen organisatie

ShareCo raakt in een negatieve spiraal: de uniformiteit in werkprocessen verwatert en door gebrek aan consensus over het beleid blijven investeringen in mensen en systemen achter. De plantmanagers beschouwen de medewerkers van ShareCo nog steeds als een verlengstuk van hun eigen organisatie en verwachten de beste service tegen de laagste prijs. Aan de andere kant roept het management van ShareCo de medewerkers op om commerciëler en efficiënter te worden om als organisatie succesvol zelfstandig te kunnen functioneren. Alle partijen doen hun uiterste best om de situatie te veranderen en de weg naar boven te hervinden. Structureel verandert er echter niets, tot frustratie van alle betrokkenen.

Meervoudige tegengestelde belangen

Wanneer we bovenstaande casus analyseren, vallen verschillende belangentegenstellingen op:

1. Bij het opzetten van ShareCo is vooral gekeken naar het in stand houden van de synergievoordelen: het belang van de fabrieken.
2. Er is onvoldoende nagedacht over een werkbare situatie voor de shared services-organisatie als zelfstandig bedrijf: het belang van ShareCo.
3. De toezichthouders op ShareCo - lees de aandeelhouders - hebben een conflicterend belang met dat van hun fabriek en het laat zich niet moeilijk raden welk belang prevaleert.
4. In de loop der tijd is een tweede vorm van conflict of interest ontstaan, namelijk tussen de belangen van toezichthouders/aandeelhouders onderling, doordat sommige aandeelhouders in hun rol van klant intensiever gebruikmaken van de dienstverlening dan anderen.

Drie alternatieve scenario’s voor shared services-organisaties

Hoe had dit anders gekund? Er kan gekozen worden voor drie modellen:

1. Externe exploitatie

In het bestaande businessmodel is onvoldoende oog voor de groei en bloei van ShareCo. Tijdens het opzetten van het shared services-bedrijf werd aangenomen dat het principe van verplichte winkelnering de belangen van het bedrijf voldoende zou afdekken. Dat model bevat echter geen enkele prikkel tot verbetering. Waarom zou een monopolist marktconform werken als er geen concurrentie is? Een alternatief model is de exploitatie van de shared services-organisatie door een externe partij, die op commerciële basis diensten levert aan zowel de fabrieken op de site als aan derden. Door de introductie van normale concurrentieverhoudingen verschuift de focus naar de operatie en het zo goed en efficiënt mogelijk bedienen van klanten, waarbij de fabrieken niet langer een voorkeurpositie kunnen claimen qua service en prijsstelling. Een florerend, marktconform shared services-bedrijf op afstand is uiteindelijk beter voor de klanten/aandeelhouders dan een stagnerend bedrijf dat volledig gecontroleerd kan worden.

2. Een dominante meerderheidsaandeelhouder

In plaats van het model met gelijkwaardige aandeelhouders, zou een grote gebruiker van de site de rol van meerderheidsaandeelhouder kunnen vervullen. Voorbeelden van dit model zijn Dow Terneuzen en Shell Pernis. Dat creëert meer duidelijkheid: de meerderheidsaandeelhouder bepaalt immers de regels. De andere gebruikers van de site weten daardoor beter waar ze aan toe zijn en kunnen kiezen. Ze kunnen meeliften met de aangeboden dienstverlening van de shared services-organisatie, maar moeten zich dan wel aan de regels conformeren. Als die bereidheid er niet is, kunnen ze hun diensten elders inkopen. Dit model leidt tot minder synergie wanneer niet alle gebruikers van de site deelnemen aan de shared services-organisatie, maar voorkomt energieverslindende conflicten en verlamming in de aansturing.

3. Een onafhankelijke raad van commissarissen

Er kan ook gekozen worden voor het bestaande model, maar dan wel met onafhankelijk toezicht. De raad van commissarissen van ShareCo bestond in meerderheid uit aandeelhouders en was daarmee verre van onafhankelijk te noemen. Elke aandeelhouder hield primair toezicht vanuit het eigen belang, waarbij de rollen van aandeelhouder en klant ook nog eens door elkaar liepen. Een onafhankelijke rvc had ruimte gegeven voor een ‘gezonde spanning’ tussen ShareCo en haar aandeelhouders/klanten. De Corporate Governance Code zegt daarover (in best practice 2.1.7): ‘De raad van commissarissen is zodanig samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren.’ Het aantal niet-onafhankelijke commissarissen moet minder zijn dan de helft van het totaal aantal commissarissen en een aandeelhouder of groep van aandeelhouders met meer dan tien procent van de aandelen mag door maximaal één commissaris vertegenwoordigd worden. De voorzitter van de rvc moet altijd onafhankelijk zijn.

De bottomline

Denk dus aan de voorkant goed na over alle mogelijke scenario’s voor bestuur en toezicht van een shared services-organisatie. Wanneer een governancestructuur eenmaal staat, is deze niet of heel moeilijk nog te veranderen. Het zo vroeg mogelijk voorkomen van belangenverstrengeling is uiteindelijk beter voor alle partijen.

Klik hier voor contact met Gerard Rohaan.