Wees geen blok aan het been van jonge ondernemers

Het vroegtijdig instellen van een raad van commissarissen bij startups kan een grote bijdrage leveren aan succesvolle groei. Dan moet er wel sprake zijn van een uitgebalanceerde, betrokken en onafhankelijke RvC, stelt Patricia van den Broek, zelf ervaren oprichter/aandeelhouder van startups en aankomend commissaris, op basis van een eigen onderzoek.

Vaak begint een startup vol enthousiasme en adrenaline en bevindt de oprichter zich op een roze wolk. De bestuurdersrol wordt aanvankelijk volledig ingevuld door de ondernemer. De vastlegging en opzet van een professionele organisatie zijn het ondergeschoven kind. De ondernemer is primair gericht op product development en de daarmee samenhangende creatieve processen. Een ondernemer is vaak eigenwijs en heeft karaktertrekken die niet altijd goed samengaan met een luisterend oor voor de omgeving en met reflectie. 

RvC verplicht bij structuurvennootschap

Pas als de onderneming zich kwalificeert als een structuurvennootschap (meer dan 16 miljoen geplaatst kapitaal en minimaal 100 werknemers) moet er op de grond van de wet een raad van commissarissen (RvC) ingesteld worden. Los van deze wettelijke bepalingen is het aanstellen van een RvC vaak een voorwaarde voor het aantrekken van een (extra) financier, zodat deze meer zeggenschap heeft. En dan komt ineens de vraag: is een RvC het meest geschikte gremium voor deze fase? Wat zijn de voor- en nadelen?

Kwalitatief onderzoek

Uit gesprekken die ik met ondernemers voerde, bleek dat er wisselend gedacht werd over de rol en het belang van een RvC. Een mooie aanleiding voor een kwalitatief onderzoek om meer duidelijkheid te krijgen over de toegevoegde waarde van een RvC voor een startup of scale up. Naast literatuuronderzoek heb ik acht mensen geïnterviewd, onder wie oprichters/ceo’s van startups, commissarissen en investeerders.

Drie governancemodellen voor startups 

Er zijn voor startups drie governancemodellen denkbaar, met elk hun voor- en nadelen (zie daarvoor de volledige versie van dit artikel, hieronder te downloaden). De eerste optie is het AVA-model. Daarbij leggen bestuurders verantwoording af aan de aandeelhouders(vergadering), keurt de AVA de wettelijk en statutair vastgelegde besluiten goed en beslist deze over benoeming, ontslag en het beloningsbeleid van de bestuurders, de vaststelling van de jaarrekening en de wijziging van de statuten. De tweede optie is het instellen van een raad van advies (RvA) naast de AVA, voor advies, betrokkenheid, uitstraling en netwerk. De derde optie is het instellen van een raad van commissarissen (RvC). Wanneer een RvC wordt aangesteld, worden meestal de goedkeuringsrechten die eerder in de AVA waren vastgesteld overgeheveld naar de RvC. Maximaal een derde van de RvC kan door anderen dan de AVA en dus rechtstreeks door de investeerder worden benoemd. In de code is een ‘afhankelijke’ commissaris (aandeelhouder met meer dan 10%) geoorloofd, maar om de onafhankelijkheid te waarborgen is opgenomen dat meer dan de helft van de leden onafhankelijk moet zijn.

Dubbele petten en belangenconflicten

De vraag is of onafhankelijke commissarissen tot betere ondernemingsprestaties leiden. Uit veel studies blijkt dat er geen positief verband bestaat tussen onafhankelijkheid van RvC en de performance van de onderneming. Maar hoe zit het dan met de dubbelepettenproblematiek: aandeelhouder – commissaris? Vanuit governance-oogpunt is het ontoelaatbaar dat je aandeelhouder bent én commissaris. Vaak is het merendeel van de commissarissen bij een startup of scale up echter ook aandeelhouder. Startups of scale-ups zijn meestal vroege-fase ondernemingen met een hoog risicoprofiel. In de praktijk blijkt dat juist deze ondernemingen in lastige financiële situaties terecht kunnen komen, waarbij gemakkelijk belangenconflicten voor de aandeelhouder en de commissaris kunnen optreden.

AVA, RvA of RvC? 

De vraag is of een beginnend bedrijf meer gebaat is met het AVA-model, eventueel aangevuld met een RvA, of met een voltallige RvC. De meningen over de meeste geschikte governancestructuur voor startups lopen nogal uiteen, zo blijkt uit de interviews voor dit artikel en diverse andere onderzoeken. Sommigen vinden een RvA effectiever, anderen zeggen dat juist beginnende bedrijven al in een vroegtijdig stadium baat hebben bij de kennis en ervaring van commissarissen en weer anderen zeggen dat bijsturing door de vergadering van aandeelhouders voor een startup voldoende kan zijn.

Lastige balans

Opvallend is dat investeerders (bijvoorbeeld private equity) over het algemeen pleiten voor een RvC, terwijl de ondernemers een Vergadering van Aandeelhouders (AVA), al dan niet aangevuld met een Raad van Advies (RvA) voldoende vinden. Men is het er in het algemeen over eens dat startups meer gebruik zouden moeten maken van de hulp van ervaren ondernemers, advocaten en sparringpartners bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst, statuten, procuratieregelingen, directiereglement, eigendom, kenniswaarde, et cetera. Bij het toezicht op startups is sprake van een lastige balans tussen afstand en betrokkenheid, tussen kansen pakken en risico’s beheren, tussen tempo maken en af en toe een stap terug doen, tussen emotie en ratio, gecombineerd met een mogelijk beperkte blik van de bestuurder. Dit alles maakt de rol van commissaris en aandeelhouder bij startups uitdagend.

Rompslomp

Vooral vanuit de hoek van private equity blijkt het aanstellen van een RvC vaak voorwaarde voor het verstrekken van financiering: vanuit het oogpunt van belangenbehartiging en ROI-gedreven. Vanuit aandeelhouders- en ondernemersoogpunt wordt de aanstelling van een RvC meer gezien als een blok aan het been vanwege de vele rompslomp die het met zich meebrengt. Het kost geld, tijd en vertraagt beslissingen. De voordelen van het aanstellen van de RvC ontbreken vaak wanneer de RvC op voorwaarde van private equity aangesteld wordt. Jonge ondernemers voelen zich vaak overrompeld door de investeerders.

Drie aanbevelingen

Op basis van mijn onderzoek kom ik tot drie aanbevelingen:

Aanbeveling 1

Stel een RvC aan met aandacht voor langetermijnwaardecreatie, conform de Nederlandse Corporate Governance Code, in plaats van een focus op financiële resultaten alleen.

Aanbeveling 2

Stel als basisvereiste een governance-opleiding voor iedere commissaris, zodat hij of zij zich bewust is van het eigen risico dat als toezichthouder wordt gelopen en van de impact van de beslissingen van de RvC op de continuïteit op de onderneming. Het is belangrijk dat de commissarissen beseffen welke verantwoordelijkheden zij hebben (en niet alleen handelen volgens het eigen belang): toezicht, werkgeversrol, adviesfunctie en ambassadeursrol.

Aanbeveling 3

Maak jonge ondernemers bewust van de mogelijkheden op het gebied van governance, zoals het inzetten van een participatiecommissaris. Er is grote onwetendheid bij jonge ondernemers over de voordelen van het vroegtijdig aanstellen van een RvC, waaronder hulp bij een realistische groeistrategie, een goed managementteam, het hebben van een sparringpartner en hulp bij het binnenhalen van grote contracten en internationalisering. Hiertoe zou een ‘Governance voor dummies’ of ‘Governance for a growing company’ een goede tool zijn. Als een ondernemer bekend is met de verplichtingen en de daarmee gepaard gaande voordelen van de RvC, zal er een beter evenwicht ontstaan tussen ondernemer en RvC. Op deze manier kan een RvC een belangrijke meerwaarde hebben: 1 + 1 = 3.

Toezicht bij startups en scale-ups

Het is belangrijk om onderscheid te maken tussen startups en scale-ups op het gebied van toezicht. Bij startups gaat het vooral om de adviesrol/klankbord, zaken als financiële discipline, goede rapportage en beheersingssystemen en een goede klantpropositie. Daarvoor is een AVA met RvA wellicht voldoende. Bij scale-ups verschuift de focus naar thema’s als waardecreatie, internationalisering, management development, HR en nieuwe investeringen, zeker als het bedrijf een omvang van meer dan 50 mensen krijgt. Het gaat dan om onderwerpen die groter zijn dan het bedrijfsbelang. Een RvC kan een grote bijdrage leveren aan de volwassenwording van het bedrijf. Belangrijk is evenwicht in afstand en betrokkenheid, balans en ratio, toegevoegde waarde en rompslomp/kosten en korte termijn versus lange termijn.

Blind vertrouwen

Vanuit mijn eigen ervaring als oprichter/aandeelhouder van een startup herkende ik in de gevoerde  gesprekken veel hickups en adviezen. Als ik destijds betere informatie had gehad over de verschillende advies- en toezichtstructuren, was ik beter beslagen ten ijs gekomen bij de keuze voor een governancemodel. Hoewel onze startup succesvol was, zou voor mij een handleiding ‘Governance for growing companies’ een belangrijke tool zijn geweest om inzicht te krijgen in de verschillende petten van aandeelhouders en toezichthouders. Wij waren als oprichters zo blij met de eerste financiering en de betrokkenheid van de investeerder dat wij er blind op vertrouwden en de scherpte verloren. Het was een combinatie van macht en ervaring die ons overnam. Het is dan ook belangrijk om als ondernemer zelf de regie te behouden en kritisch te blijven bij het aangaan van een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst. Een RvC met meerdere ‘wijze mensen’ is formeel en kan juist dan een belangrijke toevoeging bieden. Wanneer de kosten van een RvC een bezwaar zijn voor de ondernemer, kan eventueel een optieregeling een goed voorstel zijn. Wij hadden een RvA en deze stond toch verder af van de inhoud, vanwege het meer vrijblijvende karakter. Een uitgebalanceerde, betrokken RvC kan een grote bijdrage leveren aan een succesvolle groeiende onderneming.

Dit artikel is een ingekorte versie van het eindwerkstuk van Patricia van den Broek na haar deelname aan de Leergang Board Potentials van Nationaal Register, een opleiding voor aanstormend talent en ervaren professionals met ambities voor een (toekomstige) functie als commissaris of toezichthouder. Klik op de link hieronder (download document) voor de volledige versie van het artikel.