Zeven aandachtspunten voor beloning commissaris in aandelen

Is het wenselijk om commissarissen deels te belonen in aandelen, zoals de commissie-Van Manen voorstelt? Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation, schetst de argumenten voor en tegen en geeft praktische handvatten voor de invoering van de nieuwe honoreringsvorm.

De commissie-Van Manen introduceert in het consultatiedocument voor de herziening van de corporategovernancecode de mogelijkheid om commissarissen gedeeltelijk te belonen in aandelen of aandelenopties. Volgens de commissie ‘bestaat er in de praktijk behoefte aan en bieden ook governance codes in andere landen deze mogelijkheid’. De voorgestelde best practice-bepaling noemt wel enkele voorwaarden: de aandelenbeloning is maximaal de helft van de totale beloning en de commissaris moet eigenaar van de aandelen blijven tot minimaal twee jaar na het einde van zijn of haar benoemingstermijn.

De introductie van belonen in aandelen voor de RvC is kritisch onthaald. Welke argumenten pleiten voor of tegen? En wat zijn de praktische aandachtspunten bij het ontwerp van een passende regeling?

Argumenten vóór

• Direct gelijke gerichtheid van economische belangen van commissarissen en aandeelhouders (alignment): in Angelsaksische landen worden commissarissen (non-executive directors) geacht de aandeelhouders te vertegenwoordigen.
• Minder vrijblijvendheid en meer betrokkenheid door de kans op waardestijging en het risico op waardedaling – mits de commissarissen een significant aandelenpakket opbouwen en aanhouden (skin in the game). De huidige code voorziet alleen in belonen in geld en bevat daardoor geen mogelijkheid tot financieel ‘straffen’.
• Niet alleen in Angelsaksische landen, maar ook in Frankrijk en Duitsland vermeldt de governancecode de mogelijkheid of zelfs wenselijkheid van een significant aandelenpakket, door commissarissen op te bouwen en aan te houden voor de lange termijn.
• Veel in Nederland beursgenoteerde ondernemingen hebben hoofdzakelijk buitenlandse aandeelhouders. Introductie van belonen in aandelen is onontkoombaar vanwege de macht van Angelsaksische institutionele beleggers.
• Flexibiliteit voor kleine, snelgroeiende ondernemingen om de kosten laag te houden en toch goedgekwalificeerde commissarissen aan te trekken. In de farma- en biotechnologiesector is het toekennen van aandelenopties aan commissarissen al min of meer gebruikelijk.

Argumenten tegen

• Aandelenbeloningen passen niet bij de wettelijke rol van commissarissen als bewakers van de continuïteit van de onderneming en de belangen van alle stakeholders. Door een significant aandelenpakket krijgt het belang van de aandeelhouders voorrang boven die van de andere betrokkenen.
• Aandelenbeloningen ondermijnen de onafhankelijkheid, waardoor commissarissen niet meer objectief zouden kunnen oordelen. Ook de schijn/perceptie van afhankelijkheid moet te allen tijde worden voorkomen.
• In overnamesituaties kunnen naast bestuurders ook commissarissen geconfronteerd worden met conflicterende belangen.
• Aandelenopties kunnen de focus excessief richten op de aandelenkoers. Gelijkschakeling van bestuur en toezicht met betrekking tot aandelenbeloningen is een brug te ver.

Praktische aandachtspunten

1. RvC: richt een duidelijk proces in op dit gebied. Voer in de voltallige RvC en samen met de RvB de discussie of aandelenbeloningen voor commissarissen passen bij de aard van de onderneming en de aandeelhouders. Leg het voorstel voor de invoering – of juist het afzien daarvan – ter goedkeuring voor aan de aandeelhoudersvergadering.
2. Maak een afweging tussen verschillende vormen van aandelenbeloningen: a. betalen van de vergoeding in een mix van geld en aandelen, bijvoorbeeld 60% geld en 40% aandelen of 50% geld en 50% aandelen – houd er rekening mee dat de commissaris belasting verschuldigd is over beide componenten; b. betalen van de vergoeding in geld, maar met de verplichting om in een aantal jaren (zeg vier jaar) een pakket aandelen te kopen ter grootte van (bijvoorbeeld) twee jaarvergoedingen en deze vervolgens aan te houden tot twee jaar na vertrek.
3. Maak de regeling niet te ingewikkeld. Bereken het aantal aandelen op de datum van toekenning aan de hand van de slotkoers. In het voorstel van de commissie-Van Manen mag de waarde ten tijde van toekenning niet meer zijn dan de helft van de totale beloning. Stijgt de waarde daarna, corrigeer dan niet. De waarde kan immers ook dalen.
4. Wordt de voorkeur gegeven aan betaling van een mix van geld en aandelen en blijft de hoogte van de vergoeding gelijk, zorg er dan voor dat een gedeelte van de vergoeding wordt vervangen – dus zet de aandelenbeloning niet bovenop de vergoeding.
5. Vergelijk de aandelenregeling voor commissarissen met die voor de bestuurders. Ongeveer de helft van de AEX-genoteerde bedrijven verplicht bestuurders al om een aandelenpakket op te bouwen ter omvang van enkele jaarsalarissen. Beide regelingen moeten wel in verhouding zijn.
6. Hanteer het adagium ‘gelijke monniken, gelijke kappen’. Als commissarissen gedeeltelijk worden beloond in aandelen, dan past geen vrijblijvendheid qua deelname.
7. Verklaar de complianceregeling ook van toepassing op commissarissen-aandeelhouders en zorg dat de aandelen op een geblokkeerde effectenrekening komen tot twee jaar na het einde van de benoemingstermijn.

Het is prima dat de nieuwe code de mogelijkheid schept om commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen in aandelen(opties) te belonen. Maar dat betekent nog niet dat een dergelijke vorm van belonen automatisch best practice is. RvC’s doen er verstandig aan de argumenten vóór en tegen af te wegen binnen de context van ‘hun’ bedrijf. De tijd zal leren of  de buitenlandse praktijk ook in Nederland gemeengoed wordt.

Klik hier voor contact met Paula Kager.