Mind the governance gap!

Column

De traditionele governancedriehoek van raad van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders moet evolueren naar een governancevierkant, waarin ook de samenleving wordt gezien als een volwaardige speler. Als bedrijven zich niet meer gelegen laten liggen aan verschuivende normen en waarden en publieke belangen, zou het maatschappelijk mandaat van commissarissen de komende jaren wel eens kunnen worden ingetrokken, aldus Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Het toezicht is de laatste decennia onderhevig aan sterke verandering. De rol van de commissaris is zwaarder geworden en daarmee ook de verantwoordelijkheid. Onderwerpen als financiële controle, het monitoren van de noodzakelijke audits en het bewaken dat governancecodes worden nageleefd, zijn inmiddels meestal goed geborgd. De aandacht is komen te liggen op waardengedreven toezicht: het toezien op het handelen volgens de beleden normen en waarden aan de top en in de organisatie, als weerspiegeling van het maatschappelijk normenkader, zoals integriteit, transparantie, gelijkheid en respect.

Toedekken onoorbare zaken niet meer mogelijk

De grootste verandering zit hem echter in de beoordeling van die normen en waarden. Normen en waarden worden vastgelegd in regelgeving en via zelfregulering in gedragscodes. Ook is sprake van ‘ongeschreven wetten’: een eigen interpretatie van (on)gewenst gedrag door bestuurders en toezichthouders. De grote vlucht in digitale communicatie door (social) media heeft echter gezorgd voor een grote mate van transparantie over het (niet) naleven van deze normen en waarden en de impact daarvan op de gemeenschap. Het toedekken van onoorbare zaken is nauwelijks meer mogelijk door het groeiende aantal klokkenluiders, of platforms voor onderzoeksjournalistiek als Follow the Money. Gelukkig maar.

Samenleving houdt steeds meer toezicht

Hierdoor ontstaat een nieuwe governanceconstellatie, die de komende jaren alleen maar sterker zal worden. De rol van toezicht houden komt steeds meer bij de samenleving te liggen. Tot nu toe had de raad van commissarissen het mandaat van aandeelhouders en andere stakeholders om deze rol uit te voeren. De kans is echter groot dat dit mandaat in de toekomst wordt ingetrokken, als dat volgens de publieke opinie niet naar behoren wordt uitgevoerd.

Historische gerechtelijke uitspraak

Een voorbeeld. Vijf jaar geleden werd duurzaamheid nog vaak gebruikt als marketingtool richting de klanten: greenwashing. Gaandeweg kreeg duurzaamheid vaker daadwerkelijk gestalte in projectprogramma’s en strategische keuzes. Maar dat blijkt nog niet voldoende: de publieke opinie krijgt een steeds zwaarwichtigere rol in het afdwingen van hogere en versnelde duurzaamheidsambities. Kijk naar olie- en gasmaatschappij Shell. De multinational heeft duurzaamheid en daarvan afgeleide klimaatdoelstellingen al jaren geleden in de strategie vastgelegd. Normen en waarden ten aanzien van verantwoord ondernemen worden vanuit de bestuurskamer ingevuld en afgestemd met de overheid. Maar de publieke opinie vindt dit niet voldoende en hanteert andere normen en waarden. Dit heeft geleid tot de historische uitspraak van de rechter dat het olie en gasconcern zijn klimaatbeleid moet aanscherpen en in 2030 de CO2-uitstoot met zeker 45 procent verlaagd moet hebben. Dit alles is in gang gezet door een deel van de stakeholders in de samenleving, vertegenwoordigd in het platform Milieudefensie.

Paniek in de bestuurskamers

De uitspraak van de rechter heeft forse impact op de toekomstige strategie van Shell, maar ook de financiële effecten zijn immens. De voortdurende druk van (institutionele) beleggers op Shell en andere bedrijven levert paniek op in de bestuurskamers. Investeerders kunnen vragen stellen over de doelstellingen en de bijbehorende plannen van organisaties om aan de klimaatdoelstellingen te voldoen en extra druk uitoefenen. De financiële, juridische en reputatierisico’s voor bedrijven worden dus steeds groter.

Nieuwe risico’s

Dat heeft ook gevolgen voor de toezichthouders van de organisatie: de commissarissen, maar ook de externe accountant. Deze wordt bij de goedkeuring van de jaarverslagen geconfronteerd met nieuwe risico’s. Organisaties zullen meer informatie in het jaarverslag moeten weergeven en in de controle zal de accountant strenger moeten worden in zijn toezicht. Maar ook financieel is de impact groot: in hoeverre moeten activiteiten worden afgewaardeerd als zij belemmeren dat de klimaatdoelstellingen worden behaald?

Geen weg terug meer

Ook de rol van de commissaris komt sterker in beeld. De  afgelopen jaren werden we al vaak geconfronteerd met disruptieve innovatie, waardoor de commissaris zijn rol sterk moest aanpassen. Ook de vergaande eisen die worden gesteld aan het behalen van de klimaatdoelstellingen kunnen een disruptief karakter krijgen. Zeker als deze doelstellingen worden beïnvloed door de druk van de publieke opinie, die door gerechtelijke uitspraken een afdwingend karakter kan krijgen. Shell is inmiddels in hoger beroep gegaan, maar ook als het bedrijf deze zaak wint, is er een trend gezet en geen weg meer terug voor het bedrijfsleven.

Governancegap overbruggen

Bedrijven blijven vanuit complianceoverwegingen zorgvuldig binnen de kaders van de wet, maar ze zetten vaak nog niet die extra stap: zich gedragen volgens de maatschappelijke normen en waarden die nog niet tot wet- en regelgeving gestold zijn. Nu wordt een groot concern als Shell gedwongen om deze extra stap wél te zetten. De zogenoemde  governancegap  – multinationals die slim gebruikmaken van het ontbreken of verschillen van regels en de handhaving daarvan in de diverse landen en jurisdicties waarin ze actief zijn -  is weer een stukje gedicht. Hetzelfde geldt overigens voor het belastingdossier. Inmiddels ligt er een G7-plan voor een wereldwijd minimumbelastingtarief van 15 procent voor multinationals. Dat bemoeilijkt belastingontwijking via fiscale sluiproutes, doordat een halt wordt toegeroepen aan de concurrentiestrijd tussen landen om buitenlandse investeerders binnen te halen met de laagste belastingtarieven. Bedrijven zouden de governancegap echter ook zélf kunnen overbruggen, door zich in hun gedrag niet alleen te laten leiden door wet- en regelgeving, maar ook en vooral door hun eigen normen en waarden en die van de samenleving. Niet alleen door compliance, maar ook door integriteit. Niet alleen denken: omdat het kán, maar: moeten we dit wíllen? Want anders dan sommige wetten en regels, houdt de druk van de publieke opinie op verantwoord ondernemingsgedrag niet op bij de grens.

Juiste balans zoeken

De trendmatige druk op verantwoord gedrag van bedrijven brengt ook dilemma’s met zich mee, want de rentabiliteit van bedrijven moet behouden blijven. Wereldwijd zorgt Shell voor duizenden banen en het daarbij behorende inkomen voor medewerkers en hun gezinnen. Dit zorgt voor economische welvaart en groei, wat ook in het publieke belang is. Het hanteren van de juiste balans in publieke belangen is dus noodzakelijk.

Commissarissen moeten belangen afwegen

Commissarissen zullen in hun toezicht die belangen vaker tegen elkaar moeten gaan afwegen. Ze zullen daarbij ook nadrukkelijk rekening moeten gaan houden met de publieke opinie. Dat betekent dat er ruimte moet zijn voor strategische sessies, waarin elke beslissing of gekozen richting afgezet moet worden tegen het gevoel dat de samenleving hierover zou kunnen hebben. Een mooi voorbeeld hiervan zijn de bonussen die Booking.com aan het topmanagement wilde uitkeren. Valide volgens de regels, richtlijnen en governanceregels, maar niet gerechtvaardigd in de ogen van de samenleving. Het bedrijf kwam wel met een reactie in de vorm van het terugbetalen van de volgens de NOW-regeling ontvangen financiële steun, maar het kwaad was waarschijnlijk al geschied: een negatief effect op het imago en uiteindelijk de financiële resultaten van het bedrijf.

Duurzame waardecreatie

Ook wij als interim-directeuren zijn ons bewust van de maatschappelijke omgeving en de belangen van de verschillende stakeholders, bijvoorbeeld in een zware turnaround opdracht. Kostenbesparingen, procesoptimalisatie en een sterke strategische visie maken onderdeel uit van het herstelplan, maar vooral in de strategische visie moet de publieke afweging een grote rol spelen. Alleen op die manier kan een herstelplan voldoende continuïteit en duurzame waardecreatie voor het bedrijf opleveren.

In de toekomst zal de traditionele governancedriehoek van raad van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders moeten evolueren tot een governancevierkant, waarin ook de samenleving wordt gezien als een volwaardige speler op het gebied van goed bestuur. Pas dan zal de governancegap volledig gedicht zijn.

Klik hier voor contact met Paul van Gerwen.