Moreel leiderschap vraagt om moreel toezicht

Tijdig in gesprek gaan met bestuurders over (on)gewenst gedrag is effectiever dan het terugvorderen bij bonussen als grenzen zijn overschreden. Maar wie of wat kan fungeren als lichtend baken voor commissarissen om de ethische gravitas van bestuurders te wegen, zonder willekeur of moraalridderschap? Kan naar de nieuwe paus gekeken worden voor inspiratie? Of wordt het tijd voor een Nederlandse gedragscode voor bestuurders en toezichthouders?

De Rooms-Katholieke kerk heeft met Leo XIV een nieuwe ceo. Zijn voorganger Franciscus was een hervormer, een change agent die vanaf het eerste moment beweging wilde creëren in een zowel financieel en bestuurlijk als moreel vastgelopen instituut, dat gebukt ging en gaat onder schandalen als seksueel misbruik. Zijn Amerikaans-Peruaanse opvolger, Robert Francis Prevost, zal als Leo XIV de progressieve koers van Franciscus naar verwachting voortzetten en consolideren, door de visionaire hervormingen van zijn voorganger ook daadwerkelijk te gaan doorvoeren. Na beweging moet het opgeworpen stof nu weer gaan neerdalen om daadwerkelijk verandering te bewerkstelligen. De nieuwe Papa moet daarnaast als een crisismanager de Vaticaanse financiën verder op orde brengen en een oplossing vinden voor de miljoenenverliezen die de kerk lijdt.

Kerkelijke governance versterken

Ook de pauselijke governance moet verder verbeteren. Franciscus riep weliswaar synodes bijeen waarin kerkbestuurders met elkaar in dialoog konden over hete hangijzers binnen de kerk, maar was ook een autocratisch leider die zich weinig gelegen liet liggen aan de uitkomsten van dat debat en zijn eigen koers volgde en besluiten decreteerde. Tja, een raad van commissarissen die voor tegenwicht en tegenspraak kan zorgen heeft de RKK nv natuurlijk niet: de Heilige Vader is zowel chair als ceo en hoeft alleen verantwoording af te leggen aan zijn Hemelse Vader. De nieuwe paus moet de ‘synodaliteit’ verder versterken en ervoor zorgen dat de kerkelijke top in HQ Rome ook echt luistert en leert van wat er in de verschillende lagen en uithoeken van de multinational speelt.

Paus met purpose

Leo XIV moet niet alleen een ceo, cfo en coo ineen zijn, maar ook – en volgens sommigen zelfs eerst en vooral – een spiritueel leider, een herder voor de mondiale kudde gelovigen. En een voorvechter met een hoger doel en grotere maatschappelijke opdracht, een paus met een purpose. Zoals de rol van vredesstichter aannemen in een wereld van oorlog, conflict en geopolitieke spanningen. Of de rol van voorvechter van sociale gelijkheid en gerechtigheid, waarbij de nieuwe kerstvorst getuige de keuze van zijn pauselijke naam in de voorsporen wil treden van Leo XIII, die eind negentiende eeuw pleitte voor een eerlijke vergoeding en betere arbeidsomstandigheden voor de werknemers in de fabrieken. Tot slot moet de paus ook een moreel baken zijn, een hoeder van normen en waarden en een voorbeeld, ook in zijn persoonlijke gedrag.

Moreel kompas

Wat kunnen ceo’s in de corporate wereld leren van de rol van kerkelijk bestuursvoorzitter? Kim Putters, voorzitter van de Sociaal-Economische Raad haalde op LinkedIn een interessant boek aan: The Pope and the CEO (2011), waarin Andreas Widmer, voormalig lid van de Zwitserse Garde en later zelf ceo, de leiderschapslessen van paus Johannes Paulus II beschreef. Volgens Putters gaat het boek   ‘over het moreel kompas en dat je als CEO bij moet dragen aan iets dat groter is dan jezelf en de profits voor aandeelhouders’. Putters  gebruikte het boek zelf vorig jaar voor zijn oratie als universiteitshoogleraar aan Tilburg University over Navigeren op het smalle pad naar brede welvaart en het belang van moreel leiderschap daarbij, schrijft hij in zijn LinkedIn-post.

Ceo’s moeten dus niet alleen geld verdienen voor zichzelf en de aandeelhouders, maar ook meerwaarde creëren voor mens, milieu en maatschappij. En dus niet alleen als businesscase, compliancegedreven, ingegeven door risicobeheersing of angst voor reputatieschade, maar en vooral vanuit persoonlijke overtuiging en moreel oogpunt.

Vergrootglas op (niet-)integer gedrag

Dat moreel kompas is niet alleen bepalend voor de rol die bedrijven te spelen hebben in de samenleving, maar ook voor de voorbeeldrol die er van hun leiders wordt verwacht: de normen en waarden waar ze als mens voor staan, de cultuur die ze op basis daarvan bouwen in hun organisaties en vooral het gedrag dat ze als boegbeeld en cultuurdrager persoonlijk laten zien. Na MeToo en de maatschappelijke focus op grensoverschrijdend gedrag is de integriteit van de topman of topvrouw zélf onder het vergrootglas komen te liggen.

Uitbreiding clawbackregelingen

Naast financiële prestaties en duurzaamheidsambities (of het ontbreken daarvan) worden bestuurders nu dus ook getoetst op hun morele gravitas. En niet alleen door de maatschappij, maar ook door hun commissarissen, die in hun werkgeversrol ongewenst gedrag kunnen afstraffen: niet alleen met ontslag of onthouden van een bonus, maar ook door het terugvorderen van bonussen wanneer individuele bestuurders in morele zin een grens hebben overschreden. Volgens Het Financieele Dagblad kiezen beursgenoteerde bedrijven er vaker voor om de scope van de clawbackregeling uit te breiden van financiële faux pas, zoals fraude, naar het individueel schenden van de gedragscode of maatschappelijke normen.

Schending bedrijfswaarden

In het FD-artikel werden bedrijven genoemd als Randstad, AkzoNobel, Nedap, Signify, Philips en Arcadis. Met de ruimere clawbackclausule kan uitzendconcern Randstad bijvoorbeeld voortaan bij ‘opzettelijk wangedrag’ bonussen terugvorderen bij bestuurders. ‘Dat kan ook bij schending van de bedrijfswaarden. Die laatste stellen onder meer dat intimidatie of pesterijen in welke vorm dan ook niet zijn toegestaan, en dat er niet mag worden gediscrimineerd op basis van bijvoorbeeld leeftijd of huidskleur.’

Back, die bonus!

Voorbeelden zijn er ook al: bij gas- en oliemaatschappij BP moest toenmalig topman Bernard Looney na zijn vertrek zijn bonus van 1,8 miljoen pond (circa 2,3 miljoen euro) inleveren, wegens een schandaal in 2023 rond een verzwegen persoonlijke relatie met een collega. In eigen land moest Marc Overmars als directeur voetbalzaken van Ajax, zijn variabele beloning van een kwart ton en tekengeld van 1.250.000 euro teruggeven, nadat hij seksueel grensoverschrijdend gedrag richting vrouwelijke collega’s had vertoond.

Wat is wangedrag?

De nieuwe clawbackregelingen leiden tot discussie. Want wat wordt er precies verstaan onder wangedrag? Duidelijke definities moeten bestuurders gedragsmatig de weg wijzen en een basis vormen voor bewijslast en juridische afdwingbaarheid, aldus het redactioneel commentaar in het FD. Aan de andere kant wijst oud-AFM-bestuurder Femke de Vries in dezelfde krant op het belang van principle-based normen in plaats van rule-based. Haar argumenten: de grillige werkelijkheid laat zich lastig vangen in regels, bestuurders moeten zelf blijven nadenken over en verantwoordelijkheid nemen voor hun gedrag in plaats van het afvinken van een lijstje ethische do’s en don’ts en de voortdurend veranderende maatschappelijke verwachtingen, die zich nu eenmaal moeizaam en altijd vertraagd laten stollen tot statische regelgeving.

‘Schijnzekerheid’

‘Gedetailleerde regels kunnen zelfs leiden tot terughoudendheid bij commissarissen om in te grijpen, want waar staat nou precies dat wat deze bestuurder heeft gedaan niet mocht?’, zo schrijft De Vries, zelf commissaris bij onder meer ABN Amro en BNG Bank. ‘De kans dat gedrag volgens de regeltjes nét niet als wangedrag kwalificeert, is groot. Het streven naar juridische afdwingbaarheid via gedetailleerde gedragsregels is daarom een vorm van schijnzekerheid.’

Achteraf of vooraf?

Een disciplinerende maatregel als het terugvorderen van bonussen is achteraf. De Vries pleit juist voor alertheid en interventies vooraf: ‘Onder hoge druk, met onrealistische doelen of in organisaties waarin de bestuurder al jaren geen tegenspraak meer krijgt, bestaat het risico op wangedrag. Bovendien herkennen mensen lang niet altijd dat hun eigen gedrag onethisch is of ze vertellen zichzelf en elkaar dat het nodig is voor ‘the greater good’. Juist daarom is belangrijker dan regels voorschrijven dat commissarissen regelmatig met bestuurders in gesprek gaan. Voor welke lastige keuzes zien ze zich gesteld, waar wordt hun opdracht complex, of voelt die misschien als onuitvoerbaar?’

Lastig gesprek aangaan

Commissarissen moeten dus proactief en preventief het lastige gesprek moeten aangaan in de bestuurskamers, maar ook voortdurend alert zijn op signalen in de organisatie en in de externe omgeving: is er sprake is van potentiële integriteitsrisico’s of -schendingen in het gedrag van leiders? Dat is effectiever dan achteraf die bonus terugvorderen, als het kwaad al is geschied en de reputatie van zowel de topbestuurder als de onderneming is geschaad.

Kernprincipes voor goed gedrag

Maar langs welke principes kunnen commissarissen dat gesprek voeren (en tegelijkertijd hun eigen gedrag toetsen),? De Code of Conduct for Directors van The Institute of Directors (oktober 2024) bevat zes kernprincipes:

• Leading by Example – demonstrating exemplary standards of behaviour in personal conduct and decision-making.
• Integrity – acting with honesty, adhering to strong ethical values, and doing the right thing.
• Transparency – communicating, acting and making decisions openly, honestly and clearly.
• Accountability – taking personal responsibility for actions and their consequences.
• Fairness – treating people equitably, without discrimination or bias.
• Responsible Business – integrating ethical and sustainable practices into business decisions, taking into account societal and environmental impacts.

Nederlandse gedragscode voor bestuurders en commissarissen?

Misschien is ook in Nederland de tijd inmiddels rijp voor een – eveneens principle-based – ethische gedragscode voor bestuurders en commissarissen? Tot nu toe ontbrak daarvoor het draagvlak, maar wellicht kan de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder leiding van oud-BAM-topman Rob van Wingerden hiermee geschiedenis schrijven op het gebied van goed ondernemingsbestuur? Want moreel leiderschap vraagt ook om moreel toezicht en daarvoor is guidance welkom, al was het maar om willekeur en moraalridderschap te voorkomen. Ondertussen kan de Werdegang van paus Leo XIV als de nieuwe kerkelijk leider misschien als inspirerend voorbeeld dienen.

Lees in deze editie van Governance Update ook: Leo XIV en de 7 lessen voor bestuur en toezicht.