Nieuwe toezicht-behoeften, andere commissies in board

Boards breiden het takenpakket van bestaande commissies uit of voegen andere commissies toe voor het toezicht op talentmanagement, technologie en duurzaamheid, zo blijkt uit onderzoek van EY. Hou de commissiestructuur dan ook regelmatig tegen het licht: sluit deze nog aan bij de toezichtprioriteiten in een veranderende omgeving? Een analyse van Jamie Smith, verbonden aan het EY Americas Center for Board Matters en corporate-governancespecialist.

Commissiestructuur

Om boards te helpen wendbaar te blijven en te voldoen aan de veranderende behoeften op het gebied van toezicht, onderzocht het EY-rapport How committees are evolving to meet changing oversight needs enkele wijzigingen die tussen 2019 en 2022 zijn doorgevoerd in de commissiestructuur van S&P 500-ondernemingen.

Het onderzoek omvatte de wijze waarop commissies – de drie kerncommissies die doorgaans door de Amerikaanse beurzen worden voorgeschreven (audit-, remuneratie- en benoemingscommissie) en andere commissies – worden beschreven en genoemd in proxy statements. Uit onze bevindingen blijkt dat de structuur en verantwoordelijkheden van de commissies evolueren en er beter wordt gecommuniceerd over de wijze waarop de boards toezicht houden op gebieden die belangrijk zijn voor stakeholders.

Meer gericht op technologie…

In totaal heeft driekwart van de boards van S&P 500-bedrijven nu ten minste één extra board committee naast de drie belangrijkste regelgevingscommissies, tegenover 73% in 2019. Dit jaar steeg het percentage boards van S&P 500-bedrijven met een afzonderlijke technologiecommissie tot 12%, tegenover 8% in 2019. Daarmee komen technologiecommissies nu vaker voor dan risicocommissies, waarover 11% van deze boards beschikt.

In de meeste gevallen werd de technologiecommissie belast met het toezicht op cyberbeveiliging (soms in samenwerking met de auditcommissie), maar uit de beschrijvingen van de commissies blijkt dat de meeste zich ook richten op strategische kansen. Bij 77% van de technologiecommissies worden in hun proxy statement ‘innovatie’, ‘strategie’, ‘transformatie’ of ‘investeringen’ als belangrijkste verantwoordelijkheden genoemd. In de gezondheidszorg, de technologische en de financiële sector wordt het meest een technologiecommissie opgezet.

…en duurzaamheid

Ook afzonderlijke commissies voor maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid zijn in opkomst. Het percentage boards van S&P 500-bedrijven met een afzonderlijke duurzaamheidscommissie is in 2022 gestegen tot 11%, tegen 7% in 2019. Deze commissies houden zich voornamelijk bezig met risico’s en kansen op het gebied van milieu, maatschappij en governance (ESG) en zaken die onder de noemer maatschappelijk verantwoord ondernemen of stakeholderwaarde vallen. Dergelijke commissies worden het meest toegevoegd in de sectoren grondstoffen, energie en consumentengoederen.

Voorbij de kerncommissies

Hoewel financiële, uitvoerende en nalevingscommissies de drie meest voorkomende extra-regelgevende comités blijven, is het percentage S&P 500 bedrijfsbesturen met die commissies de afgelopen jaren gedaald.

Uitbreiding taken auditcommissie, remco en nomco

Een andere aanpak om het toezicht te versterken is de uitbreiding van het werkterrein van de drie kerncommissies – audit, remuneratie en benoeming en governance – met toezicht op talent en cultuur (inclusief diversiteit, gelijkheid en inclusie - DEI), milieu- en sociale aangelegenheden, cyberbeveiliging en digitaal vertrouwen.

Auditcommissies vaker toezicht op cyberbeveiliging

De auditcommissie is uitgegroeid tot de belangrijkste commissie die toezicht houdt op cyberbeveiliging. Het percentage S&P 500-ondernemingen dat cyberveiligheid als verantwoordelijkheid van de auditcommissie noemt is sinds 2019 bijna verdrievoudigd, van 25% toen naar 73% in 2022. Het is goed mogelijk dat dit percentage in de nabije toekomst nog verder stijgt. De Securities and Exchange Commission (SEC) heeft regelgeving voorgesteld waarbij ondernemingen moeten bekendmaken of de verantwoordelijkheid voor het toezicht op cyberbeveiliging ligt bij board, bij specifieke leden of bij een board committee.

Toezien op niet-financiële risico’s

Behalve op cyberrisico’s houden auditcommissies ook vaker toezicht op andere niet-financiële risico’s. Met name de onderwerpen milieu, ESG, duurzaamheid en klimaat vallen nu bij 13% van de S&P 500-ondernemingen onder de toezichtverantwoordelijkheid van de auditcommissie.

Remco houdt toezicht op talentkwesties

Remuneratiecommissies worden geconfronteerd met een exponentiële verschuiving in hun werkterrein die een belangrijke verandering binnen de commissies weerspiegelt. Veel remuneratiecommissies die zich voorheen vooral bezighielden met ceo-, c-suite- en aandelenbeloningsregelingen en opvolgingsplanning, hebben hun toezichthoudende rol uitgebreid. Sommige beschrijvingen van het toezicht op het beheer van menselijk kapitaal zijn meer algemeen. Andere specificeren op gebieden als: diversiteit, gelijkheid en inclusie; werving, ontwikkeling en behoud van talent; werkomgeving en -cultuur; gezondheid en welzijn; gelijke beloning; en betrokkenheid van werknemers en externe onderzoeken.

Focus op menselijk kapitaal

Terwijl in 2019 slechts 3% van de S&P 500-bedrijven ‘menselijk kapitaal’ in het proxy statement opnam in de beschrijving van hun remuneratiecommissie, doet nu een derde dat. Bij 41% van deze bedrijven houdt de commissie zelfs toezicht op diversiteit of DEI, bij 15% op de bedrijfscultuur en bij 7% op de betrokkenheid van werknemers. Dit zijn grote veranderingen, die aangeven dat de raad aandacht heeft voor de bredere werving van talent en hier toezicht op houdt.

Remco krijgt andere naam

Remuneratiecommissies laten deze groeiende toezichthoudende rol ook tot uitdrukking komen in hun naam. In totaal heeft 33% van de remuneratiecommissies tussen 2019 tot 2022 hun naam uitgebreid, met bijvoorbeeld ‘menselijk kapitaal’ (van nul in 2019 tot 7% in 2022), ‘talent’ (van 1% in 2019 tot 7% in 2022) of ‘human resources’ (van 8% in 2019 tot 10% in 2022).

Diversiteit topprioriteit beleggers

Door het menselijk kapitaal expliciet in de werkzaamheden van remuneratiecommissies op te nemen, wordt aan stakeholders duidelijk gemaakt dat dit onderwerp belangrijk is voor de board, en ook heeft dit steeds vaker de aandacht van stakeholders. Beleggers gaven aan dat diversiteit van het personeelsbestand (en de board) en andere strategische personeelskwesties in 2022 tot hun drie belangrijkste toezichtprioriteiten behoorden.

Uitbreiding takenpakket met ESG

Benoemings- en governancecommissies blijven de hoofdrol spelen bij het toezicht op het milieu- en sociaal beleid van ondernemingen. Een meerderheid (56%) van de S&P 500-ondernemingen noemde in hun proxy statement voor 2022 milieutoezicht een verantwoordelijkheid van de benoemings- en governancecommissie, tegenover 19% in 2019. Verder noemde 41% ESG als verantwoordelijkheidsgebied, tegenover slechts 7% in 2019.

Andere ESG-gerelateerde termen die in de beschrijvingen van benoemings- en governancecommissies zijn opgenomen: duurzaamheid, klimaat, maatschappelijke verantwoordelijkheid en politiek (waarbij de politieke activiteiten van de ondernemingen strenger worden getoetst aan hun ESG-toezeggingen en verklaarde waarden). Enkele specifieke verantwoordelijkheden die vaak worden genoemd, zijn het toezicht op strategieën, beleid, procedures, initiatieven, doelen, prestaties en openbaarmakingen op het gebied van milieu en maatschappelijke verantwoordelijkheid.

Inzicht in toezicht op klimaatrisico’s

Beleggers hebben aangeven deze duidelijkheid over de governance van ESG te willen zien. In de meest recente enquête van EY onder beleggers verklaarde een derde van hen dat in de reglementen van de commissies of andere bestuursdocumenten moet worden vermeld in hoeverre de board, specifieke commissies en subcommissies zich bezighouden met ESG. Dit is ook een aandachtspunt voor toezichthouders. De door de SEC voorgestelde klimaatregelgeving zou ondernemingen verplichten om aan te geven welke leden van de board of commissies toezicht houden op klimaatgerelateerde risico’s en via welke processen dat toezicht wordt uitgeoefend.

Geïntegreerd governancemodel

Terwijl de benoemings- en governancecommissies primair toezicht houden op ESG, zien we ook dat veel ondernemingen een beter geïntegreerd governancemodel invoeren, waarbij andere commissies toezicht houden op relevante ESG-aspecten. Meer ondernemingen melden bijvoorbeeld dat hun auditcommissie toezicht houdt op de openbaarmakingsprocessen en -controles voor duurzaamheidsverslaglegging en dat hun remuneratiecommissie toezicht houdt op DEI.

Geen blauwdruk

Boards zijn effectiever wanneer ze bevoegdheden kunnen delegeren aan goed geleide en functionerende commissies waarvan de taken en verantwoordelijkheden duidelijk zijn. Dankzij deze commissies kunnen boards voldoen aan de veranderende toezichtverantwoordelijkheden op het gebied van strategie, risico, talent, cultuur, compliance, technologie, cyberveiligheid en klimaatverandering. Er is geen blauwdruk voor commissiestructuren of de verdeling van toezichtverantwoordelijkheden die voor elk bedrijf werkt. Boards moeten regelmatig evalueren hoe zij het beste tegemoet kunnen komen aan veranderende prioriteiten en behoeften.

Welke vragen kan board stellen?

Vragen die de board zichzelf zou moeten stellen:

• Hoe is het toezicht op de belangrijkste bedrijfskwesties momenteel geregeld en hoe wordt dit toezicht uitgeoefend? Zouden wijzigingen in de structuur of de verantwoordelijkheden van de commissies de board in staat stellen om deze kwesties doeltreffender aan te pakken?
• Hoe kan het toewijzen van werk aan board committees de board meer tijd geven voor algemener overleg over de strategie en de langetermijnwaardecreatie van de onderneming?
• Beschikken de board committees over de benodigde expertise en middelen om hun taak te vervullen?
• Als de structuur of de taken en verantwoordelijkheden van commissies veranderen, brengen de board en haar commissies dan overeenkomstige wijzigingen aan in de informatie-infrastructuur, die hen in staat stelt relevante inzichten en prognoses te leveren en doeltreffend toezicht uit te oefenen?
• Gaan de board en de commissies na of hun verschillende taken en verantwoordelijkheden duidelijk zijn? Zijn de desbetreffende aandachtsgebieden op board level op elkaar afgestemd? Wordt als gevolg van misverstanden werk niet onnodig dubbel uitgevoerd of over het hoofd gezien?
• Coördineert de voorzitter van de board en de commissies de ontwikkeling van de agenda en het vergadermateriaal om de efficiëntie te verhogen en een doeltreffende coördinatie en toezicht te waarborgen?
• Weet de board hoe vergelijkbare ondernemingen het toezicht op de board hebben georganiseerd?
• Blijkt uit evaluaties van de board dat er knelpunten zijn die met aanpassingen van de commissiestructuur kunnen worden opgelost?
• Maken de bestuursdocumenten van de board en de commissies de stakeholders duidelijk hoe het bedrijf kritische kwesties aanpakt?

Download hier het volledige EY-rapport, inclusief de afwegingen van bestuurders en toezichthouders en hun praktijkadviezen voor het wijzigingen van commissiestructuren in de board.

Meer informatie? Klik hier voor contact met Martijn de Jong, senior manager assurance van EY Nederland.

Meer lezen? Klik hier en hier.