NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

27 november: Governance Update webinar over AI en toezicht

Het tweede Governance Update webinar is maandag 27 november. Onderwerp: Artificial Intelligence. Host, zelf commissaris en AI deskundige Saskia Vlaar pleit voor awareness rond dit onderwerp. Zeker ook bij commissarissen. ‘In de boardroom zijn we net aan het wakker worden op dit thema.’ AI is volgens Vlaar vergelijkbaar met komst van elektriciteit en internet. Waak er als commissaris wel voor dat je aan de vooravond van de vergadering niet nog even snel stukken door Chat GPT laat beoordelen. ‘Klinkt goed, maar dat is een grote valkuil.’

On Board

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Congresverslag

Wat is de rol van toezichthouders van pensioenfondsen bij de overgang naar het nieuwe stelsel? Niet alleen de punt van de schoen poetsen, maar kijken naar overmorgen, zo kwam naar voren tijdens het tiende VITP-jaarcongres. Welk bestaansrecht heeft het fonds ná de transitie? ‘De strategische vragen blijven onderbelicht.’

Hoe zet je als commissaris duurzaamheid actief op de agenda?

Hoe kunnen commissarissen structureel het gesprek aangaan over verduurzaming van de bedrijfsvoering? Claire van den Broek, Head External Affairs van het Impact Institute en True Price én zelf aankomend commissaris, verzamelde concrete tips van ervaren toezichthouders. ‘Blíjf ernaar vragen en zoek de randjes op.’

Mergers & acquisitions

Duurzaamheid is voor sommige organisaties nog een afvinkexercitie. Maar niet meer voor lang, als het ligt aan Leonie Schreve, duurzaamheidsexpert in de fusie- en overnamepraktijk van PwC. ‘Duurzaamheid biedt financiële waarde om je te onderscheiden van concurrenten, nieuwe markten te openen en makkelijker financiering aan te trekken.’ De 360-gradenbenadering kan ook commissarissen helpen bij het stellen van de juiste vragen.

Interne beheersing en controle

Het signaleren en beheersen van risico’s moet hoger op de agenda van directeuren en commissarissen, aldus Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Effectief risicomanagement gaat verder dan alleen protocollen en systemen en omvat ook soft controls, leiderschap dat onzekerheid en fouten omarmt, proactief toezicht en onafhankelijke informatievergaring, plus een draaiboek voor als er onvermijdelijk toch iets misgaat.

De G van ESG

De ESG-doelstellingen van organisaties moeten zichtbaar en meetbaar zijn, zodat aantijgingen van greenwashing kunnen worden voorkomen. Betere governancemaatregelen kunnen de valkuilen helpen vermijden. Katharina Weghmann, Global ESG Leader van EY, schetst de actiepunten voor goed bestuur en toezicht, datakwaliteit en cultuur.

Koekoeksjong verdient passende plek binnen governancecodes

In de boardroom manifesteert zich steeds vaker een subtiele, maar significante aanwezigheid: de Board Observer (BO). Deze BO, die noch in de wet, noch in de Nederlandse Corporate Governance Code een formele plaats heeft, is een koekoeksjong dat ongemerkt zijn plek heeft gevonden in de nesten van het bestuur en toezicht van Nederlandse ondernemingen en instellingen. ‘De stille introductie van de BO in het Nederlandse bestuurslandschap vereist reflectie’, zegt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Resultaten NVTZ Enquête Innovatie

Krijgt innovatie als strategisch belangrijk thema wel voldoende aandacht bij zorgorganisaties? En is er voldoende kennis op dit gebied? En hoe groot is de rol van de raad van toezicht bij dit thema? De NVTZ deed onderzoek en concludeerde onder meer: opvallend is dat er enerzijds veel kansen worden gezien op het gebied van innovatie, maar dat anderzijds de ervaren kennis bij de toezichthouders nog voor verbetering vatbaar lijkt.

Plaatsmaken voor gedeelde verantwoordelijkheid

Hoe werk je effectief samen aan maatschappelijke opgaven zoals de energietransitie, het woningbouwvraagstuk, gebiedsontwikkeling, woon-zorgcombinaties, het tegengaan van taalachterstanden, enzovoort? Het boek Samenwerken aan maatschappelijke opgaven, biedt inzichten en handelingsperspectief voor beleidsmakers, netwerkmanagers en bestuurders die beweging en gezamenlijk handelen voor elkaar willen krijgen.

Auditie Bachkoor ook elk jaar

Bestuurder word je niet zo maar, maar als je het bent, moet je het dan blijven? Die vraagt stelt onze vaste columnist, Anthon van der Horst van GITP. ‘Doorselecteren is noodzakelijk om het team sterk te houden.’ En ook: ‘Is het denkbaar dat er een openbare procedure wordt gestart, waar de zittende bestuurder in meedoet? Bij de Koninklijke Nederlandse Bachvereniging moet je ook elk jaar opnieuw bewijzen dat je terecht in het koor zit.’

Governance Radar

De afwikkeling van faillissementen neemt vaak jaren in beslag. Al die tijd hangt de betrokken commissarissen (of hun erven) een zwaard van Damocles boven het hoofd: de dreiging van aansprakelijkheidsclaims.

Column

De belangrijkste uitdaging voor de commissaris binnen een familiebedrijf is het behoud van een onafhankelijke positie en het voorkomen van belangenverstrengeling. Zeker als de commissaris ook familielid en aandeelhouder is. Martine Hordijk, zelf commissaris van Koninklijke Hordijk Holding BV, ging op zoek naar praktische tips. ‘Rug recht en tegelijkertijd hart, oren en ogen wijd open.’

Toezichthouders in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Duurzaamheid

Steeds meer bedrijven kiezen voor ambitieuze klimaatmaatregelen met reductiedoelstellingen op korte termijn en een net zero-doel op lange termijn. Wat houdt dit in? En hoe begin je de reis naar net zero? PwC zet alle definities op een rij en schetst een 5-stappenplan voor de transformatie van het bedrijfsmodel. Ook een nuttige leidraad voor commissarissen.

Uitdagingen jeugdzorg onverminderd groot, toezichthouders kritisch

In mei 2023 heeft de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn (NVTZ) een enquête gehouden onder haar jeugdzorg-leden om erachter te komen welke kwesties voor de toezichthouders het meest prangend en relevant zijn, maar ook om te toetsen of er wat betreft de uitdagingen in de jeugdzorg er ten opzichte van 2019 merkbare veranderingen hebben plaatsgevonden. Een van de conclusies: raden van toezicht zijn nog altijd bezorgd over de jeugdzorg in Nederland. Katherine Diaz & Martijn Groenewold lichten het onderzoek toe.

Hoe kan effectief bestuur waarde ontlenen aan duurzaamheid?

Uit de Europe Long-Term Value and Corporate Governance Survey 2023 van EY blijkt dat goed bestuur en toezicht de resultaten op het gebied van duurzaamheid versnelt.

Boekbespreking

Toezichthouders worden geconfronteerd met de gevolgen van de digitale transformatie: een toename aan veranderingen en een toename van de snelheid van die veranderingen. Van toezichthouders wordt verwacht dat ze de gevolgen van de digitale transformatie voor hun eigen organisatie kunnen beoordelen. Als gevolg van deze ontwikkelingen zullen binnen de raad van toezicht nieuwe profielen ontstaan.

Strategie Trendonderzoek Berenschot

Ja, de (krappe) arbeidsmarkt is dan wel een gespreksonderwerp aan de overlegtafel van bestuurders en commissarissen, toch komt dit onderwerp volgens senior managing consultant Meindert Flikkema van Berenschot vaak nog te laat aan bod. ‘Opeens gaat het niet meer qua bemanning en is het motto: Houston we have a problem.’ Zijn advies: stel als toezichthouder tijdig de goede vragen over de arbeidsmarkt en wees veeleisend als het gaat om de door bestuurders gedeelde informatie. Want: 'Dit is nog maar het begin.'

Best practice

Veel organisaties komen in problemen door een gebrek aan interne samenwerking. Erik Boom, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van een casus het belang van goed toezicht op psychologische veiligheid en onderling vertrouwen in de organisatiecultuur voor effectief samenspel en duurzaam resultaat.

'Ik vind het belangrijk om bij te dragen aan de grote maatschappelijke transities'

David Lauwen, directeur van het Creatief Kapitaal.
Toezichtfunctie: lid rvc Rabobank ’s-Hertogenbosch e.o.
'De Rabobank is een bank met maatschappelijke relevantie die bijdraagt aan het welzijn en de welvaart van Nederland. Het motiveert me om samen met de ledenraad de lokale vertaling te maken van belangrijke maatschappelijke transities, zoals circulariteit, duurzaamheid en financiële educatie.'

Governance Radar

Extra vergadering door crisis of overname? Dan ook extra vergoeding. Commissarissen worden steeds meer beloond naar tijdsbesteding, blijkt uit onderzoek van PwC, in opdracht van het FD.

Governance anno 2023

Het Financieele Dagblad publiceerde recentelijk een opiniestuk met als titel: 'Estro-vonnis onderstreept dat toezicht geen erebaantje is'. Aanleiding van deze publicatie was de Estro-zaak waarbij de Ondernemingskamer wanbeleid heeft vastgesteld bij de verkoop van de kinderdagopvangketen Estro. De zaak heeft in de media veel aandacht gekregen en met name de commissarissen kregen het zwaar te verduren in het oordeel van de Ondernemingskamer. Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

Onderstromen

Herkent u als commissaris of toezichthouder onderstromen in organisaties? Zijn er onderstromen in het bestuur? Lees hoe ze een organisatie kunnen beïnvloeden en wat de gevaren zijn.

Het bestuur van Stichting NR heeft Shirley Mathoera benoemd als onafhankelijk bestuurslid. 'In mijn werk wil ik verbinding creëren tussen mensen, zodat ze als team het beste uit zichzelf kunnen halen. Termen als diversiteit, inclusie en gelijkwaardigheid zijn daarin voor mij geen buzzwords. Het zijn randvoorwaarden voor het adresseren van de maatschappelijke vraagstukken waar we als samenleving voor staan.'

PwC’s Global Workforce Hopes & Fears Survey 2023

Jongere werknemers ervaren een hogere werkdruk dan hun oudere collega’s. Ook overweegt ongeveer veertig procent van baan te wisselen. Dat blijkt uit PwC’s Global Workforce Hopes & Fears Survey 2023. PwC-experts Raymond Welmers en Don van der Steeg pleiten voor de inzet van nieuwe technologie. ‘Gebruik de invloed van kunstmatige intelligentie om het werk gemakkelijker te maken, de werkdruk te verlichten en daarmee mensen langer aan je te binden.’ Commissarissen kunnen door toetsing en kennisdeling een belangrijke rol spelen bij de noodzakelijke transformatie van organisaties.  

Best practice

De inzet van data, algoritmes en artificial intelligence kan niet alleen positieve, maar ook negatieve gevolgen hebben. Hoe kunnen commissarissen bewaken en waarborgen dat de organisatie er op een gecontroleerde en verantwoorde manier mee omgaat? Muriël Serrurier Schepper, zelfstandig data- en AI-expert en aankomend commissaris, ontwikkelde een praktisch framework voor het stellen van de juiste vragen en het vergaren van de benodigde kennis.

Toezichthouders in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Zorgtransitie

Toezien op samenwerken: naar een verantwoord samenspel. Dat is de titel van een nieuw boek voor toezichthouders in zorg en welzijn van de NVTZ. Geen routekaart, maar inzichten, bouwstenen en casussen die inspiratie willen bieden om de samenwerking in regionale netwerken te bevorderen.

Zorggovernance

Het Integraal Zorgakkoord moet de kloof tussen vraag en aanbod door het personeelstekort in de sector dichten. Dat vraagt ook om integraal toezicht, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ze pleit voor het organiseren van periodieke bijeenkomsten in de regio voor meer samenwerking tussen toezichthouders van zorgorganisaties. Niet het belang van de eigen organisatie, maar de gezamenlijke zorg voor de cliënt moet daarbij vooropstaan.

Congresverslag

De verduurzaming van de samenleving dwingt tot een ingrijpende verbouwing in economische, sociale én maatschappelijke zin, zo kwam naar voren tijdens het NR Academy Event 2023. Want waar halen we anders de vakmensen vandaan voor de energietransitie en hoe houden bedrijven zich staande zonder license to operate? Over de noodzakelijke herwaardering van het mbo en samenwerken in coalities, óók in de boardroom.

Column

Stel dat u toeziet op of te maken hebt met een hork. Zou het te voorkomen zijn om zo’n hork te moeten ontslaan? Anthon van der Horst, Executive Expertise, GITP, geeft antwoord. Over ‘werken aan de dark side’.

Over hacken, topsalarissen, valse cv’s en dickpics

Dilemma’s zijn zelden zwart-wit. Toch wijst de morele vinger vaak als een kompas dezelfde richting op. Wie het hardst roept, bepaalt wat goed/fout is. In haar boek Morele dilemma’s in de boardroom pleit governance-hoogleraar Mijntje Lückerath-Rovers voor een morele weegschaal in plaats van een moreel kompas. ‘Morele keuzes zijn niet eendimensionaal.’

Interview

Hoe is het gesteld met diversiteit, inclusie en gelijkwaardigheid in de Nederlandse boardrooms? Een nieuw survey van NR Governance en Wesselo Governance wil de dilemma’s rond het thema, barrières en best practices in kaart brengen, om de gewenste doorbraak te helpen realiseren. Als aftrap: een dubbelinterview met NR-governance-adviseur en toezichthouder Marlies de Ruyter de Wildt en meervoudig toezichthouder Boban Vukicevic. ‘Soms kan het in een diverse raad even knetteren.’

Goed bestuur en toezicht

De Corporate Governance Code werd eind vorig jaar geactualiseerd vanwege gewijzigde wet- en regelgeving en om mee te bewegen met maatschappelijke ontwikkelingen. Claudine Maeijer en Charlotte Eekhof van PwC Tax & Legal schetsen hoe de toekomst van de Code 2022 eruitziet.

Column

Moreel leiderschap draait om het nemen van ethisch verantwoorde beslissingen en het bevorderen van het welzijn van anderen. Een ideaal dat vaak wordt nagestreefd. Toch blijkt de praktijk soms anders, blijkt uit de maandelijkse column van Anthon van der Horst (GITP). Moraal van dit verhaal: moreel leiderschap vereist continue zelfreflectie en de toewijding om ethische principes en waarden consequent na te leven, vanuit de wetenschap dat ontkoppeling op de loer ligt.

Calamiteitengids

Hein Griffioen is toezichthouder bij een VVT-instelling, docent bij de NVTZ-academy op het terrein van calamiteiten en penvoerder van de nieuwe Calamiteitengids van de NVTZ. Zijn advies: ‘Zet als toezichthouder het thema crisis/calamiteit periodiek op de agenda. Om goed voorbereid te zijn.’ Hij ervoer dat zelf tijdens de corona-pandemie.

Sustainability

De Europese Unie verwacht op basis van de Corporate Reporting Sustainability Directive (CSRD) dat ondernemingen duurzaamheidsinformatie gaan publiceren. Dat betekent dat 1.700 grote Nederlandse ondernemingen extra duurzaamheidsinformatie moeten opnemen in hun bestuursverslag. De auditcommissie krijgt een specifieke verantwoordelijkheid voor het borgen van de kwaliteit van de verslaggeving en de assurance daarbij. Auke de Bos en Martijn de Jong van EY lichten toe.

Zorggovernance

De maatschappelijke verontrusting over de omvangrijke en complexe problemen in de gezondheidszorg stijgt. Ook de ziekenhuizen staan onder grote druk: er is dringend behoefte aan verandering en duidelijkheid over de toekomstbestendigheid. De raad van toezicht of commissarissen kan een belangrijke rol spelen bij de transitie door het integreren van de uiteenlopende belangen in de ziekenhuiswereld, stelt Steven Sleeswijk Visser, anesthesioloog, intensive care-specialist en aankomend toezichthouder.

Governance Radar

Commissarissen die hun toezichttaak niet serieus nemen, kunnen van de Ondernemingskamer het predicaat wanbeleid krijgen, met mogelijke aansprakelijkstelling en reputatieschade tot gevolg. Voorkomen is beter dan genezen: het lezen van uitspraken en het bijwonen van zittingen zou verplichte kost moeten zijn voor elke toezichthouder.

Medezeggenschap

Goede medezeggenschap kan bijdragen aan betere besluitvorming en draagvlak in de organisatie creëren voor nieuw of ander beleid. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van twee cases waarom bestuurders en toezichthouders moeten investeren in een robuuste relatie met de ondernemingsraad.

De S van ESG

Onze vrije markteconomie is altijd van enorme waarde geweest voor grote delen van de wereldbevolking - en is dat nog steeds. Inmiddels moeten we ook concluderen dat dit systeem bijdraagt aan het vergroten van onhoudbare economische en sociale ongelijkheid. Hoe kunnen we de kracht van de markteconomie aanwenden om deze kloof te dichten? Hoe kunnen we naar een inclusiever systeem bewegen waarin niemand buiten de boot valt? Het is tijd voor een duurzame strategische transformatie, zeggen PwC-experts Wendy van Tol en Noor Sanders.

Commissarissen in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Hoogste vergoeding ooit voor ontslagen bestuurder

De Rechtbank Zeeland-West-Brabant heeft geoordeeld dat een bestuurder een billijke vergoeding van € 670.000 bruto meekrijgt vanwege een onterecht ontslag. Steven Sterk, partner bij Van Doorne, legt uit waarom de vergoeding zo hoog uitviel en hoe dat kan worden voorkomen. De redelijke grond ontbrak.

Tussen Catch 22, het goede doen en duivelse dilemma’s

In ‘Morele dilemma’s in de boardroom’ beschrijft Mijntje Lückerath-Rovers inzichten uit de psychologie en corporate governance over morele oordeelsvorming, morele identiteit en de relatie met stakeholder-denken.

Column

Columnist van Governance Update Anthon van der Horst van GITP stelde ChatGPT de vraag of intern toezicht nog wel toekomst heeft. Hij kreeg een evenwichtig antwoord met als conclusie: intern toezicht is over het algemeen essentieel.

Governance

Effectief toezicht wordt niet zozeer bepaald door het gekozen governancemodel, maar vooral door de context: de cultuur, de omvang en ontwikkelingsfase van de organisatie en de persoonlijkheden en rolinvulling in de board, stelt Sharon Frank, aankomend commissaris.

Duurzaamheid

Voor bedrijven betekent de afnemende biodiversiteit een nieuwe uitdaging door toenemende wet- en regelgeving en druk vanuit belanghebbenden. Hoe stuur je en houd je toezicht op een positieve impact op de natuur? Alexander Spek, partner van PwC Nederland, en Thijs IJsbrandij, manager ESG - Environmental Strategy bij PwC, over data verzamelen, rapportages inrichten, strategie formuleren en de transformatie inzetten. ‘Alleen samen komen we tot oplossingen.’

Best Practice

Bij een ingrijpende transformatie van de organisatie moet de raad van commissarissen of toezicht helder voor ogen hebben waarom deze noodzakelijk is, wat de aanpak wordt en hoe medewerkers erbij betrokken worden. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van een casus hoe toezichthouders verandertrajecten kunnen toetsen en monitoren om te voorkomen dat het misgaat.

Governance Radar

De Philips-bestuurders kregen geen decharge van de aandeelhouders. Het uitblijven van goedkeuring over het gevoerde beleid betekent mogelijke aansprakelijkstelling voor bestuurders en commissarissen, maar vooral gezichtsverlies en reputatieschade. Aandeelhouders gebruiken het weigeren van decharge echter ook steeds vaker als signaal om hun onvrede te uiten of als stok om mee te slaan, bijvoorbeeld om druk uit te oefenen op het beloningsbeleid.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.