NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Mutaties

Arno Pouw is benoemd als lid raad van commissarissen bij Baker Tilly. Arno Pouw heeft een lange carrière achter de rug bij PwC. Na zijn vervroegde uittreding begin 2017 als partner van PwC, werd hij part time adviseur (als één van de partners van Strategic Management Centre in Laren) van directies en commissarissen van ondernemingen. 

Professionalisering

Op 22 juni ontving VNO-NCW-voorzitter Ingrid Thijssen in Sociëteit De Witte in Den Haag het eerste exemplaar van de nieuwe Toolkit Commissariaat uit handen van Winnie Sorgdrager, voorzitter van NR-de governance expert (de nieuwe naam van Nationaal Register).

Governance Radar

22 juni was er het door NR – de governance expert georganiseerde event Toezicht 2030. Tevens werd daar de nieuwe Toolkit Commissariaat uitgereikt. Tijd voor nieuwe kwaliteit en deskundigheid voor volgende generaties commissarissen. Onderwerpen die ter sprake kwamen waren: wat vraagt de omgeving van de commissaris van morgen? Hoe blijf je bij de les en wat heb je nodig als toezichthouder?

Modernisering NV-recht

Na de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht en de Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen, is het nu de beurt aan het NV-recht om te worden herzien. Een goede aanzet tot modernisering, concluderen Robert-Jan Boekweit en Maarten Appels van Van Doorne. ‘Het is een goeder aanzet tot modernisering, maar het zou de praktijk en het Nederlandse vestigingsklimaat ten goede komen als het NV-recht nog verder wordt geflexibiliseerd.’

Diversiteit & inclusie

Hoe kunnen ondernemingsraad, bestuurder of commissaris/toezichthouder het talent van medewerkers beter benutten? Hoe introduceren organisaties een andere manier van werken en spreken ze een diverse doelgroep aan? Deze vragen stonden centraal tijdens het SER-webinar Slimmer en diverser samenwerken – met or, bestuurder en toezichthouder.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Linda Boot, directeur/bestuurder van Cyclus NV. Nieuwe toezichtfunctie: Voorzitter RvC Regioplus
Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: Lid van de RvC van HTM den Haag

Rondetafeldiscussie

Een nieuw onderzoek brengt de digitale transformatie in de Nederlandse boardrooms in kaart, na de eerdere nulmeting. Een mooie aanleiding voor een rondetafeldiscussie: welke invloed heeft de coronacrisis gehad en welke disruptieve ontwikkelingen komen eraan? Plus: om welke competenties vraagt dat en hoe kunnen bestuurders en toezichthouders zélf transformeren? ‘Ik ben bang dat er eerst een schandaal rond digitale technologie nodig is, voordat wordt ingezien hoe cruciaal kennis op dit gebied is.’

Toezicht 2030

Misstanden in maatschappij en bedrijfsleven zullen in het jaar 2030 niet meer worden getolereerd, stelt Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP. Toezichthouders moeten dus nu alvast een voorschot nemen op de toekomst door alert en kritisch te zijn op (on)gewenst gedrag en de subtiele combinatie van verleiding en handhaving die daarvoor nodig is.

Slappe commissarissen die naar de pijpen van bestuurders dansen en: wat doet een klimaatgroep in de board van een oliemaatschappij?

Interview

Jacobina Brinkman en Hugo van den Ende van PwC gingen in gesprek met Jannet Vaessen, oprichter en directeur-bestuurder van WOMEN Inc., over de waarde van diversiteit en inclusiviteit. Ook nuttige input voor commissarissen. Rvc's die zeggen geen geschikte vrouwen te kunnen vinden? 'Dan blijft het puur iets voor de bühne.' 

Family governance

Steeds meer familiebedrijven krijgen een raad van commissarissen of stellen deze vrijwillig in. Veel familiebedrijven zoeken naar de optimale wijze van samenwerking met dat orgaan. Niels Govers (Family Business Tax) en Sharon Beekmans (Family Business Legal) van PwC schetsen waar familiebedrijven op moeten letten. Plus: hoe raakt de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen de governance van familiebedrijven?

Herstructurering

Een scherpe omgevingsanalyse, een gedegen turnaround strategie en een hands-on operationeel actieplan: een solide herstelplan laat zien dat een bedrijf levensvatbaar is en toekomst heeft. Op basis daarvan kan de rechter besluiten een dwangakkoord aan de schuldeisers op te leggen, volgens de nieuwe Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA). Harald de Graaf, vennoot Custom Management Interim Directeuren, illustreert de kracht van een gedegen herstelplan aan de hand van een casus en schetst de rol van de raad van commissarissen daarbij.

Berenschot Strategy Trendsonderzoek 2021

Het jaarlijkse Berenschot Strategy Trendsonderzoek staat dit jaar in het teken van de effecten van de COVID-19 pandemie en de strategische keuzes die daar uit voortvloeien. Prof. dr. Meindert Flikkema, senior managing consultant Berenschot en hoogleraar Service en Innovation Strategies Vrije Universiteit Amsterdam, leidt 1 juli een online college over strategisch management en kijkt op deze plek alvast vooruit op de klantrelatie; in COVID-tijd maar ook daarna.

Work Smart, Play Smart

We denderen elke dag maar door. Zonder rust te nemen. Corona heeft dat alleen maar versterkt. ‘We zoomen van overleg naar overleg’, schetst Hidde de Vries, auteur van Work Smart, Play Smart. ‘Maar nog harder en nog langer werken, werkt zelfs contraproductief.’ Over directeuren op skippyballen en de gruwel van de kantoortuin.

Toezicht op en bestuur van een stichting met een one-tier board

Kunnen non-executive bestuurders daadwerkelijk onafhankelijk toezicht houden en besturen in een monistische of one-tier board? Die vraag stelde Gied van Hoorn als eindopdracht van de Leergang Board Potentials. Van Hoorn concludeert in elk geval dat de invoering van de nieuwe WBTR zal leiden tot het voorkomen van belangenverstrengeling. Zijn advies luidt dan ook: ‘Zorg ervoor dat je voor 1 juli 2021 de statuten regelementen van de stichting laat beoordelen door een jurist en deze zo nodig laat aanpassen.’

BTW-positie van commissarissen en toezichthouders

Recentelijk publiceerde de staatssecretaris van Financiën een besluit over de btw-positie van toezichthouders en commissarissen. Voor individuele leden van raden van commissarissen, raden van toezicht en bezwarenadviescommissies betekent dit dat zij de toezichthoudende of advieswerkzaamheden veelal niet meer als btw-ondernemer uitoefenen. Bij EY ontvangen ze veel vragen hierover. Bas Breimer en Myrthe Hinskens van EY geven antwoord op de tien meest gestelde vragen

Mutaties

Bronia Vermaas wordt benoemd als lid raad van toezicht bij ZorgSpectrum. Hiernaast is zij Hoofd Woonbedrijf Gemeente Westvoorne en heeft zij verschillende toezichthoudende functies binnen woningcorporaties en onderwijsorganisaties.

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie

Hélène Vletter-van Dort, hoogleraar Financieel recht & Governance Erasmus School of Law, lid van de RvT van NPO, president-commissaris Intertrust, vicevoorzitter en voorzitter remuneratiecommissie NN Group en chairperson EFIC1. 'Er was een vacature met de portefeuille juridische zaken en governance. Ik denk dat ik met name waarde kan toevoegen door mijn expertise in corporate governance en mijn ervaring als commissaris, zowel in de beursgenoteerde omgeving als in een meer publiek/private omgeving (ziekenhuis).'

Commissaris van tussenholding worstelt tussen formaliteit en substantie

De Sociaal-Economische Raad (SER), Nationaal Register (NR), Stichting MultiNationale Ondernemingsradenoverleg (MNO) en Strategic Management Centre (SMC) presenteerden op 19 mei binnen de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) een uniek onderzoek over de specifieke uitdagingen voor (raden van) commissarissen van (Nederlandse) tussenholdings die onderdeel uitmaken van een internationaal concern.

Wat wordt van rvt verwacht bij de implementatie van het nieuwe pensioenstelsel?

Er komt een nieuwe pensioenwet aan. Van uitstel komt geen afstel. Wat is de rol van de raad van toezicht? Senior manager Job de Ruiter van KPMG neemt u mee in wat er komen gaat en wat de game changers in de wet zijn.

Deals maken in een nieuwe tijd

Energieakkoorden, zorgakkoorden, compensatiedeals en natuurlijk het regeerakkoord. De laatste jaren worden steeds meer akkoorden gesloten. Voorbeeld is de Zeelanddeal. In de podcast Bestuurspraat legt Berenschot uit waar het in akkoorden om gaat en hoe je goede deals kunt sluiten.

Column

Kijk bij ‘rotte appels’ in de organisatie altijd naar de fruitmand, waardeer gewenst gedrag en evalueer de cultuur. Interne toezichthouders moeten psychologische wetmatigheden nét zo zwaar laten wegen als financiële en operationele kpi’s, stelt Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP.

Commissarissen en toezichthouders in de media

De checks & balances van Hugo de Jonge: 'Het meest kritische appje is standaard van mijn vrouw en het minst kritische van mijn moeder. De waarheid zal wel ergens in het midden liggen.'

De Besloten Vennootschap met Maatschappelijk doel (BVm)

Het kabinet wil een aparte juridische status voor sociale ondernemingen. Dat zijn ondernemingen waar de maatschappelijk missie voorop staat. Recent is een internetconsultatie erover afgerond. De nieuwe wet Besloten Vennootschap met Maatschappelijk doel (BVm) is feitelijk een soort wettelijk keurmerk. Maarten Appels en Hugo Reumkens van Van Doorne analyseren de wet na de consultatie. Conclusie: de reacties zijn positief, maar er is nog wel wat kritiek. Onder meer over de bestemming van de winst. Gepleit wordt ook voor een breder toepassingsbereik zodat ook andere rechtspersonen kunnen kwalificeren als sociale onderneming.

Governance Radar

Een commissaris heeft drie rollen: toezicht, inzicht en selectie. En: Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn. De cruijffiaanse waarheden van topcommissaris Jeroen van der Veer.

Het mes snijdt aan twee kanten

Steeds vaker bieden raden van toezicht een traineeshipplek aan. Een stageplaats biedt jonge mensen de mogelijkheid om ervaring met toezichthouden op te doen, en om te groeien. Maar ook voor de raad van toezicht is het een interessant en leerzaam traject.

Best practice

Commissarissen hebben vaak onvoldoende kennis en inzicht om de impact van de digitale transformatie te kunnen inschatten en daarmee adequaat toezicht te houden. Marion Mulder, specialist in technologische innovatie en zelf aankomend commissaris, schetst wat er nodig is om daarin verandering te brengen. Inclusief handige begrippenlijst, plus de bijbehorende vragen voor de eerstkomende commissarissenvergadering.  

Crisismanagement

Per 1 januari 2021 is de wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) van kracht. Het doel van de wet: op effectieve en flexibele wijze levensvatbare ondernemingen herstructureren en faillissementen voorkomen. De WHOA kan ook gebruikt worden voor een gecontroleerde liquidatie van een onderneming. Dolf Bruins Slot van EY en Robin de Wit van HVG Law schetsen de belangrijkste aandachtspunten voor commissarissen.

Boards onder vergrootglas

Executive teamcoaches worden steeds vaker gevraagd om directies te ondersteunen en een bijdrage te leveren aan de kwaliteit van de samenwerking en de effectiviteit van het team.

Portefeuillebeheer

Neem als kandidaat-commissaris de tijd voor een zorgvuldig vooronderzoek en durf bij twijfel nee te zeggen tegen een toezichtfunctie, bepleit Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Dat is óók beter voor de onderneming, die immers is gebaat bij sterke en gemotiveerde toezichthouders.

Fiscaal

De staatssecretaris van Financiën heeft op 6 mei 2021 een Besluit gepubliceerd waarin wordt toegelicht of en hoe commissarissen en toezichthouders btw moeten berekenen op hun activiteiten. Voor commissarissen en toezichthouders betekent dit in veruit de meeste gevallen dat zij geen btw (meer) hoeven te berekenen over de vergoeding die zij hiervoor ontvangen. Dit is anders als de betreffende commissaris of toezichthouder ‘individuele verantwoordelijkheid draagt voor de handelingen van het toezichthoudend orgaan’. PwC zet de gevolgen op een rijtje.

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie

Ronald van der Giessen, voorzitter branchevereniging Vereniging van Vermogensfondsen in Nederland-FIN. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter raad van toezicht Stichting Buurkracht. 'Buurkracht is een onderneming die investeert in burgerparticipatie, bij energietransitie maar ook bij andere maatschappelijke processen zoals asbestverwijdering en coöperaties van zonnepaneeleigenaren. Als oud-directeur van het Oranje Fonds ben ik al vele jaren actief geweest met activatie en participatie in wijken en buurten, bijvoorbeeld met Burendag en NLdoet.'

De overheid als aandeelhouder

De overheid speelt in verschillende sectoren een belangrijke rol bij ondernemingen. De overheid heeft als (mede)aandeelhouder van deze ondernemingen zowel een publiek belang als een financieel belang. Belangen die in de praktijk niet altijd parellel lopen aan het vennootschappelijk belang van de onderneming. ‘Een rvc van een (semi-)publieke onderneming zal in de uitoefening van zijn toezichthoudende rol steeds moeten laveren tussen publieke en maatschappelijke belangen die de betreffende onderneming in acht dient te nemen’, constateren Maarten Appels en Hugo Reumkens, Van Doorne.

Governance Radar

De oud-Imtech-top wordt namens gedupeerde beleggers persoonlijk aansprakelijk gesteld voor het faillissement van de voormalige beurslieveling. Lessen voor toezichthouders die niet in de boksring willen belanden.

Boardroomdynamiek

Niet of te laat ingrijpen door de raad van commissarissen kan (familie)bedrijven in grote problemen brengen. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, reikt inzichten aan voor adequaat en proactief toezicht. ‘Treed op of treed af.’ 

Column

Charisma is een belangrijk kenmerk van krachtige leiders. Die kracht moet echter beteugeld worden door stevig tegenspel door de raad van commissarissen of raad van toezicht om contraproductiviteit te voorkomen. Een bespiegeling (en concrete aanbevelingen) van Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP.

Interview

‘Auditcommissies zijn zoekende’, signaleert hoogleraar Anna Gold. Haar onderzoek helpt hen om effectiever met de accountant te communiceren. Auke de Bos, partner Assurance van EY Nederland, ging met Gold in gesprek. ‘Accountants ervaren het als productief als de auditcommissie betrokkenheid toont en zich onafhankelijk opstelt ten opzichte van het management.’

Gebruik executive search bureaus door raden van toezicht

De werving van een nieuw lid of bestuurder wordt vaak uitbesteed aan een externe partij zoals een executive search bureau. Hoe gebruikelijk is het onder toezichthouders om een het werven van nieuwe kandidaten uit te besteden aan een executive search bureau? En wat zijn de belangrijkste redenen om hier wel of niet gebruik van te maken? De NVTZ deed onderzoek.

Toezichthouders in de media

CEO Ben Smith van Air France-KLM krijgt voor crisisjaar 2020 een voorwaardelijke bonus van twee miljoen euro, wegens zijn ‘sleutelrol’ bij het binnenhalen van staatssteun. Dit blijkt uit het afgelopen week gepubliceerde jaarverslag.

Compliance

Per 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking. Claudine Maeijer, legal partner PwC, en Sharon Beekmans, senior associate corporate law PwC, schetsen de gevolgen voor (toekomstige) commissarissen en toezichthouders en noemen de belangrijkste aandachtspunten om goed voorbereid te zijn op de inwerkingtreding van de nieuwe wet.

Meer integrale wendbaarheid nodig

Vandaag de dag moeten organisaties steeds vaker beslissingen nemen over complexe en onvoorspelbare vraagstukken, waarvoor ze nog geen complete oplossingen kennen. Dit vereist dat zij heel goed in staat zijn te transformeren. De coronacrisis heeft meer dan eens duidelijk gemaakt dat we wendbaar moeten zijn, concluderen specialisten van Berenschot. Belangrijke lessen voor bestuurders en commissarissen over de nieuwe werkelijkheid.

De goede bestuurder. Dienstbaar en zorgzaam

De Goede Bestuurder is een boek met deugdethiek als rode draad. Over besturen met duivelselastieken en toeval bestaat niet.

Pleidooi voor activistisch toezicht

Het is hoog tijd voor nieuw toezichthouderschap, bepleit Leo van de Voort, auteur van het boek Vensters op waarde. ‘De Nederlandse bestuurder is lui en risico-avers. We zijn Rijnlands aan het voortkabbelen.’ Een oproep om - ook als commissaris - barbaar van je eigen organisatie te zijn. ‘De wereld verandert, maar corporate governance blijft in de kern steeds hetzelfde.’

Governance Radar

Wat zeggen de verkiezingsprogramma’s van de belangrijkste politieke partijen over bestuur en toezicht?

Onderzoek

Op 11 maart was het één jaar geleden dat Covid-19 tot pandemie werd uitgeroepen. Wat zien ceo’s wereldwijd als de belangrijkste uitdagingen? Een video over de jaarlijkse Global CEO Survey van PwC. Ook interessant voor toezichthouders.  

Kennis altijd up-to-date

De Atlas van het Toezicht wordt vernieuwd. De Atlas in boekvorm krijgt digitale uitbreiding om zo constant nieuwe onderwerpen over het voetlicht te kunnen brengen zonder dat er steeds een nieuwe boekversie van de Atlas hoeft te komen. Coauteur Bas Baanders over de vernieuwde Atlas: ‘Nu kunnen we digitaal steeds als dat nodig is, nieuwe kaarten maken. En ook maatwerk bieden. Niet elke sector is hetzelfde.’ In 2021 worden vier nieuwe digitale kaarten aan de Atlas toegevoegd.

Boekbespreking

In 'De ingreep' pleit Peter Bennemeer voor minder complexe en radicaal anders georganiseerde zorg. Relevant boek voor toezichthouders in de zorg. Over het krachtenveld in de zorg.

Mutaties

Per 1 januari is Mariëtte Meulman benoemd als lid raad van toezicht bij HWW zorg. Hiernaast is zij directeur/Eigenaar van Lymos Real Estate Capital Advisors BV en heeft ze verschillende commissariaten, met name binnen woningcorporaties.  

Toezicht op naleving wet- en regelgeving

Sinds de coronacrisis is er op het gebied van compliance – het naleven van wet- en regelgeving – binnen organisaties veel gebeurd. Nieuwe regels zijn ingevoerd om het coronavirus te bestrijden en bestaande compliancerisico’s zijn toegenomen door thuiswerken en de toegenomen druk binnen organisaties. Nu het einde van de coronacrisis in zicht komt, rijst de vraag hoe het compliancelandschap er nadien uitziet en wat dit betekent voor commissarissen in hun toezicht op compliance binnen organisaties. Een roadmap van KPMG-partners Leen Groen en Muel Kaptein.

Toezichthouders in het nieuws

De Raad van Commissarissen (RvC) van L1 opent de aanval op de Ondernemingsraad (OR) van diezelfde regionale omroep. Dat blijkt uit een toelichting aan het personeel op het intranet van L1. Daarin legt de RvC uit waarom ze naar de Ondernemingskamer van de rechtbank stapt. Daarbij krijgt de OR er flink van langs.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.