NR Governance Kennisbank

Dirk Elsen, Toezichthouder en mediator, over zijn portefeuille, waaronder voorzitter rvc van Vidomes. 'In al mijn functies probeer ik vanuit diverse invalshoeken bij te dragen aan kwaliteit van leven en positieve maatschappelijke impact. Het gaat er daarbij om dat iedereen in staat gesteld wordt om mee te doen in de samenleving en een betekenisvol leven te leiden. Wonen als basisbehoefte is daar een onderdeel van. Om in die context bij een mooie corporatie als Vidomes de voorzittersrol op me te mogen nemen is heel bijzonder.'

Kunst vereist originaliteit en eigenheid, in combinatie met het vermogen om te reflecteren en om je te concentreren. Net als toezicht houden, betoogt Harry Starren, voorzitter bestuur Register Certified Board Member (RCBM).

Duurzaamheid, sociale ongelijkheid of de oorlog in Oekraïne: pers, publieke opinie, pressiegroepen en personeel eisen dat bedrijven zich uitspreken en verantwoord opstellen bij maatschappelijke kwesties. Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, adviseert bestuurders en commissarissen om te anticiperen op ontwikkelingen in de samenleving.

Om klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen te kunnen behalen, moet innovatie topprioriteit van commissarissen en bestuurders zijn, stellen Auke de Bos en Dick Hoogenberg van EY Nederland. De nadruk ligt echter nog te veel op wet- en regelgeving en compliance in plaats van op strategie en fundamentele gedragsverandering, zo bleek tijdens de serie round tables voor commissarissen die EY faciliteerde in het najaar van 2021 en het voorjaar van 2022.

Bestuurders en commissarissen kunnen duurzaamheidsbelangen in hun besluitvorming niet meer negeren. Claudine Maeijer en Anish Sewbaransingh van PwC Legal schetsen het belang van duurzame corporate governance: maak ESG onderdeel van de strategie, het beleid en de interne governance (waaronder de reglementen voor het bestuur en de rvc), zorg voor de juiste rapportages, wees transparant en formuleer daadwerkelijk haalbare doelstellingen.

Duurzaamheidscertificering biedt bedrijven kansen en wint aan populariteit. Het dragen van een duurzaamheidscertificaat brengt wel de verplichting met zich mee dat de onderneming zich ook daadwerkelijk als een verantwoorde onderneming gedraagt. ‘Betrek de raad van commissarissen bij het aanvragen van duurzaamheidscertificaten en de duurzaamheidsmissie van de onderneming', bepleit Maarten Appels van Van Doorne dan ook. ‘Het brengt namelijk ook verplichtingen en governance vraagstukken met zich mee.’

Recentelijk was er een bijeenkomst rondom high level toezicht en waardegedreven leiderschap. Over een nieuw sociaal contract tussen overheid en burger, een krappe arbeidsmarkt en werkgeluk als sleutel. Tijd voor de Great Resignation?

‘Interne en externe toezichthouders in de semipublieke sector zijn de laatste jaren in elkaars vaarwater terechtgekomen’, schreef de WRR in een policy-brief in 2015. Dat komt door zowel een verschuiving in taakopvatting van het interne toezicht (de raad van toezicht) als het externe toezicht. Incidenten (Vestia, Meavita, Inholland en het ROC Leiden), zijn mede de oorzaak van een vermenging van rollen. Het hoger onderwijs is hier geen uitzondering op. ‘Het wordt ook in die sector hoog tijd voor meer rolbewustzijn en een vruchtbare dialoog tussen intern en extern toezicht’, schrijft Frank Zuijdam (bestuur en bestuursstaf Academische Zaken UvA) in zijn eindopdracht voor de Leergang Board Potentials.

We vinden conflicten vaak lastig. Praten er niet graag over. Toch zijn ze aan de orde van de dag. Ook binnen raden van commissarissen of in de relatie tussen rvb en rvt. ‘Accepteer conflicten, praat erover en loop er niet met een grote boog overheen’, adviseren mediators Jan Plevier en Frank Emmelot in hun boek ‘Conflictvaardig op het werk, win vertrouwen met conflicthantering en mediation.’ Conflicten zijn namelijk miljardenbusiness. Wie ze aanpakt is spekkoper. Een pleidooi voor een conflictmanagementsysteem. ‘Een conflict is niet vies, je moet ermee leren dealen.’

Sinds 1 januari is de Wet Toetreding Zorgaanbieders (Wtza) actief. Die wet verplicht ook kleine zorgaanbieders een raad van toezicht in te richten. Dat betekent dat er een slordige 5.000 (nieuwe) toezichthouders gezocht moeten worden. De NVTZ helpt in die zoektocht. Voorzitter Aad Koster van de NVTZ ziet in de wet een mooie kans om veel nieuw bloed in toezichtsorganen te krijgen. ‘Maar het is wel een flinke opgave.’

Jacqueline Lampe, CEO RNW Media, digital communities for social change.
Nieuwe toezichtfunctie: toezichthouder Openbare Bibliotheek Amsterdam (OBA), met profiel mens en organisatie. 'Sinds begin 2000 ben ik algemeen directeur/bestuurder, eerst in het bedrijfsleven, later in de maatschappelijke sector. In ruim 22 jaar heb ik ervaring opgedaan met organisatiegroei en -verandering. Sinds zes jaar leid ik een digitale transformatie van een internationale mediaorganisatie met een maatschappelijk doel. Mijn ervaring op het gebied van groei, verandering en digitalisering, en wat dat betekent voor strategie, mens en organisatie, is in deze tijd uitermate relevant gebleken voor toezichthouders.'

Raden van commissarissen wachten vaak te lang met afscheid nemen van een bestuurder die disfunctioneert of niet langer geschikt is om de onderneming te leiden. Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren en zelf commissaris, signaleert dat toezichthouders vaak de verkeerde redenen hanteren om niet te hoeven ingrijpen. En: hoe moet het wél?

Het introductieprogramma voor nieuwe commissarissen sluit vaak niet aan op de behoeften van de toezichthouder 2.0. Het bestuur en de zittende raad van commissarissen moeten zorgen voor een goed voorbereide en brede introductie, met harde én zachte onderwerpen. Dat is de snelste route naar effectief toezicht, stelt Marieke Penninga, tot voor kort Intendant bij Dienst Koninklijk Huis en aankomend commissaris.

In 2024/2025 moeten grote ondernemingen aan de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) voldoen. Professor Auke de Bos, bestuurder EY Accountants en governance-expert bij EY, constateert dat ondernemingen en ook commissarissen, uitzonderingen daargelaten,  er nog maar mondjesmaat mee bezig zijn. ‘We gaan naar een nieuwe tijd. Een tijd waar niet financiële verslaggeving minstens zo belangrijk wordt als financiële verslaggeving.’ Honderden pagina’s gedetailleerde verslaggevingsregels  en heel veel duurzaamheids-werk, liggen in het verschiet. Voor commissarissen is er vooral een rol weggelegd om bestuur te “challengen” op duurzaamheidsbeleid en de verantwoording daarover.

Steeds meer bedrijven zetten filantropie in om ESG-doelstellingen te realiseren. Een goede ontwikkeling, vindt Maiko van Bakel, PwC-expert maatschappelijke organisaties. Wel is het van belang de stakeholders van het bedrijf in een vroeg stadium en zo uitgebreid mogelijk te betrekken bij de inrichting van de charitatieve activiteiten. Een analyse van de aandachtspunten: waar kunnen commissarissen op letten?

'Wat heb ik eigenlijk aan de rvc? Een boeiend en lastig vraagstuk, want hoe krijg je als rvc op tafel of de bestuurder wat aan je heeft? Kun je daar eerlijk over zijn? Dat lijkt mij heel lastig te bespreken', constateert Anthon van der Horst van GITP in zijn maandelijkse column. 'Slinger je je overbuurman niet, en de dominee wel op de bon?'

Wordt in augustus verwacht: De Samenwerkingscode. Een boek over de vaak onzichtbare krachten achter samenwerken. Een niet onbelangrijk onderdeel van het samenspel tussen toezicht en bestuur.

De toezichthouder heeft klassiek drie rollen: die van werkgever, adviseur en controleur. Daar komt komende jaren een vierde rol bij, voorspelt Rienk Goodijk, hoogleraar governance en senior consultant bij GITP: de toezichthouder krijgt een strategische netwerkrol. ‘De commissaris/toezichthouder wordt medeverantwoordelijk voor de maatschappelijke waarde die een organisatie toevoegt.’ Over samenspel en tegenspel.

Een effectieve voorzitter van de raad van commissarissen is in staat om in alle rust vergaderingen voor te bereiden en te leiden, discussies te structureren, in goede harmonie moeilijke thema’s te bespreken en de rolverdeling tussen commissarissen en bestuurders te respecteren. Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, evalueert aan de hand van een casus de rol van de voorzitter en doet aanbevelingen.

Werknemers die schaarse of speciale vaardigheden hebben, voelen dat ze een sterke positie hebben op de arbeidsmarkt. Een aanzienlijk deel van hen zegt het komende jaar salarisverhoging of promotie te vragen, of op zoek te gaan naar een nieuwe baan. Dit is een van de uitkomsten van  Hopes & Fears 2022, een mondiaal onderzoek van PwC onder werknemers. Bastiaan Starink (Future of Work-leider) en Debby Jannink (Expert Leadership & Change) van PwC Nederland duiden de uitkomsten voor werkgevers. Ook relevante input voor commissarissen.

Goed toezicht bij crises begint al in de ‘koude fase’: als er nog niets aan de hand is. Serious gaming – een simulatie van de werkelijkheid in spelvorm – kan raden van commissarissen voorbereiden op een crisissituatie door het ontwikkelen van het benodigde onderlinge vertrouwen en het verkrijgen van zicht op elkaars gedrag in moeilijke situaties, stelt aankomend toezichthouder Relus Breeuwsma, wethouder in Alphen aan den Rijn en tot voort kort manager van Rijkswaterstaat.

Boban Vukicevic, Strategisch Adviseur Digitalisering/Universitair- en Hogeschooldocent Smart Services en Digitale Transformatie. Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen bij woningcorporatie Staedion, portefeuille digitalisering, data & innovatie. 'Ik zie mijzelf graag als een maatschappelijk geëngageerde toezichthouder. Mijn belangstelling gaat uit naar het begrijpen van de impact van innovatie en digitale technologie op organisaties en sociale praktijken, het articuleren daarvan en het helpen om deze ten goede aan te wenden. Bij Staedion, een van de grootste woningcorporaties in het land met een heldere maatschappelijke taak, kom ik wat mijn belangstelling en behoeftes om een zinvolle maatschappelijke bijdrage te leveren betreft goed aan mijn trekken.'

Governance is steeds in ontwikkeling waarbij de maatschappelijke relevantie van ondernemingen een steeds belangrijkere rol krijgt, niet alleen in Nederland maar ook overzee veranderen de opvattingen hieromtrent, aldus Maarten Appels en Jeroen Nobel van Van Doorne. Dit is niet alleen relevant voor de bestuurskamer maar zeker ook voor de commissaris. ‘Misschien loopt ons governancemodel deels wel voor op dat van Amerika.’ Een bespiegeling.

Leidinggevende onbeschoftheid en hardheid demotiveert en kost een organisatie gemiddeld 12.000 euro per medewerker per jaar. Wie een positieve cultuur weet te bewerkstelligen, presteert spectaculair beter dan organisaties waar louter resultaat en spreadsheets dominant zijn. ‘Positieve cultuur benut het potentieel van mensen. Een beetje sturing moet, maar doe het minimale’, aldus Marcella Bremer in haar nieuwe boek Positieve cultuur doe je samen. Ondervraag als commissaris eens uw bestuur: hoe positief is onze organisatie eigenlijk?

Directie, HR, communicatie, postkamer, finance…. Bedrijfsvoeringsafdelingen cq. overhead die het primaire proces ondersteunen. Ze moeten op de schop, suggereert Mark Huijben in zijn nieuwe boek Check je bedrijfsvoering, 10 strategische thema’s van elke organisatie. ‘Strategische thema’s dwars door de organisatie heen, gaan de klassieke ondersteunende afdelingen versterken.’ Om het holy shit moment te voorkomen.

De raad van commissarissen heeft als één van de belangrijkste taken om bestuurders te benoemen. Niet zelden is in dat proces sprake van gemakzucht en gewoontepatronen. Zoeken naar een soortgelijke bestuurder die er al zit. Senior managing consultant bij Berenschot, Jolanda Salari, is wel klaar met die houding. ‘We hebben verbinders nodig; toekomstmakers. Leiders die de kracht van verwondering verstaan. Claim ruimte voor de outsider als je als commissaris een nieuwe bestuurder zoekt.’

Harry van Dorenmalen, meervoudig commissaris en voormalig chairman van IBM Europe en ceo van IBM Benelux. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter van het bestuur van Health Valley. Het zorginnovatienetwerk van Oost-Nederland richt zich met zorginstellingen, kennisinstellingen, bedrijfsleven en overheden als partners op de gezondheid en de zorg van morgen door het identificeren van vraagstukken in de zorg, het bij elkaar brengen van publieke en private partijen en het versnellen van innovatie met inzet van technologie.

De Europese Commissie heeft op 23 februari 2022 haar voorstel voor een Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) gepubliceerd om negatieve effecten op mensenrechten en het milieu in waardeketens centraal aan te pakken. De voorgestelde richtlijn wil variabele beloning van bestuurders koppelen aan de duurzaamheidsdoelstellingen van ondernemingen. Een eis die gevolgen kan hebben voor beloningsstrategieën van ondernemingen, stelt PwC-beloningsexpert Yvette van Gemerden.

Bedrijfsbeleidsregelingen als gedragscode, klokkenluidersregeling, anti-corruptiebeleid of cybersecurity bieden een nuttig kader voor het houden van toezicht, maar kunnen ook leiden tot schijnzekerheid. Commissarissen moeten een verificatie doen van de toepassing, vragen stellen tijdens vergadering of bedrijfsbezoek en nagaan hoe intensief company policies worden ingevoerd, stelt Willem Friso, director en non-executive van Ahlström Capital.

Organisaties kunnen al lang niet meer om inclusie en diversiteit heen als het gaat om het creëren van een werkomgeving waar iedereen zich welkom voelt en zichzelf kan zijn. Daar is niet alleen beleid voor nodig, maar vooral een diverse manier van denken bij bestuurders van die organisaties. Dat stellen Fatimazhra Belhirch, voorzitter van de raad van toezicht bij Scapino Ballet Rotterdam, en Nicolien Borggreve, partner people & organisation bij PwC, in een gesprek over lokale diversiteit en het gebrek aan diversiteit in de bedrijfstop.