NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Toezicht in de praktijk

De focus van de raad van commissarissen ligt vaak op de uitvoering van een genomen besluit, in plaats van op een goede onderbouwing door de directie. Commissarissen moeten juist beoordelen of de impliciete aannames in de chain of logic van de directie wel valide zijn, aldus Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.  

Congresverslag

Het bevorderen van diversiteit en inclusiviteit is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad, zo kwam naar voren tijdens het vijfde congres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. ‘Vraag niet wat je organisatie kan doen, vraag wat je zélf kunt doen.’

Dubbelinterview

‘Wat ik echt heel mooi vind, is dat mijn raad van toezicht inmiddels de vraag heeft gesteld hoe zij kunnen aansluiten bij onze werkwijze 'eerst geloven en dan zien' in plaats van 'eerst zien en dan geloven', ondanks dat zij een controlefunctie hebben.’ Zorgbestuurder Fenna Eefting in gesprek met hoogleraar Wim Huisman, onder leiding van Martin Buitenhuis, senior manager EY Board & Governance. Over de terreur van regels, risico mijden, vertrouwen en verantwoordelijkheid. 

 

Zorggovernance

Raden van toezicht signaleren een aantal probleemgebieden in jeugdzorgorganisaties sinds de decentralisatie: financiering, een hogere administratieve lastendruk en werkdruk, moeite om personeel aan te trekken en gebrek aan innovatie, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ. Maar liefst 88% van de ondervraagde zorgtoezichthouders weet niet of de sector binnen deze context kan voldoen aan de maatschappelijke opgave.

Saskia van Uffelen in Durven voor Morgen

Eigenlijk wijzen alle indicatoren in de richting van een oorlog. Klimaat, schaarste, gezondheid, mobiliteit… We lopen aan alle kanten vast. Oorlogen zorgden in het verleden voor puinhopen van waaruit weer gebouwd ging worden. Saskia van Uffelen doet als een apostel een appel om nu te veranderen zonder oorlog te voeren. ‘De oude modellen zijn eindig. We hebben nieuwe modellen nodig. Er moet iets gebeuren.’ Durven voor Morgen is een cri-de-coeur van deze Belgische topvrouw.

Huidige tijd vraagt om verantwoordelijk leiderschap

De huidige eisen aan bestuurders en toezichthouders laten zich in twee woorden samenvatten: verantwoordelijkheid en verantwoording. Als we de aanduiding verbreden, gaat het om Verantwoordelijkheid nemen en geven en Verantwoording vragen en afleggen. Het zijn herkenbare begrippen, maar wat betekent het voor bestuurders en waarom zijn de twee V’s zo belangrijk? Marcel Wanrooy, GITP Executive Expertise, geeft antwoord.

‘Vangnet voor als het misgaat’

Goed voorbereid zijn op cyberincidenten in de organisatie kan door het goed inregelen van Cyber Incident Response. Welke rol is hierbij voor de commissaris weggelegd? Dirk de Hen is partner Forensic Technology bij BDO Digital en geeft antwoord op die vraag. Raadpleeg bijvoorbeeld de checklist van de Cyber Security Raad.

‘Gemeenten worden overvallen door Europees beleid’

De Europese Unie is steeds bepalender voor de uitdagingen waar gemeenten voor staan. Om gemeenten tijdig te laten anticiperen op nieuw beleid en te helpen financiële kansen te grijpen is er een nieuwe EU-Impactscan. De scan geeft gemeenten inzicht in de mate waarin zij op de EU zijn aangesloten.

Raad van commissarissen moet kritischer zijn

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht de Corporate Governance Code (CGC) na te leven. Voor het eerst heeft de nieuwe Monitoring Commissie een rapportage uitgebracht over de naleving van de code. Een kritisch rapport waaruit blijkt dat op bepaalde onderwerpen op korte termijn een verbeterslag nodig is. Een beschouwing door Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory en Emy Wijker, Risk & Regulatory van KPMG.

Wet bestuur en toezicht rechtspersonen in zicht

De Tweede Kamer heeft het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Hiermee is een nieuwe stap gezet in een wetgevingsproces waarmee de regels rond governance over de volle breedte van het rechtspersonenrecht gestroomlijnd moeten worden. Voor de praktijk betekent dit vooral dat veranderingen in de wetgeving voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen in zicht komen. Een bespiegeling door Koen de Roo en Hugo Reumkens van Van Doorne.

Een potje corporate schaken tussen oud-topman en commissaris Kees van Lede en journalist Joris Luyendijk. De tijd tikt en er wordt moed gevraagd.
Joris Luyendijk is een van onze ‘grootmeesters’ uit de Nederlandse journalistiek. Kees van Lede is een van de ‘grootmeesters’ van corporate Nederland.

Mutaties

Per 15 januari 2020 is Aleid Wolfsen bij Utrechtzorg benoemd als voorzitter raad van toezicht; hij is tevens voorzitter Autoriteit Persoonsgegevens. Arthur Bouvy is benoemd als lid raad van toezicht; hij is directeur/oprichter van Bouvy de Brief Capital BV en directeur Economic Board Almere.

Interview

De tijden dat het goed kunnen lezen van de jaarcijfers de essentie van het toezichthoudersschap bepaalde, zijn voorbij. Marianne Luyer, bestuursadviseur van het Nationaal Register in Den Haag dat zich bezighoudt met commissarissen en toezichthouders, vertelt het een ieder die het wil horen. “Je bent niet meer die functionaris, je bent die mens. Wie ben jij, wat zijn je waarden? Als je het hebt over good governance moet je een visie hebben, vul je de kloof tussen de regels, het systeem en de praktijk. Dat vergt moed, dat is spannend.”

Mutaties

Op 11 december 2019 is Inge Brakman tijdens het eerste lustrumcongres benoemd als nieuwe voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Brakman volgt hierin Trude Maas op, die vanaf de oprichting deze rol vervulde.

On Board

De toenmalige directie en raad van commissarissen van V&D treft geen blaam voor het faillissement van de warenhuisketen. Dat concluderen curatoren in hun laatste verslag over het omvallen van de keten eind 2015.

Governance Radar

Het ingroeiquotum van ten minste dertig procent vrouwen in raden van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven is een goede stap voorwaarts in de diversiteitsdiscussie, maar lijkt toch vooral symboolwaarde te hebben. Hoe zou de maatregel meer tanden kunnen krijgen om achterblijvers echt pijn te doen?

Veel variatie op het NVTZ-festival ‘Gebiedsgericht samenspel’

Leden van een raad van toezicht moeten vaker nadenken over de maatschappelijke bijdrage van hun organisatie. Het was een van de conclusies tijdens het NVTZ-festival Gebiedsgericht samenspel. En ook: vernetwerking roept nieuwe (governance)vragen op.

Langetermijnwaardecreatie:

Het negende Jaarboek Corporate Governance heeft een groot probleem. Je denkt: beetje bladeren en af en toe wat lezen. De praktijk is anders: je wordt steeds weer getriggerd door een zin of opmerking die je doet beseffen dat je het jaarboek eigenlijk van kaft-tot-kaft moet lezen.

De rol van de raad van commissarissen, zwart-wit of vijftig tinten grijs?

In hoeverre mag de commissaris zich mengen in zaken die primair in het bestuursdomein vallen? Dat hangt af van de staat waarin de onderneming zich bevindt, stelt Maarten Appels van Van Doorne.

‘Veel commissarissen hebben traditionele kijk op nieuwe risico’s’

Algoritmes, machine learning, artificial intelligence… Fenomenen die organisaties veel kunnen opleveren, maar aan de andere kant ook veel (reputatie)schade kunnen veroorzaken. Het zijn lastig te begrijpen begrippen, ook voor commissarissen. Hoe houd je toezicht op softwareregels die een organisatie veel moois maar ook veel ellende kunnen opleveren? Een gesprek met Helen Stijnen, hoofd financieel risk management KPMG.

Due diligence

Wanneer is het beter om nee te zeggen tegen een commissariaat? Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, benoemt de valkuilen en dilemma’s voor kandidaat-commissarissen. Een eerlijke afweging voor het al of niet aanvaarden van toezichtfuncties kan zowel de commissaris als de organisatie een hoop ellende besparen.

Financiële verslaglegging

Slechtere resultaten dan verwacht, een reorganisatie, verkoop van een bedrijfsonderdeel of een harde Brexit: in al deze situaties kan afwaardering van activa noodzakelijk zijn. EY-partner Gerard van Santen over de impairment test en de rol van de commissaris daarbij. ‘Voor technische en rekenkundige uitdagingen kan expertise worden ingehuurd, maar de commissaris moet zelf de kennis in huis hebben voor het stellen van wezenlijke vragen en het kritisch uitdagen van het management.’

Boardroomdynamiek

De bovengemiddelde scores van bestuurders op narcisme en machiavellisme kunnen succes doen omslaan in falen of ontsporen, met alle gevolgen van dien. Alec Serlie, als psycholoog en senior consultant werkzaam bij GITP, schetst hoe toezichthouders de kans op falend bestuur kunnen verminderen.

De veranderingen in regelgeving, governance en maatschappij vragen om auditcommissies die de uitoefening van hun taken en verantwoordelijkheden voortdurend ijken aan de tijdgeest, stelt Jacobina Brinkman, partner van PwC. Vanuit haar nieuwe rol als managing partner van de commissarissenontmoetingen introduceert zij een digitaal kompas waarmee voorzitters en leden van auditcommissies kunnen navigeren naar een toekomstbestendige rolinvulling.

Symposiumverslag

Een goede raad van toezicht is een raad van inzicht, zo kwam naar voren tijdens het eerste jaarsymposium van de stichting Intern Toezicht Goede Doelen (ITGD) over impact: het bewerkstelligen van maatschappelijke verandering. Het meten en managen daarvan mag niet leiden tot een afvinkcultuur, maar vormt het begin van een goed gesprek met het bestuur over bestaansrecht, waarden en stakeholderbelangen.     

Congresverslag

‘Eindelijk eens een goed en positief gesprek over de duurzaamheidsopgave!’ Bijeenkomst bij Tata Steel met keynote spreker Jan Peter Balkenende. Het programma van deze dag verbeelde precies waar High Level Toezicht voor staat: het bespreekbaar maken van de lastige, duivelse, dilemma’s waarmee de duurzaamheidsopgave, c.q. de energietransitie gepaard gaat. En vanuit de erkenning van de complexiteit en de noodzaak om integrale oplossingen te kiezen, innovatief te zijn. Innovatief als bestuurder en als commissaris/toezichthouder.

Mutaties

Erwin Capitain is na een carrière van bijna 30 jaar in de accountancy nu zelfstandig gevestigd als bestuursadviseur en visiteur. Tevens doceert hij aan de Vrije Universiteit en is hij actief als toezichthouder in de zorg- en pensioensector.

On Board

Vrouwelijke commissarissen en toezichthouders in het midden- en kleinbedrijf (mkb) verdienen zo'n 25 tot 30 procent minder dan hun mannelijke collega's. 
Dat blijkt uit een beloningsonderzoek onder leden van belangenvereniging voor directeuren en commissarissen NCD.

Congresverslag

Voor raden van toezicht van (semi)publieke organisaties is het in deze tijd van openbare verantwoording van belang om maatschappelijke voelsprieten te hebben en te zorgen voor tweerichtingsverkeer in communicatie met de stakeholders. Via een jaarverslag verantwoording afleggen is niet meer van deze tijd, zo kwam naar voren tijdens de jaarlijkse conferentie van de verschillende verenigingen van toezichthouders, waaronder de NVTZ.

Informatievergaring

Voor raden van commissarissen is het soms lastig te bepalen welke informatie ze nodig hebben voor een goede taakuitvoering. Per geval moet een afweging worden gemaakt tussen de dimensies ‘brengen’, ‘halen’, ‘intern’ en ‘extern’. Meer informatie is niet altijd beter, stelt Wouter Amersfoort, Senior Manager Corporate Law and Governance bij PwC.

Best practice/cybercriminaliteit

Het komt ook in Nederland steeds vaker voor: medewerkers die grote bedragen overmaken aan oplichters, na een nepmailtje dat afkomstig lijkt van de baas. Wat is de rol van de commissaris bij het voorkomen van ceo-fraude? En wat kunnen commissarissen doen wanneer de organisatie desondanks slachtoffer wordt van deze geraffineerde vorm van cybercriminaliteit? Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, geeft tips.

Interview

De oprichting van de stichting Intern Toezicht Goede Doelen (ITGD) komt tegemoet aan de behoefte bij toezichthouders in de sector aan uitwisseling van kennis en ervaring en professionalisering. Jan van Berkel, voorzitter van brancheorganisatie Goede Doelen Nederland, en Marlies de Ruyter de Wildt, voorzitter van ITGD, lichten het initiatief toe.   

De portefeuille van…

Tineke Huizinga, Lid Eerste Kamer, 59 jaar.
Nieuwe toezichtfunctie: Voorzitter raad van commissarissen ingenieursbureau Movares

Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toevoegde waarde kunt u bieden?
Lastig om daar een antwoord op te geven. Zo langzamerhand heb ik behoorlijk wat toezichthoudende ervaring. Vanuit mijn eerdere functies als staatssecretaris van, toen nog, Verkeer en Waterstaat en minister van VROM ken ik het werkterrein van Movares goed. Ook de sfeer en mores binnen de ingenieurswereld heb ik goed leren kennen en begrijpen.

Outsourcing bij financiële instellingen

Financiële instellingen besteden steeds meer diensten en processen uit aan derde partijen. De salarisadministratie, cloudopslag of klantenservices zijn hier slechts enkele voorbeelden van. Met de toename in outsourcing stijgt ook het aantal risico’s. Wat zijn die risico’s en hoe kunnen financiële instellingen deze beheersen? Welke rol moet een commissaris pakken rondom dit thema?

Hoe komt een betere bestuurscultuur tot stand?

Een van de meest belangrijke vernieuwingen in de in december 2016 herziene Corporate Governance Code, is de introductie van cultuur als onderdeel van goede corporate governance. Nu, drie jaar later, zien we in de praktijk dat (bedrijfs)cultuur, vooral gemeten wordt met meer rapporten, maar dat echte verandering vaak uitblijft. Een bespiegeling door Paul Hulshof, Senior manager Forensic en Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory van KPMG.

Aardverschuiving model door digitalisering

Als commissaris of lid van de raad van toezicht wordt u gevraagd om een ‘second opinion’ te vormen over het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken. Een van de zaken waar men naar moet kijken is hoe de Three Lines of Defense (3 LoD) binnen de organisatie zijn geborgd. Om een tweede opinie te kunnen vormen is het noodzakelijk om een eerste opinie te hebben. Tonny Dekker en Will Weerts van EY zetten de huidige aardverschuivingen binnen het 3LoD-model uiteen en helpt u met het vormen van deze opinie. 

I’m a dreamer, but I’m not the only one

Het grote gevecht van Jeroen Smit is een ‘must read’ voor elke toezichthouder. Een prachtig inkijkje in de wereld van governance en de rol van toezichthouders. De macht en de onmacht, het toeval en het geweldige dilemma tussen Rijnland en Angelsaksisch. Over Paul Polman, de man die misschien wel paus had kunnen worden.

Richting, resultaat, rekenschap, reflecteren en leren

Waarom is het toch zo moeilijk voor vrouwen om door te stromen naar topposities? Er is helaas veelal weinig commitment aan de top ten aanzien van diversiteit. Maar vrouwen kunnen er ook zelf iets aan doen, constateert Alexandra de Mul van GITP. Het model Responsible Leadership biedt een leidraad voor leiderschapsontwikkeling.

Governance Radar

Voormalig Enron-cfo Andy Fastow kan commissarissen een spiegel voorhouden op het gebied van falend toezicht, net zoals een hacker pijnlijk duidelijk maakt waar de zwakke plekken in een IT-systeem zitten.
Beroering in accountantsland: Harm Mannak, algemeen directeur van de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA), is voorlopig op non-actief gesteld, in afwachting van een onderzoek naar zijn handelen. Mannak blijkt zijn zakelijke banden met voormalig Enron-cfo Andy Fastow te hebben verzwegen.

De portefeuille van…

Ewoud Goudswaard, onafhankelijk toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: lid rvc Eneco Groep NV

Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben door de COR op basis van het versterkt aanbevelingsrecht voorgedragen als commissaris. Enerzijds vanwege mijn ruime ervaring met een consumenten gedreven organisatie bij een duurzame bank. En anderzijds om te helpen rust te brengen in de onderneming na een roerige periode.'

Klimaatbeleid

Het staat momenteel hoog op de agenda in menig boardroom: de stikstofproblematiek. Annet Blokhuis en Cees Kniestedt van Van Doorne bespreken en analyseren het rapport van de Adviescommissie Stikstofproblematiek en de daarin gepresenteerde noodmaatregelen. Hun eerste conclusie: het advies zal op korte termijn weinig soelaas zal bieden aan de stagnatie die zich nu aftekent in de veehouderij, industrie, mobiliteit en bouw. Voor de meeste projecten zal de onzekerheid voortduren.

On Board

'Denk na voordat je een vraag stelt, dat is misschien wel ons belangrijkste advies aan beginnende commissarissen. Vermijd het stellen van vragen vanuit je eigen informatielacune. Dan neem je namelijk de tijd van iedereen in beslag en help je de discussie niet verder. Het overkomt ons allemaal dat we voorafgaand aan een vergadering stukken krijgen die we niet helemaal begrijpen. Het is zinvol jezelf af te vragen wat je binnen en buiten de vergadering wilt bespreken. Een collega bellen voor de vergadering kan heel behulpzaam zijn.' 

Pension fund governance

Samenspel én tegenspel kenmerken een effectieve relatie tussen pensioenfondsbestuurders en intern toezichthouders, zo kwam naar voren tijdens het VITP-jaarcongres. Dat vraagt om een moreel kompas, aanspreekbaarheid en de moed voor een kwetsbare opstelling en het loslaten van zekerheden: ‘Ga op zoek naar de twijfels, dilemma’s en zorgen waarmee het bestuur worstelt en zet díe op de agenda.’

Best practice/family governance

Twee middelgrote familiebedrijven komen in grote problemen: het ene bedrijf door een opvolgingsvraagstuk, het andere bedrijf door een sluimerend intern conflict. De commissarissen/adviseurs verzuimen de problemen tijdig te signaleren én bespreekbaar te maken. Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, analyseert wat er misging en welke lessen getrokken kunnen worden.

Remuneratie

Onlangs publiceerde PwC Nederland het jaarlijkse onderzoek naar beloningen bij beursgenoteerde bedrijven, de Executive and non-executive remuneration survey 2019. Frank van Oirschot en Janet Visbeen van PwC duiden de laatste ontwikkelingen en inzichten op het gebied van beloningsbeleid.

‘Vestigingsklimaat wordt er niet beter op’

Tijdens Prinsjesdag maakte het kabinet bekend dat vanaf 2021 de bronbelasting op rente en royalty’s ingaat. Deze nieuwe heffing past in de trend dat Nederland steeds meer doet om het imago als land dat belastingontwijking faciliteert van zich af te schudden. Wat betekent dit voor het fiscale ondernemingsklimaat van ons land en hoe moet je als commissaris van een grote corporate omgaan met deze trend? Stephanie Pronk, Partner International Tax Services bij BDO over het braafste jongetje van de klas.

Alleen sneller, samen verder

NCR voor Coöperatief Nederland heeft de governancecode aangepast. De vorige code was te veel gericht op grote coöperaties en te rule-based. De nieuwe code is gebaseerd op principes en voorschriften en voor kleine en grote coöperaties. Niet bindend, maar ook niet vrijblijvend. Een interview met NCR-directeur Arjen van Nuland over de Coöperatie Code 2019, over het wezen van de code en de coöperatie.

Mutaties

Per 1 september 2019 is Marleen Hermans benoemd als lid raad van commissarissen van woningcorporatie Staedion. Zij is managing partner bij Brink Management en Advies, onderdeel van de Brink Groep.

‘Cordon sanitaire’ én ‘cordon d’amour’

Verantwoording over de kwaliteit van zorg zal altijd nodig blijven. Het antwoord op de vraag ‘aan wie moet verantwoording worden afgelegd, aan de samenleving of aan het systeem?’, laat zich raden. Het systeem van verantwoorden moet op de schop. Aldus een reactie van de NVTZ op het RVS-rapport: Blijk van vertrouwen, anders verantwoorden voor goede zorg.

Drie tips voor goed FinTech-toezicht

De toetreding van start-ups draagt bij aan innovatie, diversiteit en concurrentie in de financiële sector. KPMG-manager Sabine Swaak: ‘Toch zien wij dat start-ups soms worstelen met compliance-bewustzijn. Zet commissarissen in om start-ups te behoeden voor valkuilen en tijdig het compliance-bewustzijn te vergroten.’ Een analyse.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.