NR Governance Kennisbank

Jeroen Princen, advocaat / partner bij DVDW. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij BinckBank N.V. 'Ik ben via Nationaal Register benaderd door de Ondernemingsraad van BinckBank N.V. in 2018. De Ondernemingsraad wilde gebruik maken van het verzwaarde adviesrecht bij het doen van een voordracht voor een commissaris. Mijn toegevoegde waarde zit enerzijds in het feit dat ik zelf in een Ondernemingsraad heb gezeten bij NautaDutilh maar ook aan de andere zijde als voorzitter bij Ploum Lodder Princen advocaten en notarissen, zelf een bancaire achtergrond heb en al een paar jaar als één van de twee curatoren van het gefailleerde en beursgenoteerde Royal Imtech N.V. onderzoek doe naar onder meer het gevoerde bestuursbeleid in de jaren 2010-2015. Bij een bank komt voorts veel complexe regelgeving kijken.'

Veel Nederlandse financiële instellingen zien kansen in sustainable finance, maar een doorvertaling in de praktijk blijkt vaak nog lastig. Commissarissen kunnen door het stellen van de juiste vragen helpen bij het maken van bewuste strategische keuzes en het formuleren en monitoren van een concrete aanpak om het ambitieniveau te realiseren, stelt PwC-partner Joukje Janssen. Ook stof tot nadenken voor commissarissen buiten de financiële sector.

Crisisbestendig toezicht vraagt om een divers samengestelde, onafhankelijke raad van commissarissen die tegenwicht biedt aan het bestuur en niet wegkijkt, maar zich durft te committeren, aldus Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. ‘Als het slecht gaat met een bedrijf, ontstaat in een zwak toezichtsorgaan soms de neiging om maar even niet naar de vergadering te komen.’

De meeste voorzitters van raden van toezicht in de zorg zijn positief over de kwaliteit van de governance in de acute fase van Covid-19, al werden soms ook dilemma’s ervaren, zo komt naar voren uit onderzoek van Theo Schraven. De eerste indruk van de onderzoeker: de coronacrisis heeft de relatie tussen voorzitter en bestuurder - hetzij positief, hetzij negatief - versterkt. Zijn advies: investeer in goede tijden in de onderlinge verhoudingen.

De antiracismedemonstraties creëren het momentum voor commissarissen om stappen te zetten op het gebied van culturele diversiteit. Want hoe is het etnisch profileren gesteld in uw toezichtorganisatie(s)? En hoeveel mensen met een niet-westerse achtergrond telt de board?

Nu de eerste stofwolken rond corona neergedaald lijken, is het tijd voor bezinning. Na de crisis en de eerste ingrepen, is het nu tijd om adem te halen en goed naar de toekomst te kijken. Kloppen onze plannen nog? Hoe houden we mensen betrokken bij de organisatie? De Berenschot corona checklist voor de anderhalvemeterorganisatie biedt houvast in roerige tijden. Ook voor toezichthouders.

Onvrijwillig trekt de lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders, op basis van waargebeurde cases. Een boeiend en soms ronduit verontrustend beeld.

Kunstmatige intelligentie lijkt ongrijpbaar, maar raakt desondanks steeds meer verweven in het primaire proces van organisaties. Daarmee komt er geleidelijk ook meer aandacht voor de risico’s die de toepassing van kunstmatige intelligentie in het bedrijfsleven met zich meebrengt. Ruben van der Wouden, Manager IT Risk Assurance bij BDO, over de vraag: Hoe blijf je in control in een speelveld waarin algoritmes vraagstukken op het gebied van ethiek, privacy en betrouwbare besluitvorming oproepen en wat is de rol van de commissaris daarbij? 

Fraudeurs lijken te willen profiteren van de Coronacrisis. Welke vormen zijn er en hoe kun je met interne beheersingsmaatregelen organisatie weerbaarder maken. Leonie de Hek-Stolk (partner Forensic bij KPMG) en Heleen Hoynck van Papendrecht (Director Forensic bij KPMG) hebben vijf aandachtspunten voor commissarissen.

De maatregelen en ‘het nieuwe normaal’ vragen van organisaties om snel te handelen en zich aan te passen. In je raad van toezicht dan een strategisch partner herkennen is in deze momenten zeer waardevol. Maar hoe voorkom je rolverwarring en wat vraagt dit van de toezichthouders én van de bestuurders? Een bespiegeling foor Anke Brockmöller van GITP Executive Expertise.

Volgens commissaris Bert Iedema kan een betere omgang met emoties echt het verschil maken in de effectiviteit van een raad van commissarissen. Dirk Stroes van EY ging met hem in gesprek over deze boeiende invalshoek. ‘EQ lijkt soms nog een taboeonderwerp te zijn.’ En ook: ‘Aarzelend zie ik in Nederland de nabespreking op gang komen.’

Een nieuw onderzoek naar het toezicht bij tussenholdings wil ervaringen, dilemma’s en best practices in kaart brengen. Inge Brakman, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) en zelf commissaris van de Nederlandse organisaties van Accenture, DSM en Shell, roept op tot het invullen van de enquête: ‘Samen kunnen we het toezicht op tussenholdings sterker maken.’

In de april-editie van Governance Update legden we u de stelling voor of commissarissen tijdens de coronacrisis dichter op het bestuur moeten gaan zitten en zo nodig zelf de lead nemen om de continuïteit van de organisatie veilig te stellen?

Marianne van Kimmenade, senior beleidsadviseur bij de Koninklijke Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants. Nieuwe toezichtfunctie: member Supervisory council and chair Audit committee Hivos. "Naast mijn werk bij EY heb ik verschillende nevenfuncties vervuld, meestal in de rol van penningmeester. Ook bij internationaal opererende ontwikkelingsorganisaties". 

Crisismanagement is balanceren tussen daadkracht en het creëren van draagvlak en verbinding met interne én externe stakeholders. Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, over de aanpak van de coronacrisis in de praktijk en de rol van commissarissen. ‘Bewaar voldoende afstand.’

Op 1 mei 2020 is Guido van Woerkom benoemd tot voorzitter raad van commissarissen bij Bouwmaat Nederland B.V. Hij is voormalig Hoofddirecteur bij ANWB en tegenwoordig commissaris/bestuurslid bij diverse organisaties.

Supporters krijgen plek in raad van commissarissen FC Groningen.
De raad van commissarissen (rvc) van FC Groningen gaat op zoek naar een nieuw lid, dat supportersaangelegenheden in zijn portefeuille krijgt. Algemeen directeur Wouter Gudde: ‘Dit speelde al vlak voor mijn aanstellen. In het jaar dat ik nu bij FC Groningen werkzaam ben, hebben we veel gesprekken met iedereen gevoerd. Er zit een grote basis in ons bestaan bij de supporters.

De coronacrisis zorgt voor een nieuwe dynamiek binnen organisaties. Veel medewerkers werken thuis, nieuwe digitale tools worden ingezet en processen lopen net even anders dan ‘normaal’. Juist in deze situatie neemt het risico op fraude toe. Wat kun je als organisatie doen om hierop voorbereid te zijn? En hoe kan een commissaris hierop toezicht houden? Dirk de Hen is Partner Forensics & Technology bij BDO praat u bij.

Het boek Maatschappelijk verantwoord besturen van Carolien de Monchy schetst een interessante blauwdruk voor toekomstbestendig goed bestuur, op basis van visies en praktijkervaringen van door de wol geverfde bestuurders en commissarissen.

Bood toezichthouder voldoende bescherming tijdens COVID-19? Piek in zorgtoezicht moet nog komen.
Aan het einde van elk kalenderjaar was er altijd wel gesteggel tussen zorgverzekeraars en zorginstellingen. Of er was wel overproductie waardoor wachtlijsten ontstonden, of er was wel gedoe over de contracten voor het jaar erop. Hoe zal het einde van dit jaar – met COVID-19 in het achterhoofd - er qua gesprekken uit gaan zien?

Een OR-voordrachtscommissaris in de rvt is in veel sectoren nog niet gebruikelijk. Uit onderzoek van de NVTZ blijkt dat bij niet meer dan de helft van de respondenten de OR een rol speelt bij de benoeming van een nieuw lid voor de rvt. Terwijl de governancecode en de Wet op de ondernemingsraden (WOR) mogelijkheden bieden om in de driehoek samen te werken. En is de bindende voordracht achterhaald?

Hugo Reumkens van Van Doorne analyseert de coronacrisis en concludeert: ‘Tegen een brede coalitie van belanghebbenden kan zelfs een zelfzuchtige CEO of koppige aandeelhouder niet op. Nederland is door de COVID-19 crisis bij uitstek geschikt om succesvol het nieuwe Rijnlandse model te omarmen en in te zetten als accelerator van het economisch herstel. Wij zijn immers klein genoeg om alle partijen aan tafel te krijgen, en slim genoeg om iets nieuws te bedenken.’

Nu de coronacrisis langer duurt dan verwacht, worden de economische en sociale gevolgen steeds zichtbaarder. Tegelijkertijd worden we ons meer bewust van wat luxe is en wat echt noodzakelijk is en bijdraagt aan het welzijn van mensen. De commissaris kan als klankbord het bestuur inspireren om de balans te vinden tussen actuele uitdagingen en langetermijnwaardecreatie, constateert Nancy Kamp-Roelands, Associate Partner EY Accountants.

De COVID-19 pandemie heeft zich in razendsnel tempo ontwikkeld van een gezondheidscrisis tot een sociale crisis en we stevenen nu af op een economische neergang. Hoe is het bestuurders de afgelopen periode vergaan en hoe kijken ze naar de toekomst? Hanno Meyer, organisatiepsycholoog bij GITP, maakte een ronde langs bestuurders. Dat leverde een verrassend beeld op.

In bijzondere tijden moeten er ook bijzondere maatregelen worden genomen. Het is mooi dat de overheid in deze coronacrisis steun geeft, maar iedereen blijft verantwoordelijk voor het eigen handelen, en de eigen organisatie en mensen. Peter van Uhm, voormalig Commandant der Strijdkrachten en consultant bij PwC, schetst de contouren van leiderschap en toezicht in crisistijd.

Hoe ga je in deze tijden als manager en bestuurder effectief om met onzekerheid, zowel op persoonlijk vlak als naar medewerkers en andere stakeholders. Alec Serlie, GITP Executive Expertise, reikt suggesties aan om de gevolgen van de COVID-crisis het hoofd te bieden. Duidelijkheid, authenticiteit, open communicatie en empathie zijn daarbij de kernwoorden.

Hoe kruip je als commissaris tijdens de coronacrisis dichter naar het bestuur, maar houd je tegelijkertijd voldoende afstand?
Eigenlijk doen commissarissen altijd al aan social distancing. Binnen ons two-tier systeem zijn bestuur en toezicht immers gescheiden en bewaren commissarissen zorgvuldig voldoende afstand ten opzichte van het bestuur. De verantwoordelijkheid voor het beleid ligt nadrukkelijk bij de bestuurders, commissarissen zien daarop toe.

Gala Veldhoen, lid Eerste Kamer.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen Woningcorporatie Ymere.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie. Ik solliciteerde op het moment dat ik nog rechter was in de rechtbank Midden-Nederland. Als rechter krijg je veel inkijkjes in de samenleving, in die delen die voor veel anderen gesloten blijven, waardoor je een brede kijk krijgt op wat er speelt. Ik meende met die ervaring een maatschappelijke blik mee te brengen die van toegevoegde waarde kon zijn voor de corporatie, juist ook omdat het een functie op voordracht van de huurders betrof.'

Het coronavirus zal leiden tot een economische tsunami. Commissarissen moeten toezicht houden of het bestuur het bedrijf tijdig en proactief in veiligheid weet te brengen, of dat ander leiderschap en wellicht externe ondersteuning noodzakelijk is, aldus Herman Hovestad, partner van Custom Management Interim Directeuren.

Met welke vragen en dilemma’s worden commissarissen tijdens de coronacrisis geconfronteerd en hoe kunnen ze daarmee omgaan? In een speciale webcast van PwC biedt Jacobina Brinkman, managing partner Commissarissenontmoetingen, antwoorden en oplossingen voor toezicht in crisistijd.

De coronacrisis plaatst de raad van commissarissen voor lastige dilemma’s, die zich uitstrekken tot governance, stakeholdermanagement en beloningspakketten voor bestuurders. Janet Visbeen, partner Reward PwC Nederland, biedt rvc’s en remuneratiecommissies concrete handvatten.

Toezichthouders moeten tijdens de coronacrisis niet alleen vragen naar de aanpak, de risico’s en de gehanteerde scenario’s, maar ook naar de kansen die juist nu benut kunnen worden. Een goed gesprek met het bestuur over vernieuwing, vraagt om een open houding, visie, moreel kompas en integriteit, aldus Marianne Luyer, adviseur Nationaal Register.

In crisissituaties verandert de rol van commissarissen. De balans tussen toezicht en advies helt tijdelijk over. Martijn de Jong, Senior Manager Assurance EY Nederland, schetst vier acties en acht vragen waarmee commissarissen toezicht kunnen houden op de korte- en langetermijnimpact van de coronacrisis.

Rabobank laat weten dat de algemene ledenraad Mark Pensaert heeft benoemd tot lid van de raad van commissarissen. Hij is per 8 april 2020 aangetreden. 

'Wat we nu nodig hebben is een nationale regie, bijvoorbeeld een Regeringscommissaris infectieziekten. Dit vraagstuk kun je niet aan zorgsector overlaten. Er is iemand nodig die net als de Deltacommissaris boven de partijen staat en met alle relevante organisaties samenwerking op gang brengt, met het doel te voorkomen dat het nog een keer zo fout gaat. Hij opereert min of meer in de luwte, maar met bevoegdheden.'

De COVID-19-crisis heeft ook gevolgen voor het besluitvormingsproces binnen rechtspersonen. Waar statuten van rechtspersonen voorschrijven dat een fysieke bijeenkomst nodig is om tot rechtsgeldige besluitvorming te komen, leidt dit in de huidige omstandigheden tot de onmogelijkheid om besluiten te nemen. ‘De Regeling’ biedt uitkomst. Maarten Appels, Van Doorne, licht toe.

Waar moet je als commissaris extra alert op zijn in deze tijden, en hoe kun je – letterlijk – op afstand een vinger aan de pols houden? Een analyse door Sabine Swaak (manager Risk & Regulatory) en Linda Bloemen (Senior Consultant, Risk & Regulatory, FRM) bij KPMG. Over de effectieve balans tussen toezicht houden en klankbord zijn. ‘Vertrouwen is niet de ogen sluiten, maar op afstand een oogje in het zeil houden.’

In tijden van crisis grijpen we vooral terug op eerdere ervaringen en ideeën. Juist in een situatie waar het heel hard nodig is om nieuwe, alternatieve oplossingen te bedenken als reactie op deze crisis, wenden we ons liever tot het oude en vertrouwde. Een crisis is echter een cruciaal moment voor verandering. ‘We hebben nu geen behoefte aan masculiene dominantie’, stelt Alexandra de Mul, senior leadership & governance GITP.

Door actief bezig te zijn met scenarioplanning kunnen bedrijven zich voorbereiden op een onzekere toekomst; zoals nu in de coronacrisis. Daarbij is voor de commissaris een cruciale rol weggelegd, stelt Emanuel van Zandvoort, Partner Risk Advisory Services bij BDO. ‘De commissaris moet adviseren, maar ook challengen en lastige vragen stellen. De kennis en ervaring van een commissaris vind ik vaak nog onvoldoende benut.’

Gabriëlle Verbeek is directeur-eigenaar van Artemea en toezichthouder. Ze formuleerde tien aandachtspunten om in tijden van corona, goed toezicht te kunnen blijven houden. Onder meer bij zorginstellingen.

Gabriëlle Verbeek is toezichthouder Kwaliteit en Veiligheid bij twee zorginstellingen voor ouderen en bij een GGZ-instelling. In de eerste fase van de coronacrisis was het vanuit de raad van toezicht actiever dan gebruikelijk anticiperen op de komst van corona. In de huidige fase is het meer op afstand monitoren. Toch is Gabriëlle Verbeek ook al met de volgende fase bezig. Hoe komt de zorg uit deze coronacrisis? Verbeek: ‘Corona zorgt voor een schokgolf. Het zorglandschap kan er totaal anders uit gaan zien.
Het is niet alleen toezicht op de crisis, ook helikopteren voor de toekomst.’

Langetermijnwaardecreatie is het centrale thema in het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2020. Neem als commissaris of toezichthouder ook deel aan het onderzoek en help zo de kennis over het uitgevoerde toezicht vergroten.

De raad van commissarissen binnen accountantskantoren draagt bij aan het verbeteren van de kwaliteit van accountants. Commissarissen willen tegelijk niet te veel op de stoel van bestuurders gaan zitten, zoals de CTA suggereert. Dat stellen drie rvc-leden tegenover het FD. Volgens KPMG-president-commissaris Bernard Wientjes, eerder voorzitter van VNO-NCW, zijn accountants 'stuk voor stuk topmensen', maar was de focus op kwaliteit van hun controles 'toch wel wat weggezakt, ook omdat ze elkaar daar dus nauwelijks op aanspraken'.

Vertrouwensherstel in de accountancysector komt niet tot stand door een overdaad aan regelgeving, maar door leiderschap en een intrinsiek gedragen cultuurverandering. Maatschappelijk betrokken en waardegedreven toezicht kan daarbij een belangrijke rol spelen, stelt Marianne Luyer, adviseur Nationaal Register.

BAM Groep heeft bekendgemaakt Henk Rottinghuis voor te willen dragen als nieuw lid van de raad van commissarissen.

Naar verwacht wordt op 1 juli van dit jaar de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) ingevoerd. Ondernemingen in zwaar weer krijgen daarmee de mogelijkheid om een (dwang)akkoord te sluiten met schuldeisers en aandeelhouders ter voorkoming van een faillissement. Daarbij is een sleutelrol weggelegd voor de herstructureringsdeskundige. Deze rol kan het best worden ingevuld door een ervaren bestuurder, aldus Herman Hovestad en Jan Willem Eyssen, vennoten Custom Management Interim Directeuren.

Het is een onderwerp dat de financiële wereld momenteel sterk in zijn greep houdt: de IBOR-transitie. De verandering van rentebenchmarks per 1 januari 2022 brengt veel aanpassingen met zich mee. Eva Dieben, partner Financial Services bij BDO Legal, legt uit wat er allemaal verandert, wat banken en overige financiële instellingen moeten doen om zich hierop voor te bereiden en welke rol een commissaris hierbij kan spelen.

De fiscale strategie is door het maatschappelijk vergrootglas onderdeel geworden van de license to operate. Daarmee is het belastingbeleid niet langer het exclusieve domein van de tax-afdeling, maar staat het onderwerp prominent op de agenda van bestuurders en commissarissen. Een nieuwe publicatie van PwC belicht het creëren van een duurzame en transparante fiscale strategie in tijden van fundamentele verandering.

Overhead ligt onder een vergrootglas. En dat is natuurlijk terecht. Er is immers een aanzienlijk deel van het zorgbudget mee gemoeid, dat je niet kunt besteden aan directe zorg. Maar we schieten hier wel in door, aldus Marvin Hanekamp en Simon Heesbeen van Berenschot.