NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Onderwijsbestuur

Toezicht bij de les was de pakkende titel van een Nationaal Register-bijeenkomst naar aanleiding van het verschijnen van het onderzoeksrapport Toezicht binnen de onderwijssector. Niet alleen na affaires bij Inholland, Amarantis en andere instellingen, maar ook na het congres bleef de vraag knagen: is toezicht in het onderwijs eigenlijk wel bij de les? Het lijkt een magere voldoende te krijgen.

Werving & Selectie

Toezichthouders die voor de taak staan een bestuurder te selecteren moeten zich niet alleen verdiepen in de leiderschapskwaliteiten van de kandidaat, maar ook in de schaduwzijde van diens persoonlijkheid. Vroegtijdige (h)erkenning daarvan en het bevragen van voormalige ondergeschikten van de kandidaat kunnen een hoop leed voor organisaties en hun medewerkers, klanten en aandeelhouders voorkomen, aldus Victor Paumen, senior aviseur Executive Search bij GITP Executive Partners.

Small Business Governance

Veel ondernemingen met een directeur-grootaandeelhouder hebben een raad van commissarissen. Toch ontbreekt vaak de belangrijkste reden voor het hebben van een RvC: de scheiding van leiding en eigendom. Gegeven het huidige economische klimaat lijkt een heroverweging op zijn plaats, aldus Auke de Bos, partner Ernst & Young en hoogleraar Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit.

Cultural & Behavioral Governance

‘Het is jammer dat raden van toezicht in zorginstellingen kortetermijnoplossingen zoeken. Meer oog voor waardegedreven en daarmee duurzame maatregelen voorkomt veel gedoe, negatieve publiciteit en Kamervragen’, betoogt Siety de Jager van Custom Management Interim-directeuren.

Best Practice

Dit keer de vraag:Ik ben commissaris bij een kleine NV. Ik hoor geregeld iets over SBR-reporting en XBRL. Wat wordt hier precies onder verstaan en wat betekent het voor de uitoefening van mijn toezicht?Huub Lucassen geeft antwoord. Hij is als Leader XBRL Assurance Services werkzaam bij Ernst & Young in Rotterdam en coördineert de initiatieven binnen Ernst & Young op het vlak van XBRL en SBR.

Toezichtportefeuille

De Eerste Kamer heeft eind mei 2011 het voorstel voor de Wet Bestuur en Toezicht aangenomen. De wet maakt een one-tier board mogelijk, maar bevat ook het welbekende ‘amendement Irrgang’. De nieuwe regeling zal naar verwachting 1 januari 2012 in werking treden. Roos van Waaij en Albert van Marwijk Kooy van Van Doorne gaan in op enkele praktische implicaties van het amendement.Gevolgen

Governance Radar

Wie zijn billen brandt, moet op de blaren zitten. Of toch niet? Falende toezichthouders vleien zich vaak zonder problemen weer neer op het pluche van een andere organisatie, zo blijkt uit onderzoek van de Erasmus School of Law (ESL) en het Wetenschappelijk Onderzoek- en Documentatiecentrum (WODC).

Column

‘Toezicht heeft een gezicht gekregen. Een gezicht dat dagelijks varieert. Want er lijkt geen dag meer voorbij te gaan zonder een in opspraak geraakte commissaris, toezichthouder of complete raad.’ Susanne Stolte, voorzitter NCD – Nederlandse vereniging van Commissarissen en Directeuren - over de worsteling tussen de zeven deugden en de zeven zonden.

Boekbespreking

‘Een rijk palet aan constateringen’‘Een stevige visie, die compact uitgewerkt en goed van opbouw is, uitgeschreven en ondanks de taaie kost makkelijk toegankelijk. Het is een waardevolle bijdrage aan het debat over de zin en onzin van regels die beogen gedrag te richten.’ Aldus Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies over het boek De Nederlandse Corporate Governance Code van Hans Strikwerda.

Toezichtportefeuille

Bij een maximering van het aantal commissariaten, zal een flink aantal organisaties en toezichthouders pijnlijke keuzes moeten maken. Welke posities wel, welke niet? Terwijl onderzoek heeft uitgewezen dat kwantiteit vaak de basis is voor kwaliteit. Susanne Stolte, voorzitter NCD, analyseert.

Pension Fund Governance

Ook bij het uitbesteden van werkzaamheden heeft het bestuur van een pensioenfonds een eigen verantwoordelijkheid. Het bestuur kan niet alleen vertrouwen op externe partijen, maar moet op basis van de wet tevens in staat zijn effectief tegenwicht te bieden aan professionele uitvoerders, aldus Sonja Barendregt-Roojers, Wim Koeleman en Jan Meijer van PwC.

Pension Fund Governance

Pensioenbestuurders die dachten dat een rustige tijd zou aanbreken nu de herstelplannen lopen, komen bedrogen uit. Ze krijgen hun handen vol aan de verdere versterking van de deskundigheid van het bestuur en de keuze van een nieuw bestuursmodel voor de komende jaren. Olav Loeber, adviseur Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders, gidst pensioenbestuurders langs de eisen van toezichthouders en pensioenkoepels en het wetsvoorstel.

Pension Fund Governance

Nieuwe bestuursmodellen, intern toezicht 2.0 en een minicursus communicatie stonden centraal tijdens het drukbezochte middagsymposium Professionalisering van governance in de pensioensector, waarop minister Henk Kamp van Sociale Zaken en Werkgelegenheid het eerste exemplaar van de Toolkit Governance Pensioenfondsen in ontvangst nam.

Best Practice

Wim Groot (hoogleraar Gezondsheideconomie) en Henriëtte Maassen van den Brink (hoogleraar economie) luidden onlangs de noodklok in Het Financieele Dagblad. Zij suggereren dat persoonlijke aansprakelijkheid van toezichthouders in stichtingen, coöperaties en verenigingen ten koste gaat van de kwaliteit. Freek Warmelink van AON denkt dat dat wel meevalt:

Column

Zou het toeval zijn dat Nederland een gedoogkabinet heeft, er in Europa niemand echt de baas is en in Noord-Afrika de bevolking in opstand komt tegen dictators? Leiderschap wordt steeds meer relatief, doordat tegenkrachten gezaghebbers voortdurend in evenwicht houden. Hetzelfde geldt voor de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Een column van Jo Caris, Adjunct Professor of Health Administration TiasNimbas Business School

Boekbespreking

Ondanks decennialange aandacht voor good governance, goed bestuur en toezicht, zijn er ingrijpende crises ontstaan. Ze rechtvaardigen de vraag of er wel sprake is van goed bestuur en zo nee, waar dat dan aan ligt. Naast bekende verklaringen als teveel aandacht voor regels en te weinig voor houding en gedrag, wijst Hans Dijkstra in zijn boek Goed bestuur in de Egoïsteneconomie op het probleem van het ontbreken van eigenaarschap van maatschappelijke instituties. Een boekbespreking van redactieraadslid Jacques Gerards.

Crisismanagement

Wat zijn de gevolgen van te laat ingrijpen door commissarissen en toezichthouders en het ontbreken van een solide corporate governance? Interim directies hebben goed zicht op de lessen uit vijf-voor-twaalf situaties. ‘Don’t kill the messenger’, is een van de adviezen van Herman Hovestad, vennoot van Custom Management.

Transparantie

Transparantie wordt steeds belangrijker voor raden van commissarissen. De tijden zijn voorbij dat commissarissen slechts één keer per jaar in het verslag van de RvC verantwoording konden afleggen over het gehouden toezicht. Belanghebbenden nemen daar geen genoegen meer mee. Maar hoe moet het dan wel? De commissarissen zijn zelf aan zet, aldus Auke de Bos van Ernst & Young.

Evaluatie

‘De opname van een verplichte, formelere en rigoureuze zelfevaluatie van de raad van commissarissen in de Corporate Governance Code, die eens in de drie jaar door een externe facilitator wordt begeleid, is zeer wenselijk.’ Dit stelde Mijntje Lückerath, hoogleraar Corporate Governance, in haar oratie aan de Nyenrode Business Universiteit. Een – externe - evaluatie is naar haar mening de enige manier om echt sturing te kunnen geven aan de ongeschreven regels, de mores in de bestuurskamers.

Cultural & Behavioral Governance

Toezichthouders in de publieke sector sturen onvoldoende op cultuur en gedrag, terwijl ze daarin wel een rol hebben. Ze kunnen beginnen met het stellen van goede en stevige vragen aan het management.  

Public Governance

Corporaties dreigen gemarginaliseerd te raken door gebrek aan legitimiteit. Wanneer corporaties kiezen voor een regierol, kunnen ze echter wel degelijk rekenen op legitimiteit. Dat stelt Philippe Sprenger, research fellow aan het CBMO, het Centrum voor het Bestuur van de Maatschappelijke Onderneming van TiasNimbas Business School. Acht factoren zijn bepalend.

Best Practice

Elke maand buigt een panel van governancespecialisten en ervaringsdeskundigen zich over een vraag, dilemma of minicasus van Governance-Update lezers op het gebied van toezicht houden. Dit keer: Wel of geen medezeggenschap van leden bij de benoeming van toezichthouders van een coöperatie?

Governance Radar

Moeten commissarissen en toezichthouders bereikbaar zijn tijdens hun vakantie voor toezicht op afstand? En onder welke omstandigheden moeten ze zich terugspoeden om een crisis in bedrijf of bestuur te helpen oplossen?Marjanne Sint zal waarschijnlijk nooit meer zonder Blackberry op vakantie gaan. Toen er in de zomer van 1991 een crisis uitbrak binnen de PvdA, bleek partijvoorzitter Sint niet te bereiken tijdens haar vakantie in Toscane. Bij terugkeer bleek haar positie onhoudbaar geworden. Ze hield de eer aan zichzelf en stapte op.

Column

De Eerste Kamer. Bijna tweehonderd jaar hoorde je er niet veel over. Behalve als er nachtelijke escapades plaatsvonden: de Nacht van Wiegel of die van Schmelzer. Verder was het toch vooral een Chambre de reflection waarvan de leden sinds 1848 op onnavolgbare wijze vierjaarlijks worden gekozen. Met een rode pen! Anno 2011 is alles anders. Senatoren worden zichtbaarder, moeten verantwoording afleggen en worstelen met de verhouding met de Tweede Kamer.

Boekbespreking

Een boek over voorzitters van raden van commissarissen of raden van bestuur dat is gebaseerd op wetenschappelijk onderzoek en de resultaten daarvan in praktische bevindingen en adviezen omzet, is zeldzaam. Als het dan ook nog een goed boek is, zoals Leading the Board van Andrew en Nada Kakabadse, dan wordt het een klassieker. Een boekbespreking van redactieraadslid Jacques Gerards.

Werving & Selectie

Coöptatie neemt weer toe, terwijl de diversiteit in het toezicht juist gebaat is bij objectieve werving & selectie. Openbare werving kan een belangrijke bijdrage leveren aan het vervrouwen, verkleuren en verjongen van raden van commissarissen, aldus Olaf Smits van Waesberghe en Rixt Meines, directeur en adviseur van het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders.

Pension Fund Governance

Pensioenfondsbestuurders leggen onvoldoende verantwoording af over de gemaakte keuzes bij de inrichting van het visitatieproces, zo blijkt uit onderzoek van het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders, in samenwerking met de Hogeschool Rotterdam. Op basis van de onderzoeksbevindingen wordt een standaardopbouw voorgesteld waaraan alle visitatierapporten zouden moeten voldoen.

Behavioral Governance

Wet- en regelgeving en codes zijn belangrijk, maar niet voldoende om goed bestuur en toezicht te borgen. Gedrag van bestuurders en toezichthouders en de dynamiek van hun relaties zijn minstens zo belangrijk, aldus Hildegard Pelzer van Governance Support en Joep Steffes van Steffes Management & Consultancy.

Wetgeving

Onlangs deed de Eerste Kamer het wetsvoorstel Stichting administratiekantoor als een hamerstuk af. Het was echter verstandig geweest als de nieuwe Eerste Kamer nog eens kritisch naar de tegenstrijdigheden in het wetsvoorstel had gekeken. Wordt de aandeelhoudersinvloed van de minister van Financiën niet zodanig verruimd dat het doel van de oprichting van de Stichting uit het oog wordt verloren? Een analyse van Fanou van der Brugge, Hugo Reumkens en Wendy van Sante van Van Doorne.

Maximering Toezichtposities

Minister Opstelten heeft de toezegging gedaan met een reparatiewet te komen bij het inmiddels aangenomen wetsvoorstel Bestuur en toezicht, waarin wordt bepaald of functies al dan niet meetellen voor het maximum aantal bestuurs- en toezichtsposities. In ieder geval tellen functies bij coöperatieve instellingen, charitatieve instellingen en culturele instellingen niet mee. Ook zal de wet drie jaar na de inwerkingtreding worden geëvalueerd. Auke de Bos van Ernst & Young plaatst kanttekeningen.

Governancestructuur/Maximering Toezichtposities

Bedrijven mogen binnenkort zelf kiezen voor een two-tier of one-tier model. De Eerste Kamer heeft, na de nodige aarzeling bij enkele fracties, aangegeven te kunnen instemmen met het voorgenomen keuzestelsel. De inwerkingtreding is voorzien op 1 januari 2012, evaluatie in 2015. Ook het ‘amendement Irrgang’ krijgt een vervolg.

Best Practice

Na de fusie van twee organisaties in de financiële dienstverlening besloten de voorzitters van beide raden van commissarissen in de search en selectie van de nieuwe raad optimale objectiviteit te betrachten. Een belangrijke reden voor deze overweging was dat slechts maximaal de helft van de zittende leden benoemd kon worden in de nieuwe raad van commissarissen. Een gevoelige kwestie, maar noodzakelijk geacht door beide voorzitters, omdat de bestaande omvang van beide raden al aan de ruime kant was.

Governance Radar

Het communicatiedebacle bij ING rond het toekennen van bonussen door de raad van commissarissen, staat niet op zichzelf. Meer dan ooit liggen commissarissen onder een vergrootglas. Moeten ze een cursus communiceren gaan volgen of niet?

Column

Commissarissen gaan het onderwerp corruptie en fraude in hun gesprekken met het ondernemingsbestuur liever uit de weg, omdat ze bang zijn voor het antwoord. Raden van commissarissen moeten het onderwerp echter juist agenderen en er stevig op doorvragen, betoogt Ruud Kok, partner en corporate governanceleader bij PwC. Want corruptie komt niet alleen in films en bij de buren voor.

Boekbespreking

Succesvolle bestuurders kijken uit naar het moment dat ze gevraagd worden zitting te nemen in een raad van commissarissen. Hoewel een sterk blijk van erkenning, bestaan er weinig uitdagingen die zoveel valkuilen met zich meebrengen als het zitting nemen in een raad van commissarissen. Daarover gaat het boek The Board Game, Survival and Success as a company board member, besproken door redactieraadslid Jacques Gerards.

Zorggovernance

De zorgsector is volop in beweging en komt verder van de overheid af te staan. Instellingen gaan met elkaar concurreren en lopen daardoor kwalitatieve en financiële risico’s. Tegelijkertijd zijn enkele incidenten bij zorginstellingen breed uitgemeten in de pers, wat zijn weerslag heeft gehad op de hele zorgsector. Al deze externe ontwikkelingen vereisen een verdere professionalisering van bestuur en toezicht. De Toolkit Toezicht Zorg van het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders kan daarbij helpen.

Zorggovernance

TiasNimbas deed onderzoek naar samenstelling, werkwijze en functioneren van raden van toezicht in de zorg. De toezichthouders vinden zelf dat ze goed functioneren en dat zorgcodes goed worden nageleefd. In hetzelfde onderzoek geven ze echter ook tal van verbeterpunten aan.

Risicomanagement

De kredietcrisis is voor een groot deel veroorzaakt door onbegrepen risico’s. Volgens oud-PwC-partner Jaap van Manen – die onlangs afscheid nam - begrepen bankbesturen hun eigen complexe producten niet. Bovendien vormt de manier waarop risicomanagement is ingericht, een risico op zichzelf.

Remuneratie

ING draaide de bonussen terug. Was dat terecht, vragen Fanou van Brugge en Hugo Reumkens van Van Doorne zich op juridische gronden af. ‘Ten aanzien van de vaststelling van de bezoldiging van bestuurders geldt dat deze bevoegdheid bij de RvC ligt. Ten aanzien van het beleid geldt dat de AvA het bevoegde orgaan is, hoewel het erop lijkt dat in het geval van staatssteun de vox populi een aardige duit uit het zakje van de bestuurder haalt.’

Kredietcrisis

Als reactie op de kredietcrisis presenteerde de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) eind 2010 het rapport Lessen uit de kredietcrisis: Plan van Aanpak. Het NBA-rapport bevat voorstellen voor verbetering van de accountantsfunctie. In de voorstellen spelen commissarissen een cruciale rol. Afgelopen maand is binnen de NBA een commissie aan het werk gegaan om nadere invulling aan het plan van aanpak te geven. Auke de Bos van Ernst & Young zet de hoofdzaken van het plan op een rijtje.

Professionalisering

Toezicht houden moet als een vak worden gezien en de beoefenaren van dat vak moeten zich beter gaan scholen, aldus Siety de Jager, vennoot bij Custom Management. De meeste governance-opleidingen blijven echter steken bij technische vaardigheden, terwijl juist de soft skills van toezichthouders kunnen voorkomen dat het misgaat in organisaties.

Best Practice

Ik ben directeur-grootaandeelhouder van een familiebedrijf en las in de krant een onderzoek waarin wordt gehint op het invoeren van een Tabaksblat-achtige code voor MKB en familiebedrijven. Ik zit daar niet op te wachten, maar is dit een serieuze optie? En hoe zou zo’n code er dan uit moeten zien?Het antwoord komt van Ed van Sluijs, GITP Executive Partners:

Governance Radar

KPN–topman Ad Scheepbouwer was niet altijd even makkelijk te sturen voor president-commissaris Jos Streppel. Ook opvolger Eelco Blok gooit meteen de beuk erin, net als de onlangs aangetreden Frans van Houten bij Philips. Krachtig leiderschap is gewenst aan de top van dit soort ondernemingen, maar een té dominante CEO vormt een risico. Hoe moet de (president-)commissaris hem of haar in bedwang houden?

Zorggovernance

Toezicht op kwaliteit, veiligheid en waardesturing bepaalde de discussie tijdens het drukbezochte middagsymposium Toezicht in Beweging, waarop minister Edith Schippers van Volksgezondheid, Welzijn en Sport (op film) het eerste exemplaar van de volledig vernieuwde Toolkit Toezicht Zorg in ontvangst nam.

Governance

Het Eversheds Board Report onderzoekt het effect van de samenstelling van de board op de prestaties van het bedrijf. De sleutelfactoren voor succesvolle boards: een kleinere omvang, meer diversiteit en een grotere onafhankelijkheid. Een analyse van Jacques Gerards, directeur van Bureau Bestuurlijk Advies en redactieraadslid van Governance Update.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.