NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Leiderschap

De COVID-19 pandemie heeft zich in razendsnel tempo ontwikkeld van een gezondheidscrisis tot een sociale crisis en we stevenen nu af op een economische neergang. Hoe is het bestuurders de afgelopen periode vergaan en hoe kijken ze naar de toekomst? Hanno Meyer, organisatiepsycholoog bij GITP, maakte een ronde langs bestuurders. Dat leverde een verrassend beeld op.

Column

In bijzondere tijden moeten er ook bijzondere maatregelen worden genomen. Het is mooi dat de overheid in deze coronacrisis steun geeft, maar iedereen blijft verantwoordelijk voor het eigen handelen, en de eigen organisatie en mensen. Peter van Uhm, voormalig Commandant der Strijdkrachten en consultant bij PwC, schetst de contouren van leiderschap en toezicht in crisistijd.

Stelling: Tijdens de coronacrisis moeten commissarissen dichter op het bestuur gaan zitten en zo nodig zelf de lead nemen om de continuïteit van de organisatie veilig te stellen.

 

Crisisbestendig leiderschap

Hoe ga je in deze tijden als manager en bestuurder effectief om met onzekerheid, zowel op persoonlijk vlak als naar medewerkers en andere stakeholders. Alec Serlie, GITP Executive Expertise, reikt suggesties aan om de gevolgen van de COVID-crisis het hoofd te bieden. Duidelijkheid, authenticiteit, open communicatie en empathie zijn daarbij de kernwoorden.

Governance Radar

Hoe kruip je als commissaris tijdens de coronacrisis dichter naar het bestuur, maar houd je tegelijkertijd voldoende afstand?
Eigenlijk doen commissarissen altijd al aan social distancing. Binnen ons two-tier systeem zijn bestuur en toezicht immers gescheiden en bewaren commissarissen zorgvuldig voldoende afstand ten opzichte van het bestuur. De verantwoordelijkheid voor het beleid ligt nadrukkelijk bij de bestuurders, commissarissen zien daarop toe.

De portefeuille van…

Gala Veldhoen, lid Eerste Kamer.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen Woningcorporatie Ymere.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben benoemd op voordracht van de huurdersorganisatie. Ik solliciteerde op het moment dat ik nog rechter was in de rechtbank Midden-Nederland. Als rechter krijg je veel inkijkjes in de samenleving, in die delen die voor veel anderen gesloten blijven, waardoor je een brede kijk krijgt op wat er speelt. Ik meende met die ervaring een maatschappelijke blik mee te brengen die van toegevoegde waarde kon zijn voor de corporatie, juist ook omdat het een functie op voordracht van de huurders betrof.'

Column

Het coronavirus zal leiden tot een economische tsunami. Commissarissen moeten toezicht houden of het bestuur het bedrijf tijdig en proactief in veiligheid weet te brengen, of dat ander leiderschap en wellicht externe ondersteuning noodzakelijk is, aldus Herman Hovestad, partner van Custom Management Interim Directeuren.

Best practices

Met welke vragen en dilemma’s worden commissarissen tijdens de coronacrisis geconfronteerd en hoe kunnen ze daarmee omgaan? In een speciale webcast van PwC biedt Jacobina Brinkman, managing partner Commissarissenontmoetingen, antwoorden en oplossingen voor toezicht in crisistijd.

Remuneratie

De coronacrisis plaatst de raad van commissarissen voor lastige dilemma’s, die zich uitstrekken tot governance, stakeholdermanagement en beloningspakketten voor bestuurders. Janet Visbeen, partner Reward PwC Nederland, biedt rvc’s en remuneratiecommissies concrete handvatten.

Column

Toezichthouders moeten tijdens de coronacrisis niet alleen vragen naar de aanpak, de risico’s en de gehanteerde scenario’s, maar ook naar de kansen die juist nu benut kunnen worden. Een goed gesprek met het bestuur over vernieuwing, vraagt om een open houding, visie, moreel kompas en integriteit, aldus Marianne Luyer, adviseur Nationaal Register.

Rolinvulling

In crisissituaties verandert de rol van commissarissen. De balans tussen toezicht en advies helt tijdelijk over. Martijn de Jong, Senior Manager Assurance EY Nederland, schetst vier acties en acht vragen waarmee commissarissen toezicht kunnen houden op de korte- en langetermijnimpact van de coronacrisis.

Mutaties

Rabobank laat weten dat de algemene ledenraad Mark Pensaert heeft benoemd tot lid van de raad van commissarissen. Hij is per 8 april 2020 aangetreden. 

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

'Wat we nu nodig hebben is een nationale regie, bijvoorbeeld een Regeringscommissaris infectieziekten. Dit vraagstuk kun je niet aan zorgsector overlaten. Er is iemand nodig die net als de Deltacommissaris boven de partijen staat en met alle relevante organisaties samenwerking op gang brengt, met het doel te voorkomen dat het nog een keer zo fout gaat. Hij opereert min of meer in de luwte, maar met bevoegdheden.'

Besluiten via een livestream

De COVID-19-crisis heeft ook gevolgen voor het besluitvormingsproces binnen rechtspersonen. Waar statuten van rechtspersonen voorschrijven dat een fysieke bijeenkomst nodig is om tot rechtsgeldige besluitvorming te komen, leidt dit in de huidige omstandigheden tot de onmogelijkheid om besluiten te nemen. ‘De Regeling’ biedt uitkomst. Maarten Appels, Van Doorne, licht toe.

Toezichthouden tijdens de coronapandemie

Waar moet je als commissaris extra alert op zijn in deze tijden, en hoe kun je – letterlijk – op afstand een vinger aan de pols houden? Een analyse door Sabine Swaak (manager Risk & Regulatory) en Linda Bloemen (Senior Consultant, Risk & Regulatory, FRM) bij KPMG. Over de effectieve balans tussen toezicht houden en klankbord zijn. ‘Vertrouwen is niet de ogen sluiten, maar op afstand een oogje in het zeil houden.’

Genderdiversiteit in boards en politieke top

In tijden van crisis grijpen we vooral terug op eerdere ervaringen en ideeën. Juist in een situatie waar het heel hard nodig is om nieuwe, alternatieve oplossingen te bedenken als reactie op deze crisis, wenden we ons liever tot het oude en vertrouwde. Een crisis is echter een cruciaal moment voor verandering. ‘We hebben nu geen behoefte aan masculiene dominantie’, stelt Alexandra de Mul, senior leadership & governance GITP.

Scenarioplanning in tijden van corona

Door actief bezig te zijn met scenarioplanning kunnen bedrijven zich voorbereiden op een onzekere toekomst; zoals nu in de coronacrisis. Daarbij is voor de commissaris een cruciale rol weggelegd, stelt Emanuel van Zandvoort, Partner Risk Advisory Services bij BDO. ‘De commissaris moet adviseren, maar ook challengen en lastige vragen stellen. De kennis en ervaring van een commissaris vind ik vaak nog onvoldoende benut.’

Best Practice

Gabriëlle Verbeek is directeur-eigenaar van Artemea en toezichthouder. Ze formuleerde tien aandachtspunten om in tijden van corona, goed toezicht te kunnen blijven houden. Onder meer bij zorginstellingen.

Toezichthouder in de zorg Gabriëlle Verbeek, over toezicht in coronatijden:

Gabriëlle Verbeek is toezichthouder Kwaliteit en Veiligheid bij twee zorginstellingen voor ouderen en bij een GGZ-instelling. In de eerste fase van de coronacrisis was het vanuit de raad van toezicht actiever dan gebruikelijk anticiperen op de komst van corona. In de huidige fase is het meer op afstand monitoren. Toch is Gabriëlle Verbeek ook al met de volgende fase bezig. Hoe komt de zorg uit deze coronacrisis? Verbeek: ‘Corona zorgt voor een schokgolf. Het zorglandschap kan er totaal anders uit gaan zien.
Het is niet alleen toezicht op de crisis, ook helikopteren voor de toekomst.’

Onderzoek

Langetermijnwaardecreatie is het centrale thema in het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2020. Neem als commissaris of toezichthouder ook deel aan het onderzoek en help zo de kennis over het uitgevoerde toezicht vergroten.

De raad van commissarissen binnen accountantskantoren draagt bij aan het verbeteren van de kwaliteit van accountants. Commissarissen willen tegelijk niet te veel op de stoel van bestuurders gaan zitten, zoals de CTA suggereert. Dat stellen drie rvc-leden tegenover het FD. Volgens KPMG-president-commissaris Bernard Wientjes, eerder voorzitter van VNO-NCW, zijn accountants 'stuk voor stuk topmensen', maar was de focus op kwaliteit van hun controles 'toch wel wat weggezakt, ook omdat ze elkaar daar dus nauwelijks op aanspraken'.

Professional governance

Vertrouwensherstel in de accountancysector komt niet tot stand door een overdaad aan regelgeving, maar door leiderschap en een intrinsiek gedragen cultuurverandering. Maatschappelijk betrokken en waardegedreven toezicht kan daarbij een belangrijke rol spelen, stelt Marianne Luyer, adviseur Nationaal Register.

Mutaties

BAM Groep heeft bekendgemaakt Henk Rottinghuis voor te willen dragen als nieuw lid van de raad van commissarissen.

Crisismanagement

Naar verwacht wordt op 1 juli van dit jaar de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) ingevoerd. Ondernemingen in zwaar weer krijgen daarmee de mogelijkheid om een (dwang)akkoord te sluiten met schuldeisers en aandeelhouders ter voorkoming van een faillissement. Daarbij is een sleutelrol weggelegd voor de herstructureringsdeskundige. Deze rol kan het best worden ingevuld door een ervaren bestuurder, aldus Herman Hovestad en Jan Willem Eyssen, vennoten Custom Management Interim Directeuren.

Financiële sector

Het is een onderwerp dat de financiële wereld momenteel sterk in zijn greep houdt: de IBOR-transitie. De verandering van rentebenchmarks per 1 januari 2022 brengt veel aanpassingen met zich mee. Eva Dieben, partner Financial Services bij BDO Legal, legt uit wat er allemaal verandert, wat banken en overige financiële instellingen moeten doen om zich hierop voor te bereiden en welke rol een commissaris hierbij kan spelen.

Belastingbeleid

De fiscale strategie is door het maatschappelijk vergrootglas onderdeel geworden van de license to operate. Daarmee is het belastingbeleid niet langer het exclusieve domein van de tax-afdeling, maar staat het onderwerp prominent op de agenda van bestuurders en commissarissen. Een nieuwe publicatie van PwC belicht het creëren van een duurzame en transparante fiscale strategie in tijden van fundamentele verandering.

Column

Overhead ligt onder een vergrootglas. En dat is natuurlijk terecht. Er is immers een aanzienlijk deel van het zorgbudget mee gemoeid, dat je niet kunt besteden aan directe zorg. Maar we schieten hier wel in door, aldus Marvin Hanekamp en Simon Heesbeen van Berenschot.    

Governance Radar

Mr. Shareholdervalue is niet meer, het aandeelhoudersdenken is echter nog springlevend. Dat vraagt om een systeemverandering van het huidige corporategovernancemodel.   

De portefeuille van…

Hasib Moukaddim, Directeur Onderwijs Hogeschool Windesheim.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van toezicht stichting iHub.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toevoegde waarde kunt u bieden?
‘Tijdens mijn laatste studie werkte ik als groepsleider in de gesloten jeugdzorg. Ik leerde op deze manier de jeugdzorg kennen. Als ambtenaar in Amsterdam mocht ik meedenken over en meebouwen aan het nieuwe jeugdzorgstelsel. Vervolgens mocht ik als hoofd van de Social Work-opleiding bij Windesheim Flevoland de nieuwe hulpverleners opleiden voor deze sector. Tot slot mag ik inmiddels ook al zeven jaar toezicht houden op verschillende jeugdzorgorganisaties. Dankzij deze ervaringen kan ik op verschillende niveaus en vanuit verschillende perspectieven bijdragen aan het denken over vraagstukken waarmee iHub te maken heeft.’

Zorggovernance

Veel verschillende organisaties, instituten en steeds vaker inwoners zelf vanuit de wijkcoöperaties houden zich momenteel bezig met vergaande wijzigingen in het eerstelijns veld. Dé kans voor ‘de eerstelijns toezichthouder’ om vanuit de maatschappelijke opgave waarde toe te voegen.

Durf je de heikele thema’s aan de orde te stellen?

Zelfevaluaties zijn verplicht, maar vaak ook een wat ongemakkelijk ritueel. Toezichthouders zien namelijk op zichzelf toe. Anton van der Horst van GITP definieert vijf valkuilen voor zelfevaluatie door de raad. Door vermijding van deze valkuilen kan een zelfevaluatie inspirerender, leerzamer, relevanter en gemakkelijker worden.

Fraude en de verantwoordelijkheid van de commissaris

Heeft uw organisatie een fraude respons plan? Een plan waarin handvatten worden gegeven voor het doen van onderzoek, het veiligstellen van relevante informatie, de omgang met de betrokkene en de communicatie intern en extern en het treffen van maatregelen om herhaling te voorkomen? Bij omvangrijke fraudezaken of mogelijke betrokkenheid van bestuurders, is het gebruikelijk dat de commissaris de leiding neemt in het onderzoek. Een bespiegeling door Remco de Groot, Associate Partner EY Forensic & Integrity Services.

Kansen en bedreigingen

'Het coronavirus moet met onmiddellijke ingang op agenda toezicht. De boardroom kan zich er niet aan onttrekken.' Hugo Reumkens van Van Doorne over de rol van risicobeheer, continuïteit van de onderneming en de kansen en bedreigingen van activistische aandeelhouders. ‘Het bestuur zit in de driver's seat, maar bijsturen om gevaren te vermijden is te betitelen als een kerntaak van de raad van commissarissen.’

‘Rol governancecodes langzaam uitgespeeld’

De Belgische bestuurder Herman Daems (*) betwijfelt in zijn boek Geheimen van de bestuurskamer of er over tien tot vijftien jaar nog wel governancecodes (nodig) zijn. En misschien zijn de particuliere aandeelhouders wel van de beurs verdwenen en houden we drie soorten bedrijven over. Daems: ‘Reputatie van bestuurders en gedrag gaan de komende jaren de boventoon voeren.’

On Board

De machtsstrijd bij Tata Steel in Europa verhardt, aldus berichtgeving in Het Financieele Dagblad: 'De Europese directie van het worstelende staalbedrijf wil Nederlandse onderdelen verkopen, maar heeft dit niet besproken met de Nederlandse directie. Die is 'uitermate bezorgd.' Ook de centrale ondernemingsraad (COR) verzet zich tegen 'opnieuw een slecht plan'.'

De portefeuille van…

Carmen Vleggeert-Lankamp, Neurochirurg Leiden UMC.
Nieuwe toezichtfunctie: lid rvt Revalidatiecentrum Rijndam, Rotterdam.
Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben een klinicus. In de gezondheidszorg is het van belang dat ook met de blik van een zorgverlener naar besluiten wordt gekeken...'

Diversiteit en inclusiviteit

Het verplichte vrouwenquotum van dertig procent vrouwen in rvc’s en het wetsvoorstel gelijke beloningen  zijn stappen in de goede richting, maar werkelijke gelijkheid tussen mannen en vrouwen in organisaties vraagt om een veelomvattender aanpak, aldus PwC-partners Janet Visbeen en Marieke Kees-van der Zwet. Hun uitgebreide analyse is food for thought voor commissarissen.

Best practice

Bij een bedrijf in crisis kan een voorzitter of lid van de raad van commissarissen tijdelijk de leiding op zich nemen. De rol van gedelegeerd commissaris brengt echter ook een aantal mogelijke problemen met zich mee. Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, waarschuwt voor de valkuilen aan de hand van een casus uit zijn praktijk.  

Belastingbeleid

De maatschappelijke aandacht voor het belastingbeleid van organisaties neemt toe. Fiscaliteit zou dan ook vaker op de agenda moeten staan in de bestuurskamer. Maar wat is precies de rol van de toezichthouder op het gebied van tax? En in hoeverre heeft de toezichthouder zicht op de mate waarin de organisatie fiscaal ‘in control’ is? Een analyse van Mijntje Simmer, partner bij EY en specialist op het gebied van fiscaal risicomanagement, inclusief een praktische checklist.

Interview

Governance is sterk in beweging. Dat vraagt om een goede samenwerking tussen commissaris en accountant, aldus Jacobina Brinkman, sinds een half jaar managing partner van het Commissarissen Programma van PwC en zelf meervoudig toezichthouder. Plus: ‘Pas op voor Groundhog Day.’ 

Toezicht in de praktijk

De focus van de raad van commissarissen ligt vaak op de uitvoering van een genomen besluit, in plaats van op een goede onderbouwing door de directie. Commissarissen moeten juist beoordelen of de impliciete aannames in de chain of logic van de directie wel valide zijn, aldus Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.  

Congresverslag

Het bevorderen van diversiteit en inclusiviteit is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuurders, commissarissen en ondernemingsraad, zo kwam naar voren tijdens het vijfde congres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. ‘Vraag niet wat je organisatie kan doen, vraag wat je zélf kunt doen.’

Dubbelinterview

‘Wat ik echt heel mooi vind, is dat mijn raad van toezicht inmiddels de vraag heeft gesteld hoe zij kunnen aansluiten bij onze werkwijze 'eerst geloven en dan zien' in plaats van 'eerst zien en dan geloven', ondanks dat zij een controlefunctie hebben.’ Zorgbestuurder Fenna Eefting in gesprek met hoogleraar Wim Huisman, onder leiding van Martin Buitenhuis, senior manager EY Board & Governance. Over de terreur van regels, risico mijden, vertrouwen en verantwoordelijkheid. 

 

Zorggovernance

Raden van toezicht signaleren een aantal probleemgebieden in jeugdzorgorganisaties sinds de decentralisatie: financiering, een hogere administratieve lastendruk en werkdruk, moeite om personeel aan te trekken en gebrek aan innovatie, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ. Maar liefst 88% van de ondervraagde zorgtoezichthouders weet niet of de sector binnen deze context kan voldoen aan de maatschappelijke opgave.

Saskia van Uffelen in Durven voor Morgen

Eigenlijk wijzen alle indicatoren in de richting van een oorlog. Klimaat, schaarste, gezondheid, mobiliteit… We lopen aan alle kanten vast. Oorlogen zorgden in het verleden voor puinhopen van waaruit weer gebouwd ging worden. Saskia van Uffelen doet als een apostel een appel om nu te veranderen zonder oorlog te voeren. ‘De oude modellen zijn eindig. We hebben nieuwe modellen nodig. Er moet iets gebeuren.’ Durven voor Morgen is een cri-de-coeur van deze Belgische topvrouw.

Huidige tijd vraagt om verantwoordelijk leiderschap

De huidige eisen aan bestuurders en toezichthouders laten zich in twee woorden samenvatten: verantwoordelijkheid en verantwoording. Als we de aanduiding verbreden, gaat het om Verantwoordelijkheid nemen en geven en Verantwoording vragen en afleggen. Het zijn herkenbare begrippen, maar wat betekent het voor bestuurders en waarom zijn de twee V’s zo belangrijk? Marcel Wanrooy, GITP Executive Expertise, geeft antwoord.

‘Vangnet voor als het misgaat’

Goed voorbereid zijn op cyberincidenten in de organisatie kan door het goed inregelen van Cyber Incident Response. Welke rol is hierbij voor de commissaris weggelegd? Dirk de Hen is partner Forensic Technology bij BDO Digital en geeft antwoord op die vraag. Raadpleeg bijvoorbeeld de checklist van de Cyber Security Raad.

‘Gemeenten worden overvallen door Europees beleid’

De Europese Unie is steeds bepalender voor de uitdagingen waar gemeenten voor staan. Om gemeenten tijdig te laten anticiperen op nieuw beleid en te helpen financiële kansen te grijpen is er een nieuwe EU-Impactscan. De scan geeft gemeenten inzicht in de mate waarin zij op de EU zijn aangesloten.

Raad van commissarissen moet kritischer zijn

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht de Corporate Governance Code (CGC) na te leven. Voor het eerst heeft de nieuwe Monitoring Commissie een rapportage uitgebracht over de naleving van de code. Een kritisch rapport waaruit blijkt dat op bepaalde onderwerpen op korte termijn een verbeterslag nodig is. Een beschouwing door Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory en Emy Wijker, Risk & Regulatory van KPMG.

Wet bestuur en toezicht rechtspersonen in zicht

De Tweede Kamer heeft het Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Hiermee is een nieuwe stap gezet in een wetgevingsproces waarmee de regels rond governance over de volle breedte van het rechtspersonenrecht gestroomlijnd moeten worden. Voor de praktijk betekent dit vooral dat veranderingen in de wetgeving voor stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen in zicht komen. Een bespiegeling door Koen de Roo en Hugo Reumkens van Van Doorne.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.