NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Governance Radar

Bijna twee derde van de aandeelhouders van ING stemde tegen decharge van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Dat de top van de bank hieraan geen persoonlijke consequenties verbindt, verdient vanuit governance-oogpunt een duim omlaag.     

Commissarissen en toezichthouders in de media

Aandeelhouders mogen hun zegje doen over een salarisverhoging voor Philips-ceo Frans van Houten.

Mutaties

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van donderdag 11 april 2019 in Zwolle is drs. Anita Arts (1959) formeel benoemd tot commissaris van Enexis Holding.

De portefeuille van...

Adriaan Lieftinck
Nieuwe toezichtfunctie: lid RvT Catharina Ziekenhuis Eindhoven

Steeds meer op agenda commissarissen en CEO

Wat speelt er in de boardroom? Welke actuele onderwerpen staan er op de agenda? Antwoorden op die vragen vinden we in het onderzoek Berenschot Strategy Trends van 2019. Conclusie: er komen steeds meer onderwerpen op de boardroom-agenda en deze issues worden ook steeds belangrijker.

Security

Een kritische waakhond voor de veiligheid – zoals bepleit door Pieter van Vollenhoven – moet zich ook richten op de digitale veiligheid, stelt Bram van Tiel, partner cybersecurity en dataprivacy bij PwC. Hij voorziet daarbij een rol voor een speciale commissaris die de digitale infrastructuur bewaakt en budget én mandaat heeft om zaken te regelen en in te grijpen.    

Best practice

Als de directeur-grootaandeelhouder wordt vermist, kan een beroep worden gedaan op een bestuurder bij belet en ontstentenis. Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de stakeholderdynamiek en de governancedilemma’s wanneer de dga blijkt te zijn overleden. Ook uitermate leerzaam voor commissarissen.

Digitale transformatie en finance

Wat is de impact van digitale transformatie voor de CFO en wat betekent dit voor de rol van de commissaris? Een interview met BDO-partner Marco Schilder over toezicht op governancestructuur en informatiehuishouding, een spiegel voorhouden aan de CFO en nieuwe competenties. ‘Een commissaris hoeft geen IT-expert of data-scientist te zijn, maar moet wel inzicht hebben in de kansen en bedreigingen van digitalisering.’

Zorggovernance

Accreditatie draagt bij aan de professionele ontwikkeling en het reflectief vermogen van zorgbestuurders, volgens toezichthouders. Dit blijkt uit een enquête onder NVTZ-leden. Overigens moet een goede raad van toezicht ook zichzelf een oordeel kunnen vormen over de kwaliteit van de bestuurder.

De veranderende commissaris-rol in een digitale maatschappij

Onderzoek leert dat kennis en ervaring op het gebied van digitale transformatie in de rvc veelal ontbreken, waardoor niet altijd de juiste vragen worden gesteld. Vijftig procent van de commissarissen vindt dat het nadenken over nieuwe businessmodellen niet nodig is.

Ontslagbescherming stichtingsbestuurder op de schop?

Komende week staat de plenaire behandeling in de Tweede Kamer gepland van de 'Wet bestuur en toezicht rechtspersonen'. Deze wet voorziet in de invoeging van een nieuw artikel in het Burgerlijk Wetboek (art. 2:298a BW). Dit artikel bepaalt dat de rechter een werkgever niet kan veroordelen de arbeidsovereenkomst tussen een stichting en haar bestuurder te herstellen.

Speciaal voor de niet-financiële toezichthouders

Financiën voor commissarissen en toezichthouders is een nuttig boek, maar een aantal relevante vragen blijft onbesproken, constateert onze vast recensent Jacques Gerards van Best Advies.

Verantwoordelijk leiderschap is bewust leiderschap

‘Wat wij nu in onze maatschappij nodig hebben zijn leiders en bestuurders die verantwoordelijkheid nemen en ons sturen en leiden vanuit het volgende bewustzijnsniveau: het verbondenheidsbewustzijn en van daaruit maatschappelijk bewust handelen.

'Fijne wedstrijd'

Wanneer er nadrukkelijk op integriteitsonderwerpen wordt ingegaan, is er vaak verschil van inzicht over thema’s als relatiegeschenken, nevenfuncties en uitnodigingen. Vaak spelen gebeurtenissen zich af in een grijs gebied en vragen zij aandacht, discussie en beraadslaging.

Een vacature en dan...

Conform het rooster van aftreden ontstaat een vacature in de Raad van Toezicht… En dan?

Congresverslag

Een pensioenakkoord is er nog niet, maar de Atlas Governance Pensioenfondsen ligt er inmiddels wél. Onlangs werd het eerste exemplaar overhandigd aan SZW-minister Wouter Koolmees. De bijeenkomst vormde een dwarsdoorsnede van de vele ontwikkelingen waarmee pensioenbestuurders en -toezichthouders worden geconfronteerd: van sleutelfuncties tot maatschappelijke verantwoordelijkheid en de noodzaak tot consistentie in de bestuurskamer.

Interview

Hoe staan Winnie Sorgdrager en Guido van Woerkom tegenover de voorgestelde aanpassingen van de Wet bestuur en toezicht en wat er wel en níet verandert? Het puntensysteem moet blijven, maar wel worden aangepast, vinden beiden. Sorgdrager pleit voor uitbreiding van de organisaties waarop de puntentelling van toepassing is, Van Woerkom is voorstander van een andere weging: een beperking van het maximum aantal punten voor zware commissariaten bij grote ondernemingen, een verruiming of afschaffing voor toezichtfuncties bij middelgrote en kleine organisaties.

On Board

Ondernemer Michiel Witteveen, die Blokker namens de familie moest verkopen, neemt de winkelketen zelf over.

Mutaties

Nieuwe commissarissen KLM.
Tijdens de aandeelhoudersvergadering van KLM op 25 april staat een drietal benoemingen in de raad van commissarissen op de agenda. Janine Vos, Chief Human Resources Officer Rabobank, en Jan Kees de Jager, CFO KPN, worden voor benoeming als commissaris van KLM voorgedragen.

Congresverslag

Toezichthouders van goede doelen opereren in een maatschappelijk dynamische omgeving met een hoog afbreukrisico. De meerderheid van de interne toezichthouders heeft behoefte aan een  kennisplatform voor het uitwisselen van ervaring, zo blijkt uit onderzoek in de sector, dat onlangs werd gepresenteerd tijdens de bijeenkomst Integer en impactvol toezicht.

Governance

Aandeelhouders die ook klant zijn: shared services-bedrijven worstelen vaak met deze dubbelrol. Een externe partij of een onafhankelijke raad van commissarissen kan fungeren als buffer en binnen de dynamiek het bedrijfsbelang bewaken, stelt Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Intern toezicht goede doelen

Goede doelen zoeken oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken in binnen- en buitenland. Hierdoor vormen zij een belangrijk fundament voor onze samenleving. De context waarbinnen goede doelen opereren, verandert continu. De sector neemt, nu de overheid zich meer richt op kerntaken, steeds meer maatschappelijke verantwoordelijkheid, samen met burgers, bedrijven en andere betrokkenen. De verantwoordelijkheid van de toezichthouder, ook ten opzichte van de samenleving, neemt daarbij eveneens toe.

Governance Radar

Verzekeringsmaatschappij ASR gaat geen bonussen meer toekennen aan de top van het bedrijf. Ook wil de verzekeraar geen beloningen in aandelen meer uitkeren aan bestuursleden.  Dat blijkt uit de voorgenomen voorstellen van president-commissaris Kick van der Pol aan de aandeelhouders van ASR. Als het voorstel wordt aangenomen, moet de top het doen met een min of meer vaste loonsverhoging. Politiek links zal het als muziek in de oren klinken.

Pension fund governance

In de Rapportage Naleving Code Pensioenfondsen over 2017/2018 doet de Monitoringcommissie een oproep aan het intern toezicht om zichtbaarder te zijn, thema’s met het bestuur te bespreken en hierover in het jaarverslag te rapporteren. De missie, visie en strategie van het pensioenfonds vormen een van de thema's waar een steviger rol van intern toezichthouders valt toe te juichen, betogen Evelien Vlastuin en Pieter Kiveron van KPMG.  

Zorggovernance

De raden van toezicht van zorg- en welzijnsorganisaties bevatten nog altijd meer mannen dan vrouwen. De gemiddelde leeftijd is relatief hoog. Er komen steeds meer toezichthouders met een andere culturele achtergrond en ervaringsdeskundigheid is goed verankerd. Dat zijn de belangrijkste conclusies uit een onderzoek van de NVTZ onder de leden.

Boekbespreking

Hiërarchie, groepsdwang of machismo: factoren die een rol spelen bij besluitvorming met desastreuze gevolgen. Wim van Hennekeler geeft er in zijn boek Foute besluiten, patronen en oorzaken huiveringwekkende voorbeelden van. Een leerzaam boek, aldus Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies. ‘Het besluit om dit boek te gaan lezen is in elk geval géén fout besluit.’

‘De commissaris moet uitdagen en prikkelen’

Petri Hofsté heeft vier commissariaten en staat bekend als een van de meest invloedrijke vrouwen van corporate Nederland. Ze heeft een uitgesproken mening over de rol van commissarissen in de digitale transformatie van de bedrijven waar ze toezicht op houden.
‘Het betekent in mijn ogen dat je als individuele commissaris voor geen enkel onderwerp kunt wegduiken. Dus ook op het gebied van digitalisering moeten commissarissen continu blijven leren.’ Een interview met Petri Hofsté voor een special magazine van BDO over digitale transformatie.

.... verantwoordelijk leiderschap

De politieke aardverschuiving die Thierry Baudet met het Forum voor Democratie in de afgelopen periode heeft gerealiseerd, roept wisselende reacties op. Maar de kans dat er onverantwoorde zaken gebeuren, is klein., zo stelt Anthon van der Horst, GITP Executive Expertise, geruststellend vast. Over de 4 R’s: richting, realisatie, rekenschap en reflectie.

Pleidooi voor wetenschappelijk adviesorgaan cultuur en gedrag

Het thema cultuur & gedrag is een belangrijke uitdaging voor iedere bestuurder. Onafhankelijk ownership en deskundigheid rond dit complexe thema ontbreken echter. Een wetenschappelijk adviesorgaan specifiek voor cultuur & gedrag biedt concrete handvatten om theorie om te zetten in praktisch handelen, stelt Martin Buitenhuis, senior manager Board & Governance Services EY.

De portefeuille van...

Yardena Shitrit, Chief HR Officer & directeur organisatieontwikkeling Gemeente Amsterdam
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter RvT van het ROC mboRijnland.

Inzicht in de dynamiek in de raad van toezicht en bestuur wordt ook voor de pensioensector steeds belangrijker.

Pensioenfondsen staan maatschappelijk steeds meer in de schijnwerpers, zeker na het uitblijven van een pensioenakkoord. Toezichthouden in een veranderende samenleving stelt andere eisen. De kwaliteit van de samenwerking wordt steeds meer een kritische succesfactor voor raden. Net als alle andere sectoren ontkomt de pensioensector niet aan een vermaatschappelijking van de governance.

Methoden, ervaringen en best practices in de semipublieke sector

Raden van toezicht en raden van commissarissen dienen ieder jaar hun functioneren te evalueren. Eéns in de twee of drie jaar dient dat te gebeuren met een externe deskundige. Vrijwel nergens is te vinden waar de evaluaties uit moeten bestaan. Er is een boeiend palet aan praktijken en instrumenten ontstaan waarbij het steeds de vraag is welke insteek of procedure goed is. In dit artikel komen enkele ervaringen aan bod, plus een overzicht van de gevolgde procedure in de semipublieke sectoren.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Uitbesteding van taken bij een pensioenfonds kent vele vormen. Voor bestuursleden is het van belang de afspraken over uitbesteding helder te formuleren en toe te zien op naleving. Voor de interne toezichthouder is het zaak na te gaan of de afspraken zorgvuldig zijn geformuleerd en worden nageleefd. Het betreft in concreto de gehele of gedeeltelijke uitbesteding van vermogensbeheer, administratie, automatisering, risicoherverzekering en/of bestuursondersteuning.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

De kernvraag is of het pensioenfondsbestuur de uitbesteding op zorgvuldige wijze heeft geregeld.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Het intern toezichtorgaan dient zich voldoende te oriënteren. Alleen het bestuderen van documenten is daarvoor niet voldoende.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

De Toolkit Governance Pensioenfondsen behandelt de governance, en daarmee de diverse organen van een Pensioenfonds. Voor de leden van al die organen en geledingen zullen op enig moment vragen opkomen omtrent hun rechtspositie. Hebben de leden van bestuur, toezichthoudend orgaan en VO/BO een contract? Hoe zit dat bij de directeur van het fonds en de leden van een eventueel bestuursbureau? En zo ja, met wie hebben zij dat contract en wat is de aard ervan? In deze Checklist kort enige aandacht voor de rechtspositie van leden van organen en geledingen van een pensioenfonds.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Een checklist met een aantal specifieke punten die gebruikt kunnen worden bij het opstellen van een profiel. 

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Do’s en dont’s voor zorgvuldig bestuur, deze checklist zet een paar handige lessen op een rij. 

Toolkit Governance Pensioenfondsen

De bestuurstaken van een pensioenfonds zijn veelomvattend. Onderwerpen als communicatie naar de deelnemers, rapportage naar externe toezichthouders, risicomanagement, vermogensbeheer en pensioenadministratie zijn belangrijke en tevens zeer complexe onderwerpen waar een bestuur eindverantwoordelijk voor is. Om een kwalitatief goede uitvoering te geven aan de diverse bestuurstaken is voor een bestuur goede bestuursondersteuning belangrijk.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Succesvolle en duurzame zakelijke relaties kenmerken zich door onderling vertrouwen. Vertrouwen kan hierbij worden gezien als ‘gestolde’ goede ervaringen in het nakomen van onderlinge afspraken. Goede afspraken vormen daarom een belangrijk startpunt van een langdurige samenwerkingsrelatie.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Hoe gaat u goed met toezichthouders en controleurs om? Van bestuurders wordt veel gevraagd. Toezichthouders en controleurs beseffen dat. Om onnodige toezichts- en controledruk te vermijden, is een open, constructieve en professionele houding van bestuurders van belang.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Communicatie vraagt om beleid. Een pensioenfonds kan zich simpelweg niet langer de ‘luxe’ permitteren om vooral reactief met communicatie om te gaan. Daarvoor gebeurt er te veel. En daarvoor spelen er te grote belangen. Met het communicatiebeleid bepaalt het pensioen-fondsbestuur de kaders waarbinnen de communicatie moet plaatsvinden. Gericht op de toekomst en gebaseerd op de ‘lessons learned’. Lees meer in dit document.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

In dit document treft u een compilatie van ervaringen en best practices uit de praktijk van het besturen van pensioenfondsen.

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Pensioenfondsbesturen moeten hun processen en hun organisatie zodanig inrichten dat die een beheerste en integere bedrijfsvoering waarborgen. 

Toolkit Governance Pensioenfondsen

Het werving- en selectieproces van een lid van het intern toezichtorgaan vraagt aandacht met betrekking tot voorbereiding en uitvoering. Deze checklist gaat in op de voorbereiding en uitvoering.

Congresverslag

In de Nederlandse boardroom is te weinig oog voor de strategische potentie van digitalisering. Bestuurders en commissarissen zien vooral bedreigingen en weinig kansen. Verder ontbreekt het vaak aan inzicht en ervaring op dit terrein, zo blijkt uit de Nulmeting digitale transformatie. Een oproep uit de zaal tijdens de presentatie van de nulmeting: ‘Commissarissen zouden hun kleinkinderen moeten meenemen naar de vergadering.’

Innovatie

Cultuur en leiderschap zijn volgens PwC’s innovatieonderzoek de grootste uitdagingen om tot innovatie te komen. Niet vreemd, vindt Yvonne van Rooy, commissaris bij onder meer PwC, Philips Nederland en gehandicaptenorganisatie ’s Heeren Loo. ‘Want innovatie is gewoon een ander woord voor vernieuwen, voor veranderen. En veel mensen zijn van nature niet geneigd tot veranderen. Wil je mensen in een organisatie meenemen in die vernieuwing, dan is leiderschap nodig én ruimte om van onderop met vernieuwing te komen.’

Onderzoek

Op 12 maart 2019 is het onderzoek "Nulmeting digitale transformatie in boardrooms in Nederland" overhandigd aan Hans de Boer. Het onderzoek is uitgevoerd in opdracht van Nationaal Register en Nederland ICT in samenwerking met VNO-NCW. 

Mutaties

ING heeft Herna Verhagen voorgedragen als nieuwe commissaris. De benoeming van de topvrouw van PostNL zal op 23 april worden voorgelegd aan de aandeelhouders en zal ingaan op 1 oktober 2019. Verhagen houdt al toezicht bij Rexel en Het Concertgebouw. 

Digitalisering

Moet elke raad van commissarissen een lid met kennis van kunstmatige intelligentie in zijn of haar portefeuille hebben? Die vraag kwam aan bod tijdens het meest recente commissarissendebat van Deloitte. Catelijne Muller en Evert Haasdijk deelden hun visie op de kansen en uitdagingen van kunstmatige intelligentie in de bijeenkomst.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.