NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Pleidooi voor specifieke AI-audit

Kunstmatige intelligentie, artificial intelligence (AI) is meer dan een hype. Het heeft een verregaande invloed op organisaties en het leven van mensen, zowel op technisch als ethisch vlak. Het onderwerp hoort dus hoog op de agenda van commissarissen te staan.

Wat is de toegevoegde waarde van IORP II?

Op 13 januari 2019 wordt IORP II in de Nederlandse wetgeving opgenomen. De richtlijn Institutions for Occupational Retirement Provision geldt voor pensioeninstellingen en gaat nog meer van bestuurders vragen. Een interview met Ryan de Waard, manager Risk Advisory Services bij BDO over de gevolgen van IORP II.

ING-zaak: Komt het nog tot een dramatisch steekspel voor de rechter?

De witwasaffaire bij ING heeft tot een fikse portie verontwaardiging en diverse vragen geleid. Hoe kan het zo zijn, dat een met publiek geld geredde onderneming antiwitwaswetgeving met voeten treedt? Is het tijd voor een grotere rol voor het tuchtrecht in de bancaire sector? En waar waren de accountants? Eén vraag blijft echter nog onbeantwoord: wat is de rol van commissarissen bij compliance? Koen de Roo van het ZIFO-instituut (VU) en wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne gaat juist op die vraag in.

Pension fund governance

Intern toezichthouders bij pensioenfondsen moeten bestuurders kunnen benoemen en ontslaan, werd betoogd tijdens het jaarcongres van de VITP. De toezichthouders zelf moeten ook vaker hun tanden durven laten zien. Over beheerste escalatie, handelen bij onderbuikgevoelens, parkeerplaatsgesprekken en glans door wrijving.

Boekbespreking

Zes voorwoorden, drie delen met governance-inzichten en een balans voor aandeelhouderswaarde versus maatschappelijk verantwoord beleid: de zesde editie van het Handboek Corporate Governance biedt commissarissen weer voldoende stof tot nadenken, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Best practice

Soms hebben een interim-bestuurder en een raad van commissarissen zelf juridische ondersteuning nodig om aansprakelijkstelling te voorkomen. Dat kan echter gemakkelijk leiden tot juridisering. Peter van den Bent, vennoot bij Custom Management Interim Directeuren, bespreekt dit dilemma aan de hand van een casus. Welke rol ziet hij voor de commissarissen?

Integriteit

Raden van toezicht van zorgorganisaties geven geen of slechts zeer beperkt invulling aan een eigen visie op het begrip belangenverstrengeling, zo blijkt uit onderzoek onder NVTZ-leden. Tiny Winter, financieel toezichthouder bij de Nederlandse Zorgautoriteit, doet suggesties voor verbetering.

Aansprakelijkheid

De commissaris bevindt zich al lang niet meer in de veilige beslotenheid van de onderneming waarop toezicht wordt gehouden of van corporate Nederland. Hij of zij ligt onder een maatschappelijk vergrootglas. Zorg voor een goede aansprakelijkheidsverzekering en pak het toezicht grondig aan, adviseert Ilona Willemars, advocaat bij HVG Law.

Governance Radar

De tegenstand van de Britse aandeelhouders zorgde voor een streep door de verhuizing van Unilever van Londen naar Rotterdam. Het lijkt nu slechts een kwestie van tijd voor de omgekeerde beweging wordt afgedwongen, mede dankzij het verschil in zeggenschapsstructuur aan beide zijden van de Noordzee.

VITP-congres

Het VITP-congres van 25 september in Driebergen, staat in het teken van de verdere versterking en professionalisering van het intern toezicht in de pensioensector. Intern toezicht bestaat nog relatief kort en op het congres wordt de balans opgemaakt.

De portefeuille van...

Nieuwe toezichtfunctie Jacques Eijkens (directeur-eigenaar JEM, Management en Participaties): Lid investment committee BOM Brabant Ventures

Commissarissen en toezichthouders in de media

Ook de media lieten de rol van het toezicht bij ING bepaald niet onbesproken.

Praten over of praten met?

Stakeholders worden slechts in geringe mate geraadpleegd bij intern toezicht in de publieke sector. Terwijl de meerwaarde van het betrekken van betrokkenen duidelijk gebleken is. Dat blijkt uit onderzoek van de NVTZ uitgevoerd door Ronnie Boogaard.

Mutaties

Roger Dassen, sinds 1 juni 2018 cfo van ASML, heeft er een belangrijke nevenfunctie bij. Hij is per 1 oktober 2018 benoemd tot commissaris bij De Nederlandsche Bank.

Governance Radar

De witwasaffaire bij ING richt ook het zoeklicht op het functioneren van de raad van commissarissen van de bank: de raad lijkt andermaal het maatschappelijk sentiment te hebben onderschat bij het managen van de reputatiecrisis.

Toezicht 2025

Organisaties moeten steeds wendbaarder worden. Geldt dat ook voor het bestuurlijke team? Riccardo Cevaal, director International Business GITP, vertaalde de principes van de agile-filosofie naar de boardroom. Wees als commissarissen wel voorzichtig bij toepassing en toetsing.

Boardroomdynamiek

Het succes van films staat of valt met goede casting. Ook bij goed toezicht draait het om een optimale bezetting van de raad van commissarissen: niet alleen qua discipline, maar ook qua rol en karakter, betoogt Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Zijn pleidooi: benoem in de profielschets ook welke persoonlijkheden gewenst zijn voor een evenwichtige samenstelling van de rvc.

Responsible tax

Moeten bedrijven hun verantwoordelijkheid nemen en eerlijk belasting betalen, zoals Jeroen Dijsselbloem bepleit? Of leidt die belastingmoraal tot een minder goed resultaat en concurrentienadeel? Tijdens het Deloitte Boardroom Breakfast werden de grenzen verkend van responsible tax. Belangrijkste les: discussieer erover en wees bereid om de keuzes te verdedigen.

Wet- en regelgeving

Duitsland heft kerkbelasting op loon, Frankrijk kent een grote variëteit aan regels voor belastingafdracht. Hoe kunnen multinationals ervoor zorgen dat hun buitenlandse vestigingen aan alle regels voldoen? Met global outsourcing kunnen toezichthouders direct zien of de organisatie overal compliant is, aldus Marloes Willemse van BDO.

Commissarissen benchmark onderzoek 2017/2018

Het negende commissarissenonderzoek van Grant Thornton is verschenen. Een thermometer van hoe het staat met het commissariaat. Een van de conclusies: we zijn hardleers. Verbeterpunten komen steeds weer terug, maar leiden niet snel genoeg tot echte verbeteringen.

Gedachte achter vereniging waard uit te werken naar moderne governancevormen

In semi-publieke organisaties komt de stichtingsvorm vaak voor, veel vaker dan een vereniging.

Onderzoek rechtvaardigt verdere aanscherping beloningsregels niet

‘Het bonusplafond is een grote zorg en een belangrijk obstakel voor vestiging’, constateert advocaat bij Van Doorne Constant van Tuyll van Serooskerken, na het bestuderen van het evaluatierapport Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen.

‘Bij lange termijn past geen lijstjes afvinken’

Als directeur van Berenschot, oud-topman van GITP, zelf toezichthouder en adviseur, kan Hans van der Molen van alle kanten het commissariaat observeren en erin acteren.

Toolkit Toezicht Onderwijs

De raad van toezicht heeft als taak om de eigen continuïteit en kwaliteit te bewaken. Een onderdeel daarvan is het daadwerkelijk beoordelen en toetsen van kandidaten.

De portefeuille van...

Nieuwe toezichtfunctie Hugo Reumkens (Partner Van Doorne): Voorzitter van het Stichtingsbestuur van Tilburg University

Vrouwenquota en rustig ademhalen

Opmerkelijke quotes en citaten uit de media over toezicht en commissariaat.

Zó verwerk je langetermijnwaardecreatie in het jaarverslag

Langetermijnwaardecreatie (LTW) wordt een belangrijk topic de komende jaren. Maar hoe maak je de vertaalslag naar het jaarverslag? Met een nieuwe verslagleggingsmethode: het LTW-model. Een ontwikkeling van EY, academici, beleggers en bestuurders. Dit is het tweede en laatste artikel rond dit thema. In het eerste deel lag de focus op de geconstateerde uitdagingen rondom LTW, nu de oplossingen bij deze uitdagingen.

Leo van de Voort pleit voor ‘risicovreugde’ bij commissarissen

In zijn nieuwe boek Risicovreugde, dat hij schreef met Rob Fijlstra, haalt strategieadviseur Leo van de Voort flink uit naar toezichthouders. Er heerst beheerskramp en er wordt vooral zelfvergenoegd gesnurkt, stelt Van de Voort. ‘Er zit zoveel meer economische waarde in Nederlandse bedrijven. Het is de morele plicht van commissarissen om dat eruit te halen.’ Gezocht derhalve: activistische commissaris.

Kennen raden van toezicht écht het cliëntenperspectief?

Kijken en denken vanuit de belevingswereld van de cliënt. Iedereen denkt te kunnen kijken door de ogen van de cliënt, maar weet u als toezichthouder echt hoe de cliënten in de organisatie waar u toezichthouder bent denken en doen? ‘Wij denken al snel te kijken door de ogen van de cliënt, maar voor jij het doorhebt, heb jij daar een eigen invulling aan gegeven’, constateren Yvonne van Kemenade en Beatrix van Emmerik in onderzoek waaraan de NVTZ meewerkte.

Cultuur dringt langzaam door in bestuursverslagen

Cultuur en de verantwoordelijkheid die bestuursleden en raden van commissarissen voor dit onderwerp nemen, krijgen langzamerhand een plek in de jaarverslagen. Dat blijkt uit het KPMG-onderzoek naar de eerste 24 jaarverslagen die over het boekjaar van 2017 zijn gepubliceerd. Een analyse door Amanda de Brabander, senior consultant KPMG Advisory. ‘Er is ruimte voor verbetering.’

Onderzoek

De effectiviteit van raden van commissarissen wordt bepaald door sociale processen en groepsdynamiek: actief informatie halen en brengen, constructieve kritiek durven uiten en gedeelde verantwoordelijkheid, zo blijkt uit internationaal literatuuronderzoek van Brigitte Kroon, Tilburgs Instituut voor Familiebedrijven, een samenwerkingsverband van Tilburg University en PwC.

Governance Radar

Het is le dernier cri in corporate Nederland: de deur van de boardroom moet ook opengaan voor managers, bestuurders en commissarissen met een niet-Westerse achtergrond.

Boekbespreking

In de compacte digitale uitgave Nieuw toezicht leiden de auteurs de lezer langs alle cruciale factoren om succesvol toezicht vorm, inhoud en werkelijke betekenis te geven, aldus recensent Jacques Gerards, Bureau Bestuurlijk Advies.

Mutaties

NIBC heeft Susi Zijderveld en Angelien Kemna voorgedragen voor benoeming tot lid van de raad van commissarissen van NIBC Holding en NIBC Bank.

Toezicht 2025

Payment Services Directive 2 is nieuwe wetgeving voor het betalingsverkeer tussen consumenten en bedrijven. Hoe moet commissarissen de organisatie klaarstomen om innovatief in te spelen op de strategische kansen die de wet biedt? De visie van Wendy Silvertant, Manager Risk Advisory Services bij BDO. Oók relevant voor toezichthouders van organisaties buiten de betaalsector.

Integriteit

Raden van toezicht moeten het thema integriteit hoger op de agenda zetten. Een open dialoog over ethische uitgangspunten leidt tot meer bewuste bekwaamheid ten aanzien van gedrag en kan fraude helpen voorkomen, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Te weinig aandacht voor dilemma’s bij toezicht en bestuur

Van beslissingen die in een board worden genomen, is grofweg 95 % vrij rationeel. Vijf procent betreft dilemma’s. Dilemma’s zijn per definitie ingewikkeld en enorm impactvol. Toch besteden boards er relatief weinig tijd aan. Dat zou best meer mogen zijn, stelt Arjan ten Cate van Deloitte. Ook kijken bestuurders en commissarissen anders naar dilemma’s.

Mutaties

Tjibbe Joustra is per koninklijk besluit benoemd tot voorzitter van de raad van toezicht van de stichting Nederlandse Publieke Omroep (NPO).

De portefeuille van...

Nieuwe toezichtfunctie Jan-Renier Swinkels (Directievoorzitter Bavaria ): Lid van de raad van commissarissen van Coram International (ontwerp, productie en verkoop van sanitair voor badkamer en toilet)

Corporate governance

De herziene Corporate Governance Code biedt geen expliciete normering voor de evaluatie van het functioneren van de raad van bestuur. Lynn Bui van PwC biedt een aantal concrete handvatten voor de beoordeling van het bestuur (én van de raad van commissarissen zelf).

Governance Radar

Wat is de overeenkomst tussen de historische ontmoeting van Donald en Kim, de gang naar de Ondernemingskamer van de Eneco-OR en de klokkenluidersbrief van de subtop van ABN Amro? Bij alle drie speelt onderhuids conflict een belangrijke rol.

Best Practice

Wat doe je als de continuïteit van het bedrijf in gevaar komt en het belang van de aandeelhouders en dat van de vennootschap uit elkaar lopen? Bart Melis, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de lessen voor de raad van commissarissen.

Essay over diversiteit

De werkgroep Diversiteit van de NVTZ (Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn) streeft naar het versnellen van goedschikse verandering en is op zoek naar de gemeenschappelijke waarden van multicultureel toezicht. Het persoonlijke betoog van werkgroeplid Monica Haimé (links op de foto met haar dochter).

Maatschappelijke organisatie

Hoe kunnen commissarissen en toezichthouders in de semipublieke sector omgaan met de toenemende controledruk? Ze moeten zelf in dialoog te gaan met de brede kring controlerende instanties en stakeholders, aldus Marcel Wanrooy van GITP Bestuur en Toezicht. En dat kan ook tijdens thematische bijeenkomsten, excursies, een diner pensant of – waarom niet – een kookworkshop.

Verantwoording

Het staat nadrukkelijk op de kaart van corporate Nederland: langetermijnwaardecreatie. De mindset aan de top is aan het veranderen, maar de weerslag in rapportages en verslaglegging blijft hierbij achter, signaleert het Corporate Governance-team van EY. Martijn de Jong over de vraag: met welke vier uitdagingen én oplossingen kunnen bestuurders en commissarissen nu al aan de slag?

‘Rijk palet aan constateringen die tot nadenken stemmen’

Onze vaste recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies, las ditmaal het boek van Hans Strikwerda: De Nederlandse Corporate Governance Code, ingeleid, toegelicht en becommentarieerd. Volgens Gerards fileert Strikwerda de Code tot op het bot, maar legt hij deze tevens in een warm bedje.

Corruptie bestrijden: spelregels voor ‘grijs gebied’

‘Iedereen, van uitvoerend personeel tot aan het bestuur, zou vanuit hetzelfde morele kompas moeten werken en niet bang moeten zijn om twijfelachtige deals op het hoogste niveau te melden. Met zo’n cultuur smoor je corruptie in de kiem.’ Martijn Hin, partner Forensics & Litigation Support bij BDO, over corruptie en hoe je daar –onder meer als toezichthouder- mee omgaat. ‘Cruciaal is niet dat je een misstand binnen je organisatie aan een ander kunt uitleggen, maar aan jezelf.’

Tempo kennisopbouw IT te laag bij commissarissen

Gedegen IT-kennis levert bestuurders en commissarissen veel op, stelt Rob Fijneman, Bestuursvoorzitter a.i. van KPMG en hoogleraar IT auditing. ‘Het gevoel van urgentie is er wel, maar het tempo moet omhoog.’

In de media

Wankel en zwalkend beleid bij Eneco, voltallige raad Funda stapt op en Air France topman aan de foie gras.

Mutaties

De raad van toezicht van Kennisnet heeft sinds 1 april een nieuwe voorzitter: Cathy van Beek, voormalig lid van het bestuur van het Radboudumc, waarvoor ze nog steeds de rol van strategisch regioadviseur Duurzaamheid vervult.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.