Op zoek naar het noorden met moreel kompas

Toezichthouders van nu zijn vooral bewakers van de waarden in de boardroom, zo bleek tijdens het NR-symposium ‘De commissaris als kompas in turbulente tijden’, waar het eerste exemplaar van de nieuwe Toolkit Commissariaat werd uitgereikt. Over druk op het Rijnlandse model, binnen naar buiten brengen, het draagvlak voor zelfregulering, ‘stil handelen’, de commissaris als aanjager en hoofd, hart en buik. 

De Tweede Kamer als overbuur en het Malieveld als achtertuin: een passende ambiance voor het symposium van NR Governance. Midden in de Nederlandse politieke en maatschappelijke arena krijgt het aansprekende centrale thema een voelbare urgentie en extra scherpte: Hoe kan de commissaris fungeren als kompas in deze turbulente tijden? Een vraag die ook in de Nederlandse boardrooms rondzingt, getuige het grote aantal toezichthouders dat naar de Haagse Malietoren – de thuisbasis van ondernemingsorganisatie VNO-NCW – is getogen om state-of the-art-inzichten te horen, ervaringen te delen en van elkaar te leren. 

Van wat naar hoe 

Politiek en maatschappij zijn sterk in beweging, schetst middagvoorzitter Hugo Reumkens, advocaat bij het Amsterdamse Van Doorne, het veranderende speelveld voor toezichthouders. Geopolitieke instabiliteit, technologische ontwikkelingen, de zoektocht naar een nieuw evenwicht tussen concurrentiekracht, duurzame groei en brede welvaart, plus een verschuivend normenpatroon in de samenleving: ze creëren een complexe context, waarin de legitimiteit van bestuurders en commissarissen niet langer vanzelfsprekend is. ‘We moeten opnieuw nadenken over de rol van toezicht’, aldus Reumkens. ‘Hoe houd je koers op turbulente zee? Een commissaris fungeert als kompas: iemand die de weg ook niet altijd weet, maar wél weet waar het noorden ligt.’ Dat kompas is vooral een moreel kompas, met gedeelde, universele waarden als leidend principe, binnen én buiten de boardroom. Commissarissen moeten die waarden belichamen en bewaken en van daaruit richting geven in de voortdurend veranderende omgeving. Ze moeten zich niet alleen bezighouden met het wat, maar vooral met het hoe, benadrukt Reumkens. ‘Dat vereist integriteit, reflectie en lef.’     

‘Laat uw stem horen in maatschappelijk debat’ 

Navigeren naar het noorden, met de Poolster als baken: die metafoor zal tijdens het symposium steeds weer opduiken. ‘Wéét u als commissaris wel waar het noorden ligt in deze turbulente wereld, hoe lastig is dat?’, vraagt VNO-NCW-voorzitter Ingrid Thijssen aan de zaal. Nederland staat voor grote uitdagingen, schetst Thijssen: de stilvallende investeringen in ons land, stagnerende woningbouw, het klimaat- en verduurzamingsvraagstuk en de tekorten op de arbeidsmarkt en in de zorg. Bedrijven kunnen een sleutelrol spelen bij het vinden van oplossingen voor deze maatschappelijke problemen, in nauwe samenwerking met overheid, kennisinstellingen en samenleving. ‘De rol van commissarissen is daarbij cruciaal, zeker nu ons Rijnlandse model onder druk staat’, stelt Thijssen. Haar profielschets voor de commissaris van nu en straks: hoeden van het ondernemingsbelang, stakeholderbelangen en waarden, buiten naar brengen met oog voor de effecten van de bedrijfsvoering op de samenleving, maar óók binnen naar buiten brengen: ‘Zeker in een tijd waarin het toekomstig verdienvermogen van ons land zorgen baart, hoort een commissaris de stem van het bedrijfsleven te zijn in het brede maatschappelijke debat.’

Langzame doodsstrijd voor Europa

Nederland acteert niet in splendid isolation, maar in een Europese context. Thijssen citeert oud-ECB-president Mario Draghi die in zijn rapport over de Europese concurrentiepositie waarschuwt voor a slow agony, een langzame doodsstrijd, als we in de EU problemen als overregulering en administratieve lastendruk niet aanpakken. De verbinding met de samenleving komt niet alleen tot stand door (duurzaamheids)rapportages, maar wordt misschien nog wel beter geborgd door stakeholders intensiever te betrekken bij de governance, betoogt Thijssen. ‘Denk aan een brede dialoog met de samenleving, maatschappelijke adviesraden, werknemersparticipatie en winstdeling.’ Ze besluit met een oproep aan de toezichthouders in de zaal: ‘Laten we samen blijven werken aan een toekomst waarin goed bestuur de basis vormt voor een sterker Nederland.’

Grenzen aan de groei oprekken

Een oproep waar Barbara Baarsma zich graag bij aansluit, als hoogleraar Toegepaste economie aan de Universiteit van Amsterdam en Chief Economist van advies- en accountantsorganisatie PwC Nederland. Ook Baarsma ziet dat de Nederlandse economie de grenzen van de groei heeft bereikt, zowel op het gebied van infrastructuur, land- en milieubelasting als arbeidscapaciteit. ‘Het bedrijfsleven vormt de meest stabiele institutie in de huidige politieke en maatschappelijke context. Daarom is het zo belangrijk dat bedrijven blijven investeren in de benodigde langetermijntransities.’ Rechtstreeks tegen de zaal: ‘Wat doet ú als commissaris om de grenzen op te rekken en ruimte te creëren voor groei? Dat zie ík als de Noordster voor toezichthouders.’

Zelfregulering of wetgeving?

Commissarissen beschikken naast hun wettelijke taakstelling over richtlijnen voor goed bestuur en toezicht in de praktijk: de Nederlandse Corporate Governance Code. Er is druk op het zelfregulerend karakter van de code, politiek klinkt hier en daar zelfs de roep om deze vaarwel te zeggen en te vervangen door wetgeving. Baarsma – zelf voormalig lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (MCCG) en oud-commissaris – vindt zelfregulering juist een kracht. ‘Je kunt goed bestuur beter laten mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen via actualisering van de code, na een consultatie met alle stakeholders. Wetgeving is een veel langduriger en moeizamer proces.’ Wat zeggen de verkiezingsprogramma’s van de zes politieke partijen die het hoogst staan in de peilingen impliciet of expliciet over de Corporate Governance Code en goed bestuur? Uit Baarsma’s analyse daarvan blijkt overwegend draagvlak voor zelfregulering: alleen GL/PvdA wil een wettelijke verankering (en D66 van de kernprincipes). Verder spreken CDA, GL/PvdA en D66 zich uit voor het borgen van stakeholdergovernance en duurzaamheid.

Comply AND explain?

Na een EZ-onderzoek naar de toekomst van het Nederlandse corporategovernancestelsel werd na een intermezzo van twee jaar toch weer een nieuwe MCCG geïnstalleerd. De commissie – onder voorzitterschap van oud-BAM-topman Rob van Wingerden – staat voor een aantal dilemma’s, schetst Baarsma. Allereerst moet de monitoring beter. De nalevingspercentages zijn hoog (‘Noord-Koreaanse scores’), maar de rapportages zijn procesmatig en niet inhoudelijk, vooral op het gebied van ESG, cultuur en diversiteit. Vraagt het voorkomen van een afvinkexercitie om comply AND explain in plaats van OR? 

Kerstkalkoen

Een ander punt is het wel of niet verbreden van de reikwijdte van de code. Bij de actualisering van de code in 2022 werd het opnemen van een maatschappelijke zorgplicht in de code afgezwakt, onder druk van angst in de achterban voor juridisering, aansprakelijkheid en verruiming van stakeholderbelangen. Tegenstanders vinden dat het oprekken van de reikwijdte van de code de rol en het mandaat van de code overstijgt. Thijssen verwoordt dat tijdens het symposium als volgt: ‘Werkgevers zijn de kalkoen met kerst, zíj kunnen daardoor straks voor het hekje bij de rechter komen te staan.’ Baarsma is wél een verklaard voorstander van scopeverbreding. Een focus op ESG in de code past volgens haar bij de klimaatcrisis die we doormaken en komt tegemoet aan de maatschappelijke roep om verantwoord gedrag. Bovendien houden bedrijven via het pas-toe-of-leg-uit-principe zelf de regie en prioritering over hun governance. De code vormt verder een voorportaal voor wetgeving en is daarmee een relevante wegvoorbereider. Ook in Europese governance is de insteek een brede blik. De voorzitter van de nieuwe MCCG heeft zich samen met de chairs van zeven andere Europese governancecommissies expliciet uitgesproken voor duurzame langetermijnwaardecreatie. 

‘Maak ruimte voor dilemma’s’

Governanceregels vormen een onmisbaar navigatie-instrument, maar hoe houden commissarissen in de praktijk vanaf de brug het schip op koers in een kolkende zee? Die vraag staat centraal in de paneldiscussie. Komt de commissaris door verplichte duurzaamheidsrapportages als CSRD en CSDDD en de bijbehorende boardroomdashboards bijvoorbeeld nog wel toe aan toezicht op maatschappelijke verantwoordelijkheid vanuit het moreel kompas? Regelgeving op zichzelf dwingt geen gedragsverandering af, maar het denkkader erachter kan daar wel bij helpen, reageert PwC-partner Jacobina Brinkman. ‘Een structurele dialoog met stakeholders, zoals werknemers en klanten, kan bijdragen aan het formuleren van een purpose en een visie op duurzaamheid, het maken van keuzes en het stellen van concrete doelen.’ Brinkman pleit wel voor meer ruimte voor dilemma’s in de duurzaamheidsverslaglegging en ziet daar een rol voor commissarissen weggelegd. ‘Maak tijdens de vergadering ruimte om daarover met elkaar in gesprek te gaan en verder te kijken dan alleen de data.’ 

Wat wordt er níet gezegd?

Het gaat in boardrooms niet alleen om de buitenwereld, maar ook om de binnenwereld. In de dynamiek binnen en tussen besturen en raden van commissarissen en toezicht is het net zo belangrijk om te luisteren naar wat er níet wordt gezegd als naar wat er wél wordt gezegd’, benadrukt Berenschot-directievoorzitter Hans van der Molen. Zoals wanneer de directie een nieuwe strategie presenteert. ‘Als de bestuurders met hun armen over elkaar zitten te wachten tot de raad hen schreiend in de armen valt en een klap op de strategie geeft, dan weet je dat het echte gesprek over moeizame kwesties op een ander moment heeft plaatsgevonden. Als raad moet je dan het goede debat op tafel zien te krijgen.’

Laat je niet misleiden door dwaalsporen 

Hetzelfde geldt voor alertheid op de onderlinge dynamiek: zijn er signalen van onderhuidse spanningen tussen de bestuurders? Ook de toezichthouders zelf kunnen elkaar overigens de tent uitvechten. Van der Molen: ‘Ik heb meegemaakt dat het vooroverleg tussen de commissarissen heftiger was dan de vergadering zelf.’ Naast stilzwijgen ziet Van der Molen ook vaak stil handelen in boards. ‘Ik durf te stellen dat vijftig procent van alle besluiten nooit wordt uitgevoerd. Om dat te verhullen, zetten organisaties vaak allerlei dwaalsporen uit: zaken worden afgehamerd, op actielijsten gezet of in de organisatie belegd en vervolgens hoor je er nooit meer iets van. Of de vertrouwenskaart wordt gespeeld, zodat we onvoldoende doorvragen. Let als toezichthouder dus op wat er niet wordt gezegd én op wat er niet wordt gedaan.’

Diversiteit? Zet mannelijke commissaris met dochters in 

Terug naar de Noordster, die overigens alleen op het noordelijk halfrond te zien is, benadrukt meervoudig toezichthouder Liesbeth van Tongeren, voormalig Tweede Kamerlid en wethouder én zeezeiler. ‘Mondiaal actieve bedrijven moeten er dus nog een tweede ijkpunt bij zoeken, lacht ze. Haar stelling: toezicht zonder maatschappelijk kompas is als zeilen zonder wind, je beweegt maar je komt niet verder. Zeker bij zelfregulering is een kompas hard nodig voor het bepalen van de juiste koers, aldus Van Tongeren, maar ze voegt daar nog een paar dingen aan toe: daadkracht, vindingrijkheid en doorzettingsvermogen. ‘Zo hebben we als rvc van Oost NL (de ontwikkelingsmaatschappij van Oost-Nederland, red.) het thema diversiteit consequent op de agenda gezet en heeft een mannelijke commissaris met dochters zich er sterk voor gemaakt. Uiteindelijk zijn we er zo in geslaagd om meer financiering voor vrouwelijk ondernemerschap te verkrijgen. Dus pák een thema, agendeer het, zoek advocates, zet concrete stappen en neem de tijd om samen je bestemming te bereiken.’       

‘Behoud Rijnlandse ideaal’

Die best practices zouden niet misstaan in de alweer zesde editie van de Toolkit Commissariaat: hét handboek voor toezichthouders met praktische kennis en gerijpte ervaring van NR Governance, in samenwerking met kennispartners (zie het interview elders in deze GU voor een inhoudelijke toelichting bij de nieuwe Toolkit). Het eerste exemplaar van deze ‘Wat & Hoe’ op het gebied van governance wordt officieel overhandigd aan SER-voorzitter Kim Putters door Winnie Sorgdrager, voorzitter van de stichting NR, minister van Staat, toezichthouder en bestuurder. Maar pas nadat ze een aantal inzichten met de zaal heeft gedeeld. Ook Sorgdrager ziet het Rijnlandse model onder druk staan. In de praktijk lijken winstmaximalisatie en het aandeelhoudersdenken uit het Angelsaksisch model terrein te winnen. ‘We moeten oog hebben voor de realiteit, maar tegelijkertijd onze Rijnlandse idealen zien te behouden. Zeker nu bedrijven de meest stabiele factor in de samenleving vormen en een belangrijke maatschappelijke verantwoordelijkheid dragen.’

De commissaris als aanjager 

Ook de rol van de toezichthouder evolueert, stelt Sorgdrager. Traditioneel onderscheiden we slechts drie rollen: toezicht, advies en werkgeverschap. ‘Maar als het gaat om maatschappelijke doelen, zou de rvc of de individuele commissaris dan niet ook een aanjagende rol hebben? En tot hoe ver gaat dat dan? En wat is de inhoud van de taak als klankbord? En hoe verhouden zich de rollen van controle en klankbord?’ Zelf vroeg Sorgdrager ooit als enige vrouw in de raad van toezicht van een universiteit of er ook eens aandacht kon worden besteed aan de belangen van studenten, onderwijs en onderzoek, in plaats van alleen aan de financiën. ‘Dat werd toen nog niet gewaardeerd.’ 

Afvinkgedrag en juridisering

Fast forward naar de Corporate Governance Code in 2025 en de discussie over de reikwijdte daarvan: alleen de basics op het gebied van goed bestuur, of ook ESG-doelen? Sorgdrager is geen voorstander van een minutieus uitgeschreven code: ‘Alles wat er niet in staat, is een free for all en alles wat er wel in staat kan al snel verworden tot een afvinklijst en leiden tot verdere juridisering, een plaag van de samenleving van nu. Natuurlijk zijn codes belangrijk en kun je er een aantal maatschappelijke elementen in opnemen. Maar houd het realistisch.’ Toezichthouders hebben een grote verantwoordelijkheid, houdt Sorgdrager tot besluit de zaal voor. ‘Bij gedoe of een misstand wordt er meteen gevraagd: waar was het toezicht? Niet zelden nergens. Want als het goed is, heeft de toezichthouder al snel in de gaten dat er iets níet goed is.’

Samenwerken met stakeholders

‘Brede welvaart vraagt van de Raad dat hij toeziet op de maatschappelijke impact van strategische keuzes.’ Dat citaat uit de nieuwe Toolkit is SER-voorzitter Kim Putters uit het hart gegrepen. Medezeggenschap, diversiteit, maatschappelijk verantwoord ondernemerschap en ketentransparantie dragen bij tot duurzame langetermijnwaardecreatie en een weerbare samenleving. Dat vereist een nauwe samenwerking van bedrijven met en tussen al hun stakeholders. ‘U als toezichthouder speelt een belangrijke rol in dat netwerk’, stelt Putters. ‘Hoe krijgt u eigenlijk informatie over en van al uw stakeholders? Alleen via gesprekken, of zijn er ook andere bronnen om opvattingen en ervaringen naar boven te halen? Maak daarin een bewuste afweging.’ Wees ook betrouwbaar naar stakeholders, luidt een andere boodschap van Putters. ‘Kom je afspraken na, of leg anders uit waarom dat soms niet lukt.’ 

Geen jojobeleid, juist wél slimme regels

Vlak voor de verkiezingen, doet Putters een tweeledige oproep aan de politiek. De eerste:   maak keuzes voor de lange termijn. ‘Voer geen jojobeleid, bedrijven hebben stabiliteit nodig om investeringen te kunnen doen die regeerperiodes overstijgen.’ En de tweede oproep: ruil de stapeling van onwerkbare en ineffectieve regels in voor slimme regels die handhaafbaar en uitvoerbaar zijn. ‘Alleen zo kunnen we misstanden in bepaalde sectoren gericht aanpakken, bijvoorbeeld rond arbeidsmigratie.’ Maar ook ondernemers moeten hun verantwoordelijkheid nemen, vindt Putters. ‘Laten we onwenselijk gedrag met elkaar aanpakken, ook al mág het volgens de wet.’

Buikpijn na vergadering?

Tot slot deelt Putters een ervaring uit zijn eerdere toezichtrol in de zorgsector. ‘De voorzitter van die raad introduceerde het begrip: hoofd, hart en buik. Het gaat niet alleen om de ratio, ook met het hart moet het goed voelen: doen we het goede, klopt het nog steeds als we elkaar diep in de ogen kijken? En dan de buik: zit u ‘s avonds na een rvc-of rvt-vergadering thuis wel eens met buikpijn op de bank? Bevraag elkaar regelmatig over hart en buik en niet alleen op een heidag of tijdens de zelfevaluatie.’ Ter afsluiting opnieuw een citaat uit de Toolkit: ‘De vraag aan iedere rvc moet zijn, wat dragen wij daadwerkelijk bij, vandaag, morgen en in de toekomst?’ Putters, tegen de toezichthouders in de zaal: ‘Ik hoop dat we daarover met elkaar in gesprek blijven.’