Penalty voor RvC Ajax?

Governance Radar

De raad van commissarissen van Ajax had de wedstrijd moeten stilleggen bij de eerste signalen van grensoverschrijdend gedrag van directielid Marc Overmars. 

Eerst kwam het bericht dat Marc Overmars, de inmiddels ex-directeur Voetbalzaken van Ajax, seksueel overschrijdend gedrag zou hebben vertoond. Dat was schrikken. Daarna kwam de aantijging van de VEB, de vereniging voor particuliere beleggers, dat de raad van commissarissen van de beursgenoteerde voetbalclub de aandeelhouders zou hebben misleid en dat was nóg eens schrikken. De raad zou al signalen over grensoverschrijdend gedrag van Overmars hebben gehad vóór diens herbenoeming. De Ajax-top koos er echter voor om de aandeelhoudersvergadering niet uit te stellen en beleggers tijdens de ava niet te informeren. Edwin van der Sar, algemeen directeur van Ajax, motiveerde die beslissing als volgt: ‘Op geluiden kun je niet handelen. We waren met een onafhankelijk extern bureau bezig met een grondig onderzoek naar deze geluiden. Of we de vergadering hadden moeten uitstellen? Nee, dat hebben we niet gedaan.’

Rode kaarten en strafschoppen bij Ajax

Vertaal deze situatie eens naar de grasmat. Als de scheidsrechter tijdens een voetbalwedstrijd ‘grensoverschrijdend’ gedrag van spelers of bepaalde situaties in het spel mist, komt de VAR in actie.  De Video Assistant Referee is een scheidsrechter buiten het veld, die de scheidsrechter in het veld kan ondersteunen in het nemen van beslissingen tijdens de wedstrijd, door middel van camera’s in het stadion. Denk bijvoorbeeld aan hands, buitenspel of een andere overtreding en niet of juist onterecht gegeven rode kaarten of strafschoppen.

RvC is soort VAR

De parallel met de governance van ondernemingen is snel getrokken: de raad van commissarissen (rvc) fungeert als een soort VAR voor de scheidsrechter die in het veld de beslissingen neemt. De VAR geeft zijn oordeel als de scheidsrechter in het veld daarom vraagt of als deze naar de mening van de VAR iets niet heeft gezien. Er zijn trouwens ook verschillen: de VAR adviseert de scheidsrechter in het veld slechts, daarbij gebruikmakend van een beter overzicht over het speelveld. Uiteindelijk beslist de scheidsrechter in het veld om het advies van de VAR al of niet over te nemen. De rvc adviseert de ceo ook, maar heeft daarnaast de rol van toezichthouder. De rvc heeft dus ook de bevoegdheid om in te grijpen in de besluitvorming van de ceo.   

Haantjescultuur

Terug naar Ajax en de besluitvorming rond Marc Overmars. Er werd doorgespeeld, omdat er op ‘geluiden’ niet gehandeld zou kunnen worden. Ondertussen werd Overmars gewoon herbenoemd door de rvc en werd een bekrachtiging daarvan door de aandeelhouders gezocht. Maar de signalen rond Overmars kwamen niet uit de lucht vallen. Volgens Het Financieele Dagblad deed NRC al maanden onderzoek naar het seksuele wangedrag bij Ajax, waarbij werd gesproken met elf (oud-)medewerkers: ‘Volgens de krant is er sprake van een 'haantjescultuur', waarbij het bespreken van machtsmisbruik onmogelijk was. Ook werden signalen rond grensoverschrijdend gedrag niet opgepakt.’

Hoe krijg je zonder camera’s zicht op de cultuur?

Als de media die signalen wél opvangen en opvolgen en de rvc niet, dan functioneert het toezicht niet zoals zou moeten. In de Corporate Governance Code staat het begrip cultuur centraal. Als er sprake is van een haantjescultuur, dan had de rvc de directie daarop moeten aanspreken. Signalen uit de organisatie moeten worden opgevangen en serieus genomen, zeker als het gaat om grensoverschrijdend gedrag en machtsmisbruik. Natuurlijk is het lastig om vanaf een afstand zicht te krijgen op de cultuur, een rvc heeft nu eenmaal niet overal camera’s hangen, zoals de VAR. Je ziet dus niet meteen wie (letterlijk) hands maakt, buitenspel staat of anderszins grensoverschrijdend gedrag vertoont. Maar de commissaris die actief op zoek gaat naar zijn eigen informatie, ook via informele kanalen, stelt zich in elk geval open voor signalen van een ongezonde cultuur.

Kleedkamercultuur maakt kwetsbaar

Dat is zelfs onmisbaar in een organisatie als Ajax, waar veel mannen werken, de cultuur van de kleedkamer niet ver weg lijkt en de kwetsbaarheid voor grensoverschrijdend gedrag daarmee extra groot is. (Oud-)medewerkers van Ajax stappen kennelijk ook eerder naar de media dan naar de commissarissen (of ze werden eerder onvoldoende gehoord, dat is onduidelijk). Ook dat is een signaal: het zegt iets over de toegankelijkheid van de rvc voor mensen uit de eigen organisatie, de ondernemingsraad of klokkenluiders. Of werd de rvc intern gezien als het verlengstuk van de directie en niet als een orgaan dat geluiden over ongewenst gedrag over een – zakelijk zeer succesvol directeur – serieus zou nemen en het bewuste directielid erop zou aanspreken?              

Reputatieschade

Toen de geluiden over Overmars directie en rvc wél bereikten, daags voor diens herbenoeming, werd een onafhankelijk extern bureau ingeschakeld om deze te onderzoeken. De Ajax-top wilde de uitkomst daarvan eerst afwachten President-commissaris Leen Meijaard vertelde in een gesprek met Eumedion, de koepel van institutionele beleggers, dat de afweging is gemaakt om de belangen van een gedegen onderzoek en van direct betrokkenen te laten prevaleren boven het informeren van de buitenwereld. Was dat dan geen koersgevoelige informatie? En was hier geen sprake van misplaatste loyaliteit aan de ‘direct betrokkenen’, lees Overmars? De reputatieschade – voor hem en voor de club - is er in elk geval niet minder ernstig om, integendeel.

Op het matje geroepen?

Zou de Ajax-top Overmars trouwens zelf meteen op het matje hebben geroepen om die eerste geluiden bij hem te toetsen, vóór zijn herbenoeming? Dat zou wellicht eerder uitsluitsel hebben gegeven dan een onderzoek, waardoor er sneller het juiste besluit genomen had kunnen worden. Het gestarte onderzoek had vervolgens de onderste steen boven kunnen halen: zijn er nog andere personen in de organisatie die zich schuldig maken aan grensoverschrijdend gedrag? Hoe (on)veilig is de werksfeer bij Ajax? En wat moet er veranderen in het veld?

Wedstrijd staken

We pakken de voetbalmetafoor weer even op. De ‘scheidsrechter’ had het spel moeten stilleggen bij de eerste signalen van grensoverschrijdend gedrag. Als deze de wedstrijd gewoon door had willen laten gaan, dan had de ‘VAR’ krachtig moeten adviseren om de wedstrijd te staken en zo nodig moeten ingrijpen. De aandeelhoudersvergadering had kunnen worden gebruikt om opening van zaken te geven en te benadrukken dat een grondig onderzoek tot op de bodem zou gaan. De rvc had het podium kunnen benutten om te vertellen welke actie er was genomen, nu een van de directieleden zelf in het geding was.

Governance-VAR zou tot penalty hebben besloten   

Commissarissen moeten niet alleen alert zijn op signalen in de organisatie, maar ook buiten naar binnen halen. Na het seksueel overschrijdend gedrag bij The Voice of Holland staat het onderwerp maatschappelijk zo hoog op de agenda, dat elk gebrek aan transparantie de situatie alleen maar verergert. De wedstrijd werd echter niet stilgelegd, er werd stilletjes doorgespeeld, ondanks signalen dat een sterspeler de regels overtrad. Als er een governance-VAR was, dan had deze het gedrag van de rvc van Ajax ongetwijfeld bestraft met een penalty.