Rentmeestervennootschap
De commissaris speelt een cruciale rol in het toezicht op de strategie en governance van de onderneming. Het concept van steward ownership raakt direct aan de verantwoordelijkheden van een toezichthouder. Het heeft immers impact op de langetermijnstrategie van de onderneming en de balans tussen verschillende stakeholders. ‘Met de toenemende politieke en maatschappelijke aandacht voor steward ownership en de mogelijke introductie van een nieuwe rechtsvorm, de "rentmeestervennootschap”, is het essentieel dat de commissaris/toezichthouder een goed begrip heeft van wat dit betekent voor de toezichthoudende rol en welke governance-implicaties dit met zich meebrengt’, stellen Eline Jekel (advocaat/associate) en Maarten Appels (partner corporate advisory) van Van Doorne. Over een verschuiving in de governance-dynamiek.
In de afgelopen jaren zijn er verschillende initiatieven genomen om maatschappelijk verantwoord ondernemen juridisch te verankeren en een plek te geven in het Nederlandse ondernemingsrecht. Voor commissarissen is het van belang om deze ontwikkelingen te volgen, aangezien deze directe impact kunnen hebben op de governance-structuur en de toezichthoudende rol binnen ondernemingen. Een concreet voorbeeld is de motie die D66 en NSC op 16 april 2024 indienden, waarbij deze partijen de regering verzochten onderzoek te doen naar 'de rentmeestervennootschap' – een nieuwe rechtsvorm gebaseerd op de principes van steward ownership. Voor commissarissen betekent dit dat steward ownership niet langer een theoretisch concept is, maar een relevant eigendoms- en governance model dat aan belang wint en een prominentere plek zal innemen in het rechtsverkeer.
Missie en continuïteit
Vanuit het perspectief van commissarissen is steward ownership relevant om meerdere redenen. De belangstelling voor steward ownership reikt verder dan alleen overwegingen die zien op maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ook in de context van bedrijfsopvolging bij familiebedrijven kan steward ownership een rol spelen, waarbij de continuïteit en waarden van de onderneming ook in de toekomst gewaarborgd worden. Daarnaast biedt een steward ownership-structuur mogelijkheden om technologische-, innovatieve- en strategische kennis in Nederland/Europa te behouden door deze ondernemingen te beschermen tegen bepaalde (buitenlandse) overnames. Als commissaris dient u te beoordelen of een steward ownership-structuur passend is bij de langetermijnstrategie van de onderneming. Een recent voorbeeld hiervan is de voorgenomen overname van Solvinity, een bedrijf dat onder andere betrokken is bij DigiD en MijnOverheid, door een Amerikaans techbedrijf. In diverse media is kritiek geuit op deze overname en is gesteld dat door het implementeren van een steward owned-structuur in soortgelijke ondernemingen, de Nederlandse strategische (ICT-)infrastructuur beter beschermd kan worden. Gesteld wordt dat overnames van Nederlandse ondernemingen die van bijzonder belang zijn voor het functioneren van de samenleving, voor buitenlandse investeerders minder aantrekkelijk worden als zij steward owned zijn ingericht. In dit model staat immers de missie en continuïteit van de onderneming centraal en heeft de investeerder veel minder zeggenschap. Tegen de hiervoor beschreven achtergrond is het voor commissarissen essentieel om in 2026 goed geïnformeerd te zijn over de mogelijkheden en implicaties van steward ownership-structuren. Voor commissarissen is het van belang te begrijpen welke governance-mechanismen beschikbaar zijn en hoe deze de toezichthoudende rol beïnvloeden.
De principes van steward ownership
Kortgezegd is steward ownership gebaseerd op twee principes: zelfbestuur en winst dient de missie.
Principe 1: zelfbestuur
Bij ondernemingen zonder steward ownership-structuur is het gebruikelijk dat zowel de zeggenschap als de economische belangen bij de aandeelhouders van de onderneming liggen. De aandeelhouders kunnen belangrijke besluiten nemen, denk aan het benoemen en ontslaan van bestuurders en het uitkeren van winst. Zij zijn daarnaast ook gerechtigd tot het ontvangen van dividenduitkeringen. Bij het steward ownership-model hebben de personen met de controlerende zeggenschap binnen de onderneming, de zogenoemde ‘stewards’, geen primair economisch belang in de onderneming. Door middel van het steward ownership-model wordt voorkomen dat de besluitvorming binnen de onderneming primair wordt ingegeven door het zo snel en zoveel mogelijk genereren van winst en het uitkeren daarvan aan de aandeelhouders. Dit eerste principe van steward ownership wordt ook wel ‘zelfbestuur’ genoemd, omdat de onderneming met een steward ownership-structuur ‘van zichzelf’ is. Voor commissarissen betekent dit principe een verschuiving in de governance-dynamiek. Waar zij traditioneel toezicht houden in een onderneming waarin aandeelhouders zowel zeggenschap als economisch belang hebben, ontstaat bij steward ownership een situatie waarin de personen met zeggenschap (de stewards) geen primair financieel belang hebben. Dit vereist een andere benadering van toezicht en verantwoording.
Principe 2: winst dient de missie
Het tweede principe van steward ownership ziet op het feit dat de winst die de onderneming genereert dienstbaar is aan de missie en doelstellingen op lange termijn van de onderneming. Ondernemingen met een steward owned-structuur stellen dus hun missie en de continuïteit van de onderneming boven het creëren van zoveel mogelijk winst ten behoeve van de aandeelhouders. Hierbij kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een missie op het gebied van duurzaamheid of maatschappelijke impact. In de praktijk betekent dit dat de winst wordt ge(her)ïnvesteerd in de onderneming of dat (een gedeelte van) de winst toekomt aan goede doelen met eenzelfde missie als de onderneming. Als commissaris dient u erop toe te zien dat de missie van de onderneming helder is gedefinieerd en dat de besteding van winst daadwerkelijk in lijn is met deze missie. Dit vereist mogelijk andere KPI's en rapportagemechanismen dan bij traditionele winstmaximaliserende ondernemingen. Het concept ‘steward ownership’ wint in Nederland en in het buitenland aan populariteit. Bekende voorbeelden van bedrijven met een steward ownership-model zijn: (nationaal) Berenschot, Triodos Bank, Efteling, Royal HaskoningDHV, Bruna en (internationaal) Ikea, Rolex, Patagonia, Bosch, Carlsberg.
Initiatief nieuwe rechtsvorm
Op 16 april 2024 werd in de Tweede Kamer een op gezamenlijk initiatief van D66 en NSC ingediende motie aangenomen waarmee maatschappelijk ondernemen wordt gefaciliteerd en gestimuleerd. De voorgestelde nieuwe rechtsvorm zou gebaseerd moeten zijn op de hiervoor beschreven principes van steward ownership. De achtergrond van de motie is de groeiende vraag naar andere vormen van ondernemen waarbij winstmaximalisatie niet het enige vastgelegde doel is. Het oprichten van een dergelijk bedrijfsmodel is tot op heden volgens de indieners van de motie (Sneller en Zeedijk) relatief kostbaar en tijdrovend. In navolging hierop heeft Tweede Kamerlid Sneller op 14 maart 2025 schriftelijk vragen gesteld aan de toenmalige Minister van Economische Zaken en de toenmalige Staatssecretaris van Justitie en Veiligheid over het bevorderen van steward owned ondernemen. De huidige demissionair Minister van EZ heeft een aantal van deze vragen beantwoord. Naar aanleiding hiervan voeren de ministeries met verschillende deskundigen uit de praktijk en wetenschap gesprekken over het faciliteren van rentmeesterschap. Aan de hand van de uitkomst van deze gesprekken zal worden besloten welk vervolg aan de motie wordt gegeven. De demissionair Minister van EZ heeft daarnaast toegezegd de Tweede Kamer in het najaar van 2025 nader inhoudelijk te informeren. Tot op heden is dat niet gebeurd.
Steward ownership is here to stay
Voor commissarissen is het duidelijk dat steward ownership een relevant governance-vraagstuk is dat in 2026 verder aan belang zal winnen. De verschillende aspecten van steward ownership zijn breed inzetbaar. Van het verankeren van maatschappelijk verantwoord ondernemen in de eigendomsstructuur van de onderneming tot het waarborgen van de continuïteit en bedrijfscultuur bij bedrijfsopvolging in familiebedrijven. Daarnaast kan een steward owned-structuur ook een mogelijke oplossing bieden om strategische kennis van Nederlandse of Europese bedrijven tegen ongewenste overnames te beschermen - een vraagstuk dat ook in het bredere debat over strategische autonomie steeds meer aandacht krijgt. Als commissaris is het de verantwoordelijkheid om te beoordelen of een steward ownership-structuur passend is voor de onderneming waar toezicht op wordt gehouden, en zo ja, welke governance-mechanismen nodig zijn om de missie en continuïteit van de onderneming te waarborgen.
Ook nu al
Als commissaris is het van belang om te realiseren dat het ook binnen het huidige juridische kader mogelijk is om een onderneming steward owned in te richten, zonder te hoeven wachten op de introductie van de rechtsvorm ‘de rentmeestervennootschap’. Het huidige Boek 2 BW biedt hiervoor de nodige flexibiliteit. Dit biedt de commissaris de mogelijkheid om proactief met het bestuur en aandeelhouders in gesprek te gaan over de wenselijkheid en vormgeving van een steward ownership-structuur. Van belang is dat er geen ‘one size fits all’-benadering bestaat. Elke onderneming kent specifieke doelstellingen die maatwerk vereisen bij het vormgeven van een steward ownership-structuur. De commissaris speelt een cruciale rol in het waarborgen van een zorgvuldige afweging en implementatie van een steward ownership-structuur die past bij de specifieke kenmerken en doelstellingen van de onderneming.
