Schaakspel rond Jumbo
Jumbo speelt governance op grootmeesterniveau. Welke zetten doet Jumbo om toezicht ‘governanceproof’ te houden?
Jumbo
Er is momenteel een grote rel gaande in de schaakwereld. Wereldkampioen Magnus Carlsen beschuldigt de Amerikaanse schaker Hans Niemann van valsspelen. Carlsen volgt de zetten van Niemann nauwgezet, maar het is qua kritiek, lopen op eieren. ‘Als ik spreek, kom ik in grote problemen’, aldus Carlsen. Hij laat niet het achterste van zijn tong zien, maar je weet dat er meer speelt. Letterlijk en figuurlijk. Zo lopen ze bij Jumbo ook over eieren momenteel. Niet de kringloopeieren uit het supermarktschap, maar het zijn governance eieren. Algemeen directeur Van Eerd wordt beschuldigd van betrokkenheid bij witwassen. Is hier sprake van valsspelen zoals waar Niemann van wordt beschuldigd, of is het een valse beschuldiging? Jumbo moet hoe dan ook – ook in bestuurlijk opzicht- zelf op zoek naar de juiste zetten. En dat is best lastig. De grootgrutter moet het spel van governance beheersen als een ware grootmeester. En er is geen computer die zoals bij schaken de juiste zetten geeft. Hooguit suggesties in de vorm van ‘codes’ (lees: schaaktheorie) die iets van een opening bieden.
Goede zet
Van Eerd trok zich (tijdelijk) terug. De leiding bij Jumbo kwam in handen van Ton van Veen die een geschiedenis heeft bij de supermarktketen. Van Veen was eerder CFO bij Jumbo en was er ook al commissaris (vice-voorzitter). Hij gaat nu als gedelegeerd commissaris de Jumbo-directie ondersteunen. Dat lijkt een goede zet. Immers hij kent als gewezen man Jumbo goed. In het schaken zouden we zeggen: we volgende de bekende theorie. Een andere zet was die van het aanstellen van Colette Cloosterman-van Eerd als gedelegeerd commissaris. Een verrassingszet? Niet echt. Zij was al commissaris bij Jumbo en wordt nu (ook tijdelijk) vice-voorzitter van de raad van commissarissen. Daarmee vormt zij, zoals Jumbo het zelf omschrijft ‘een schakel tussen organisatie en familie’. Magnus Carlsen zal er misschien onraad in hebben geroken. Hoe onafhankelijk ben je als familiecommissaris nog in dit dossier? Zeker als het om emotionele zaken als witwassen gaat, waar snel met beschuldigende vingers wordt gewezen. Anderzijds, je bent pas schuldig als er echt bewijs en een veroordeling is. Met de zet van een gedelegeerd commissaris is ook niks mis. Volgens de wetten van de schaakwereld: het is een legale zet. Ook als is er ook wel weerstand tegen de inzet van het middel van gedelegeerd commissaris. Zo mag de gedelegeerd commissaris –ook als CEO- geen beslissingen nemen. Dat lijkt schier onmogelijk. Het NCD beschrijft de taak van een gedelegeerd commissaris als volgt:
Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De uitoefening van deze bijzondere taak is slechts van tijdelijke aard. Daarbij kan de delegatie niet de taak en bevoegdheid van de raad van commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de raad van commissarissen. Voor delegatie van bevoegdheden is allereerst vereist dat de statuten van de vennootschap dit toestaan. Daarnaast is delegatie alleen mogelijk wanneer de bevoegdheid zelf te delegeren is aan een of meer individuele leden van de raad van commissarissen. Het is bijvoorbeeld onmogelijk taken te delegeren die naar de strekking aan de raad als geheel toekomen. In de praktijk wordt aan de gedelegeerd commissaris vaak bevoegdheden toegekend die de raad van commissarissen zelf niet heeft. De gedelegeerd commissaris bevindt zich hierdoor mogelijk in een schemergebied tussen toezichthouder en bestuurder. Een gedelegeerd commissaris zal zich dus bewust moeten zijn van de daaraan verbonden risico’s in het kader van de bestuurdersaansprakelijkheid.
Secondanten
Nog maar eens de vergelijking met de schaakwereld. De inzet van secondanten is daar (voorafgaand aan een partij), volstrekt normaal. Maar secondeert de rvc de rvb hier louter vooraf gaand aan de partij of gaat het verder dan dat. Bestuurt de gedelegeerd commissaris toch mee? Wordt er tijdens een schaakpartij in de directiekamer tijdens besluiten (lees beslissingen in de board) ook gesouffleerd door de gedelegeerd commissaris? In de schaaksport (zie Niemann) is dat strikt verboden. Er zijn voorbeelden dat een speler op zijn mobiel een zet doorkreeg. Bij Niemann gaat dat zelfs bizar veel verder als we de verhalen moeten geloven. En zo blijft het bij Jumbo ook wel een beetje een ondoorzichtig spel, met zoveel bekenden (familie) aan het roer. Hoe is de rolverdeling? Waar liggen de belangen? Is onafhankelijkheid gewaarborgd? Worden alle stakeholders bediend? Hoogleraar Mijntje Lückenrath (Tias/Tilburg Universiteit) zegt in NRC: ‘Eigenlijk is het wel raar, omdat je toch toezicht op jezelf houdt. … Je moet het wel goed uit elkaar houden.’ Volgens een andere hoogleraar Leen Paape (Nyenrode) ontstaat toch ‘een diffuse rolverdeling. Ik zou het zelf zo niet hebben opgelost. Maar dat zal met de wens te maken hebben dat de familie om in het bestuur vertegenwoordigd te zijn’. Ook wel weer te begrijpen als familiebedrijf. Voor de zetten die je doet, kies je toch het liefst secondanten die je vertrouwt. Governance-expert Jaap van Maanen zegt in het NRC: ‘Ik vond de move van de zus opvallend omdat ze nu ook plaatsvervangend voorzitter van de rvc wordt. Er moet een duidelijke functiescheiding zijn.’
Grote problemen
Alles gaat bij Jumbo volgens de theorie en past ook binnen bestaande codes, althans zo lijkt het. Zolang de openbaar aanklager Van Eerd verdenkt van vals spel (hij is overigens alleen verdacht en nog niet veroordeeld, net zoals Niemann ook nog niet formeel ontmaskerd is) is het goed dat de topman zich tijdelijk heeft teruggetrokken en de leiding elders is belegd. Maar de vraag die misschien niet alleen bij Carlsen op tafel ligt, maar ook bij de betrokken van bij Jumbo is: ‘Als ik spreek kom ik in grote problemen’, zoals Carlsen profetisch sprak. Ofwel: kunnen de gedelegeerd commissarissen bij Jumbo wel voldoende afstand houden om niet in grote problemen te komen? Koning en koningin staan in elk geval in de frontlinie. Gevaar dreigt. Een goede verdediging is noodzakelijk. Voer voor governance grootmeesters en secondanten bij de grootgrutter.