Slechte timing

Het voorstel om de vergoeding van de commissarissen van Triodos Bank met 75% te verhogen werd snel weer ingetrokken na felle kritiek van de aandeelhouders. Bij ABN Amro zei de staat meermalen nee tegen een stijging van de remuneratie van de toezichthouders. De honorering van commissarissen komt steeds meer onder het maatschappelijk vergrootglas te liggen. Als rvc plannen voor verhoging? Houd rekening met de gevoeligheid in de samenleving en zeg zo nodig: ‘Nu even niet.’

In het (zakelijk) leven draait alles om een goede timing: tijdig het businessmodel omgooien, een innovatief product introduceren of nieuwe markten betreden, vóórdat de concurrentie hetzelfde doet. Maar gevoel voor timing betekent niet alleen met vooruitziende blik zakendóen, maar ook weten wanneer je dingen beter kunt láten. Bijvoorbeeld omdat de tijd er nog niet rijp voor is, of omdat een voorstel of beslissing extern niet goed zal vallen.

Niet gasgeven, maar remmen

Commissarissen spelen een belangrijke rol bij het doen én laten van het bestuur: zij moeten immers de continuïteit bewaken en buiten naar binnen halen. Dat betekent: erop toezien dat bestuurders op het juiste moment de juiste beslissingen nemen. Maar ook: aangeven wanneer het bestuur beter even pas op de plaats kan maken. Remmen in plaats van gasgeven. Vragen stellen als: Is het niet te vroeg om alweer een overname te doen? Wellicht is het beter om die nieuwe acquisitie in de ijskast te zetten tot de integratie van de vorige is afgerond. Of: Hoe zal de buitenwereld reageren op plan X? Misschien is het nemen of communiceren van dit besluit nu even niet handig, vanwege het maatschappelijk sentiment.

Extra scherp randje

Ook in het toezicht houden zélf speelt timing een belangrijke rol: tijdig inzien dat het bedrijf toe is aan nieuw leiderschap, tijdig signalen oppikken dat er iets niet pluis is in de organisatie, tijdig ingrijpen. Maar ook: als werkgever aanvoelen hoe je omgaat met een maatschappelijk gevoelig thema als beloningsbeleid. Wanneer is het juiste moment voor het doen van een beloningsvoorstel (lees: verhoging) en vooral: wanneer níet? Er is altíjd gedoe over topsalarissen, maar het debat krijgt een extra scherp randje als de onderneming net slechte resultaten bekend heeft gemaakt of zelfs een crisis doormaakt, het personeel er niets bij krijgt, er banen op het spel staan, of het land zucht onder economische malaise en de gevolgen van inflatie.

Rvc-beloning naar beneden bijgesteld

Tot voor kort ging het bij maatschappelijke commotie over topsalarissen meestal over de remuneratie van het bestuur, maar tegenwoordig staat ook de vergoeding van de commissarissen zélf regelmatig ter discussie. En ook hiervoor geldt: timing is alles. Zo was het voorstel vorig jaar om de onbezoldigde commissarissen van Ajax voortaan te gaan belonen wellicht begrijpelijk vanuit het oogpunt van de gewenste professionalisering van het toezicht, maar het moment van bekendmaking was abominabel. Als een voetbalclub van de ene in de andere bestuurscrisis rolt en de prestaties op het veld om te huilen zijn, is dat niet het perfecte moment om te scoren. Ondanks de weerstand van prominente Ajacieden werd het beloningsvoorstel uiteindelijk toch aangenomen, maar pas nádat de bedragen van de vergoeding naar beneden waren bijgesteld. Overigens stapte de helft van de rvc van Ajax dit voorjaar op, maar dat is weer een ander verhaal.

75% erbij

Het meest recente voorbeeld van slechte timing zagen we onlangs bij Triodos. De bank wilde de basisvergoeding voor de commissarissen flink verhogen met maar liefst 75%. Altijd leuk om de bedragen te lezen: de voorzitter van de rvc zou voortaan €52.500 moeten gaan verdienen (nu is dat €30.000). Leden van de rvc zouden hun honorering zien stijgen van €20.000 naar €35.000. Dat is nog exclusief de vergoeding voor het zitting hebben in een commissie van de rvc: die zou worden verhoogd naar €9000 voor de voorzitter en €7.500 voor een lid. Momenteel schommelt die vergoeding tussen de €4.000 en €6.000.

Geen decharge

Het optrekken van de honorering van de rvc zou pas ingaan ná de voorgenomen beursgang van de duurzame bank, waarover moet worden gestemd op de bijzondere aandeelhoudersvergadering op 23 oktober. Maar het beloningsvoorstel haalde de bava niet eens: het werd snel ingetrokken na felle kritiek van certificaathouders en bijvoorbeeld de Vereniging van Effectenbezitters. Zo’n vijf maanden eerder, tijdens de bewogen aandeelhoudersvergadering van 26 mei, stemde 35% van de certificaathouders tegen decharge van de rvc. ‘Dat één derde van de aandeelhouders aangeeft ontevreden te zijn over de wijze waarop de rvc haar toezichtfunctie heeft uitgevoerd, is een zelden voorkomend signaal’, schreef de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB).

Boze certificaathouders

De certificaathouders van Triodos zijn getergd door de zich nu al jaren voortslepende onverhandelbaarheid van hun aandelen. Toen tijdens de coronacrisis het aanbod van certificaten explodeerde en de vraag volledig stilviel, leidde dat tot een waardeval en het stilleggen van de handel op het interne platform van Triodos. Het nieuwe handelsplatform dat vorig jaar zomer werd opengesteld, heeft daarin onvoldoende verandering kunnen brengen. Een beursgang moet die patstelling doorbreken, maar ook daarover zijn de certificaathouders kritisch. Want dat zet wellicht ook de deur open naar een vijandige overname en/of het einde van de duurzame koers van de bank.

Schrappen reistijdcompensatie als wisselgeld

Géén goed moment in elk geval om over een verhoging van de vergoeding van de commissarissen te beginnen. Dat hadden de commissarissen van Triodos toch op hun klompen kunnen aanvoelen, zou je zeggen. Hoewel: slechts twee van de vijf commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit (en één zowel de Nederlandse als Amerikaanse). Juist die buitenlandse commissarissen zouden gaan inleveren in het beloningsvoorstel: hun huidige compensatie voor reistijd (1000 euro per vergadering) zou komen te vervallen.

Staat zei nee tegen 5000 euro meer

Ook ABN Amro (momenteel nog voor 40,5% in handen van de staat, een belang dat stapsgewijs wordt teruggebracht naar 30%) heeft de voorgestelde verhoging van de vergoeding van commissarissen meerdere keren moeten intrekken, zo bleek onlangs uit berichtgeving in Het Financieele Dagblad: ‘Enkele jaren terug ging Den Haag niet akkoord met een verzoek tot een verhoging van de jaarlijkse vergoeding met 8%. Vorig jaar besloten de commissarissen na overleg met de grootaandeelhouder nogmaals af te zien van een naar eigen zeggen ‘beperkte’ verhoging van €5000 per jaar.’ De toezichthouders van ABN Amro ontvangen jaarlijks bijna 60.000 euro, drie keer zo veel dus als hun collega’s bij Triodos, maar de bank aan de Amsterdamse Zuidas is dan ook een stuk groter.

Moeite om topman te vinden

Beloningen in de financiële sector liggen dus nog altijd gevoelig. Allereerst voor bestuurders: zo zou ABN Amro moeite hebben een opvolger te vinden voor vertrekkend ceo Robert Swaak, omdat de honorering van de ceo (zo’n acht ton) achterblijft bij de salariëring van andere (internationale) grootbanken en zelfs kleinere binnenlandse banken. Bovendien kan de bank geen bonussen uitkeren zolang de staat aandeelhouder is en mogen de salarissen van topbestuurder niet harder stijgen dan de cao voor bankmedewerkers.

Motie tegen verruiming bonusplafond

Ook andere banken hebben overigens last van de politieke en maatschappelijke gevoeligheid van het beloningsdossier. Zo steunde een groot deel van de Tweede Kamer onlangs een motie van de SP tegen het versoepelen van de regels voor bankiersbonussen (in Nederland gemaximeerd op 20% van het vaste salaris, in Europa ligt dat maximum op 100%), vooruitlopend op de aanstaande evaluatie van het bonusplafond.

Eredivisie versus Jupiler League

De beloningsrellen rond topbankiers van de afgelopen jaren veroorzaken kennelijk nog altijd een allergische reactie. Zoals de in 2015 voorgestelde verhoging van het salaris van ABN Amro-bestuurders met een ton. Jeroen Dijsselbloem, destijds minister van Financiën, draaide het voorstel terug en stelde de beursgang van de bank uit. Of neem de in 2018 voorgestelde 50%-verhoging van het salaris van toenmalig ING-topman Ralph Hamers (2018). ‘Ralph Hamers is eredivisie, maar werd Jupiler League betaald’, luidde de motivatie van toenmalig ING-chair Jeroen van der Veer. Ook dat voorstel ging uiteindelijk weer van tafel, na forse kritiek van het eigen personeel, de samenleving en de politiek.

Geen beroepsverbod, wel berisping

De zaak kwam zelfs voor het Tuchtrecht Banken, omdat de ING-commissarissen niet de moreel-ethische afwegingen zouden hebben gemaakt die voortvloeien uit de bankierseed. Aanvankelijk werden de klachten ongegrond verklaard. In de beroepsprocedure werd alsnog gevraagd om een beroepsverbod van een jaar voor Hamers en van twee jaar voor Van der Veer en mede-ING-commissaris Henk Breukink (voorzitter van de remuneratiecommissie). Allen waren inmiddels niet meer verbonden aan ING.

Dat beroepsverbod werd afgewezen, wel oordeelde de Commissie van Beroep vorig jaar dat de ceo en twee commissarissen van ING ‘tekortgeschoten’ zijn in hun voorbeeldfunctie bij het uitdragen van de gedragsregels: ‘De commissarissen en de bestuursvoorzitter hebben bij de voorbereiding van het beloningsvoorstel onvoldoende zorgvuldig gehandeld, maakten een onvoldoende zorgvuldige belangenafweging en hebben daardoor het vertrouwen van de samenleving in de bank geschaad. De Commissie van Beroep legt als maatregel een berisping op.’

Ondernemingsraad tegen hogere beloning rvc

De allergie rond bestuurdersbeloningen bij banken heeft zich inmiddels dus ook uitgebreid naar de vergoeding van commissarissen. Die trend is ook zichtbaar buiten het streng gereguleerde bankenlandschap. Zo wees de ondernemingsraad van chipmachinefabrikant ASML vorig jaar de verhoging van 7% van de honorering van de commissarissen af. Daarbij werd verwezen naar de ‘toenemende economische problemen in de maatschappij, zowel binnen als buiten Nederland’.

‘Benchmark ook met maatschappelijke organisaties’  

Opnieuw een gevalletje slechte timing dus, zou je kunnen zeggen. De rvc van ASML was het daar echter niet mee eens. De raad gaf in een reactie ‘de gevoeligheden binnen ASML en de maatschappij over de beloning van bestuurders en toezichthouders’ te hebben meegewogen in de voorgestelde verhoging van de eigen vergoeding. Bovendien zou die vanuit internationaal perspectief ‘bescheiden’ zijn (variërend van 66.000 euro tot 190.000 euro voor de voorzitter). De or van ASML miste juist de ‘maatschappelijke dimensie’ in het beloningsbeleid en pleitte ervoor om niet alleen te benchmarken met peers bij grote, internationale bedrijven in de eigen sector of aan de AEX, maar ook met Nederlandse maatschappelijke bedrijven als academische ziekenhuizen, onderwijsinstellingen of ministeries. De aandeelhouders van het (destijds) goed presterende ASML hadden er echter geen moeite mee en namen het beloningsbeleid met 99% van de stemmen aan. En money talks.

Meer betalen bij meer tijdsbeslag

Overigens kan de beloning van de commissarissen van ASML nog verder stijgen en zelfs maximaal verdubbelen als ‘speciale omstandigheden’, zoals ‘majeure geopolitieke kwesties’ of ‘disruptieve kwesties’ leiden tot minimaal 25% meer tijdsbeslag. Dat komt dus boven op die 7%. Ook andere bedrijven als Aegon en Ahold Delhaize betalen hun commissarissen overigens voor elke extra vergadering bovenop de reguliere toezichtagenda.

Tom Poes, verzin een list!

Ook bij ABN Amro werd iets gevonden op het moratorium op verhoging van de bassivergoeding door de staat. Tom Poes, verzin een list! Uit het FD: ‘Uiteindelijk lukte het om via een omweg de beloningen alsnog op te krikken. Vanaf dit jaar (2024, red.) kunnen commissarissen niet maximaal twee, maar drie zogenoemde commissies vergoed krijgen. Dat levert jaarlijks €15.360 extra op. Er is ook een nieuwe commissie gevormd; voor duurzaamheid.’ Ook betalen Nederlandse bedrijven hun buitenlandse commissarissen vaak een reistijdcompensatie (die kan oplopen tot 7500 euro voor intercontinentale vluchten) om ze bewegen tot invliegen voor de vergadering.

Ook bij de Volksbank?

Een crisistoeslag, loon naar werk, toeslagen voor het lidmaatschap van commissies, reistijdvergoeding: allemaal extraatjes om de beloning van commissarissen ‘ondergronds’ toch te laten stijgen, nu deze steeds vaker onder het politieke en maatschappelijke vergrootglas komt te liggen. En we zien de volgende casus al aankomen. De staat bezit niet alleen 40,5% van de aandelen (straks 30%) van ABN Amro, maar is ook volledig eigenaar van de Volksbank. De NLFI, die de aandelen voor de staat beheert, zou nu aansturen op verkoop of een beursgang van de bank. Zou dat dan ook gepaard gaan met een verhoging van de vergoeding van de rvc, net als werd voorgesteld bij Triodos?

Inhaalindexatie

In het remuneratierapport 2023 van de Volksbank wordt gesteld dat de vergoeding van de commissarissen 30% onder de mediaan van de algemene markt lag (zoals naar voren gekomen uit een benchmark in 2022). Voor 2023 ‘heeft de aandeelhouder daarom besloten’ (de staat dus) de vergoeding voor de commissarissen vanaf 1 januari te indexeren met de cao-verhoging voor medewerkers van de Volksbank (4,5%). Bovendien worden de toezichthouders met een inhaalindexatie gecompenseerd voor gemiste indexatie van 2018 tot en met 2022: in de jaren 2023, 2024 en 2025 wordt de commissarisvergoeding verhoogd met 2,6% van de bedragen die op 31 december 2022 van toepassing waren. Ook de Volksbank betaalt commissarissen overigens extra voor commissies: het lidmaatschap van twee commissies, waarvan één als voorzitter, levert in totaal 13.000 op, boven op de basisvergoeding.

Moral hazard

Procentenwerk, dat schiet allemaal niet op om de pay gap met niet-staatsbanken weg te werken. Een verkoop of beursgang zou daarin verandering kunnen brengen. Maar ook dán zou een forse verhoging van de commissarissenvergoeding waarschijnlijk maatschappelijk zeer gevoelig liggen. Want de Volksbank heeft als het voormalige SNS (Reaal) een roerige geschiedenis waarbij het moral hazard net als bij ABN Amro via de nationalisatie op de belastingbetaler werd afgewenteld. De bank ging de afgelopen jaren verder gebukt onder een bestuurscrisis, plus problemen met witwascontrole en risicomanagement en wordt gereorganiseerd. Ook hier geldt dus: (gevoel voor) timing is alles.