‘Steward ownership in de spotlight’

‘Rentmeester Vennootschap als alternatief voor ‘BV’?
Interview

‘Sympathiek’ noemt Maarten Appels van Van Doorne het gezamenlijke initiatief van D66 en NSC om een nieuwe rechtsvorm te introduceren. De RV: de Rentmeesterschap Vennootschap. ‘Het is goed en belangrijk dat steward ownership in de belangstelling staat. Tegelijkertijd vrees ik dat het wetgevingstraject voor een aparte rechtsvorm lang zal gaan duren en het daarnaast hoogst onzeker is of een dergelijke nieuwe rechtsvorm er zal komen’, aldus Appels.

De huidige maatschappelijke problemen worden, volgens Appels, door ondernemers gezien en de urgentie om anders te moeten ondernemen, wordt breed gevoeld. ‘Gelukkig is het zonder deze specifieke rechtsvorm al mogelijk om een onderneming zo in te richten dat aandeelhouderswaarde niet het allerbelangrijkste is, geen reden dus om te wachten!’

Om te beginnen: waar hebben we het over? Een rechtsvorm gebaseerd op rentmeesterschap.

‘Het is een rechtsvorm waarbij de aandeelhouders minder macht krijgen. Bij een BV kunnen aandeelhouders bijvoorbeeld bestuurders benoemen en ontslaan en besluiten tot uitkering van winst. Bij rentmeesterschap wordt toezicht gehouden door rentmeesters: mensen die er zijn voor de lange termijn van een organisatie en haar stakeholders, zonder dat zij een economisch belang houden. De onderneming behoort niet toe aan de aandeelhouders, maar aan “zichzelf”. Zij bestaat om haar missie te dienen en niet om zo snel en zoveel mogelijk winst aan de aandeelhouder uit te keren. “Winstrecht” en “stemrecht” worden als het ware uit elkaar gehaald. De stewards (of rentmeesters), die zijn gekozen op basis van hun kwaliteiten, houden het stemrecht en niet degenen die het economisch belang hebben (de aandeelhouders). We noemen het ook wel een steward ownership bedrijfsmodel. Patagonia, Bosch en Carlsberg zijn voorbeelden van ondernemingen met zo’n model.’

D66 en NSC hebben nu een politiek initiatief daarvoor ontwikkeld dat door de Kamer wordt gesteund. Kans van slagen?

‘Vooropgesteld: ik vind het een sympathiek plan. Het is goed dat er een bepaalde herbezinning plaatsvindt over de rol en verantwoordelijkheden van ondernemingen en hoe deze zijn georganiseerd, helemaal gezien de uitdagingen van de wereld en de urgente bedreigingen. Ondernemingen hebben een belangrijke rol in onze maatschappij, ondernemingsactiviteiten kunnen zowel een positieve impact (denk aan werkgelegenheid, innovatie) als een negatieve impact (bijvoorbeeld milieuverontreiniging) hebben op de maatschappij. Nu de maatschappij ondernemingen feitelijk in staat stelt om te kunnen ondernemen, betekent dit ook dat ondernemingen een bepaalde verantwoordelijkheid hebben ten opzichte van de maatschappij. In zijn recente boek Capitalism and crisis stelt professor Colin Mayer dat het doel van een onderneming gericht moet zijn op producing profitable solutions for the problems of people and planet, not profiting from producing problems for either. Een dergelijk uitgangspunt kan op gespannen voet staan met een governance gericht op aandeelhoudersdominantie en het streven naar maximale winst. Een onderneming die is ingericht langs (bepaalde) principes van steward ownership zou kunnen bijdragen aan een betere balans tussen de bij de onderneming betrokken stakeholders. Een aparte rechtsvorm zoals de RV draagt bij aan de zichtbaarheid en kenbaarheid van dergelijke governance. Maar ik vraag me tegelijkertijd wel af of het idee van een aparte rechtsvorm gaat vliegen. Ik vrees namelijk dat het niet hoog op de politieke agenda staat van de formerende partijen en dat het dan heel lang gaat duren voordat zo’n wet er is. Gelukkig zijn er al voldoende andere mogelijkheden op grond van bestaande wet- en regelgeving om hetzelfde doel te bereiken. Denk aan het certificeren van aandelen of bijvoorbeeld het hanteren van winstrechtloze aandelen die worden gehouden door de stewards, en stemrechtloze aandelen, die worden gehouden door degenen met een economisch belang. Op dergelijke wijzen kun je verankeren wat de missie van een organisatie is. Een bedrijf als Carlsberg in Denemarken bijvoorbeeld heeft aandelen ondergebracht in een stichting met doorslaggevende zeggenschap, zo controleren zij feitelijk de onderneming en wordt de continuïteit op de lange termijn gewaarborgd.

De Rentmeester Vennootschap maakt bedrijven minder interessant voor investeerders/ venture capital. Zij hebben immers minder te zeggen en krijgen (aanname) minder winst uitgekeerd, klopt dat?

‘Dat is maar zeer de vraag. Ja, het klopt dat winst in een RV niet direct ter beschikking staat om uitgekeerd te worden aan de aandeelhouders. Anderzijds, voor succesvolle groei van een onderneming (en dus de waarde van de onderneming) is het vaak niet opportuun om veel winst tussentijds uit te keren. Deze winst kan bijvoorbeeld beter geherinvesteerd worden in R&D om de onderneming nog succesvoller te maken, het zou mij daarom niets verbazen als dergelijke ondernemingen op de lange termijn succesvoller zullen zijn. Dat de focus op aandeelhouderswaarde niet altijd zaligmakend blijkt te zijn, wordt geïllustreerd door een interessant artikel dat ik laatst las in het Financieel Dagblad over het verschil tussen Boeing en Airbus. Boeing stopt miljarden minder in R&D dan Airbus. Bij Boeing worden bestuurders veel meer betaald dan bij Airbus en de winstuitkering aan aandeelhouders is bij Boeing ook veel hoger. Maar de realiteit is dat Boeing problemen heeft met de 737 Max en dat zich verschillende incidenten hebben voorgedaan met betrekking tot kwaliteit. Bovendien is de beurskoers van Boeing de laatste vijf jaar 56 procent gedaald. Die van Airbus plust over dezelfde periode met 30 procent! Focus op aandeelhouderswaarde wil dus niet altijd zeggen dat het resultaat (koers aandeel) beter is voor die aandeelhouder. Steeds meer ondernemers snappen dat. Long term visie moet gewoon onderdeel van je strategie zijn. Daarbij komt: de maatschappelijke urgentie is evident, om bestaande problemen voor mens en milieu op te lossen moet meer focus komen op duurzaamheid. Veel bedrijven zijn die weg al ingeslagen en ook investeerders snappen dat, professionele institutionele beleggers als Blackrock investeren al miljarden in bedrijven die hoog scoren op het gebied van ESG.’

Rest de vraag: de RV, een goed plan?

‘Dat steward ownership meer aandacht krijgt, juich ik van harte toe. Gezien de maatschappelijke uitdagingen waarmee de wereld wordt geconfronteerd en de urgentie van deze problemen is het belangrijk om bestaande governance te heroverwegen en op bepaalde onderdelen te herzien. De RV draagt hier zeker aan bij en biedt uitkomst voor bepaalde ondernemers. Tegelijkertijd ben ik een realist. De RV klinkt als een mooie aanjager van duurzaam ondernemen, maar ik betwijfel eerlijk gezegd of het gaat vliegen. Voor de insteek is veel te zeggen, maar de politieke weg ernaartoe en juridische uitdagingen bij de uitwerking lijken ingewikkeld, te meer nu er al voldoende mogelijkheden zijn om het doel te bereiken. Kijk hoe lang het heeft geduurd met de Flex BV en het feit dat er nog steeds geen gemoderniseerde wetgeving is voor personenvennootschappen. Ook de Maatschappelijke BV heeft het niet verder gebracht dan een eerste ontwerp. Ik zou er daarom ook voor willen pleiten om niet te wachten tot de komst van een nieuwe rechtsvorm maar de krachten te bundelen om tot praktische en werkbare governance oplossingen te komen die ondernemers in staat stellen de doelen te bereiken die ze nastreven. Het is belangrijk dat het voor ondernemers eenvoudig wordt om te kunnen kiezen voor een  onderneming die steward owned is ingericht. Het notariaat zou hier een bijdrage kunnen leveren door standaard modeldocumentatie te ontwikkelen zodat ondernemers tegen redelijke kosten kunnen kiezen voor een alternatief naast de “standaard” BV.  Ook voor bestaande ondernemingen zijn er verschillende mogelijkheden om te komen tot een meer stewardship ingerichte structuur. Er zijn verschillende (juridische) knoppen waar je aan kunt draaien om tot de gewenste governance te komen.’