Remuneratie

De druk op het beloningsbeleid neemt toe door de ontwrichtende invloed van kostendruk, veranderingen in regelgeving, concurrentie van nieuwkomers en de toenemende invloed van belanghebbenden. Het Executive and non-executive remuneration survey 2018 van PwC biedt inzicht in de uitdagingen die bestuurders en commissarissen te wachten staan.

De commissaris bevindt zich al lang niet meer in de veilige beslotenheid van de onderneming waarop toezicht wordt gehouden of van corporate Nederland. Hij of zij ligt onder een maatschappelijk vergrootglas. Zorg voor een goede aansprakelijkheidsverzekering en pak het toezicht grondig aan, adviseert Ilona Willemars, advocaat bij HVG Law.

De commissarissen van ING moesten de voorgestelde salarisverhoging van topman Ralph Hamers terugtrekken na een golf van stakeholderkritiek. Tijd voor meer diversiteit in remuneratiecommissies, die een maatschappelijk aanvaardbaar beloningsbeleid in elkaar kunnen timmeren.

Slechts bij enkele bedrijven reflecteert het remuneratierapport de geest van de herziene Code. Het overgrote deel van de bedrijven kijkt eerst de kat uit de boom bij het bieden van transparantie over pay ratio en de visie van de bestuurder op de eigen beloning. Een kleine groep bedrijven trekt zich nauwelijks iets aan van de nieuwe Code en lijkt ook geen moeite te willen doen om dit te verbergen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY – Reward.

De toegenomen complexiteit en tijdsbesteding van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen moet tot uitdrukking worden gebracht in de beloning. Anders dreigt een uittocht van toezichthouders naar startups of private equity. Dat komt niet ten goede aan de maatschappelijke behoefte aan deskundig, onafhankelijk en kritisch toezicht op beursfondsen, waarschuwt Janet Visbeen, partner binnen de People & Organisation-praktijk van PwC Nederland.

Constant van Tuyll van Serooskerken, advocaat bij Van Doorne, gaat in op de herziene Aandeelhoudersrichtlijn en het fenomeen say on pay: het vraagstuk van de invloed van de algemene vergadering op de vaststelling van beloning van bestuurders. Ook stelt hij: ‘Ik ben minder te spreken over de invoering van het stemrecht ten aanzien van het beloningsverslag.’

Een nieuwe wet wil commissarissen een discretionaire bevoegdheid geven om in te grijpen in bestuurdersbonussen bij overnames. Critici zijn bang dat commissarissen geen rechte rug hebben. Onterecht, aldus Manuel Lokin en Constant van Tuyll. Moderne commissarissen nemen beloningsbeleid wel degelijk serieus en anders is een motiveringsplicht een mooie stok achter de deur.

De herziene Corporate Governance Code biedt opvallend weinig guidance op het gebied van beloningen. Wie geen dialoog met stakeholders wil voeren, wordt daartoe niet verplicht. Als bestuurders en commissarissen de handschoen niet oppakken, zou de volgende herziening van de code die guidance wel eens dwingend kunnen opleggen, aldus Paula Kager van PwC, People and Organisation.

De topman van NXP ontvangt straks 428 miljoen dollar als overnamebonus. Verontwaardiging achteraf heeft weinig zin. Paula Kager, beloningsexpert bij PwC, laat zien hoe commissarissen het beloningsbeleid anders kunnen vormgeven, om uitwassen in de toekomst voor te zijn.

De beloning van bestuurders stijgt nog steeds harder dan die van medewerkers, blijkt uit onderzoek van EY. Er is voortgang geboekt bij de transparantie over aandelen en duurzaamheid, maar bij pensioen en lange-termijnbeloning is nog veel werk te doen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY People Advisory Services – Reward.