Maarten Appels (Van Doorne)

Duurzaamheidscertificering biedt bedrijven kansen en wint aan populariteit. Het dragen van een duurzaamheidscertificaat brengt wel de verplichting met zich mee dat de onderneming zich ook daadwerkelijk als een verantwoorde onderneming gedraagt. ‘Betrek de raad van commissarissen bij het aanvragen van duurzaamheidscertificaten en de duurzaamheidsmissie van de onderneming', bepleit Maarten Appels van Van Doorne dan ook. ‘Het brengt namelijk ook verplichtingen en governance vraagstukken met zich mee.’

In situaties waarin toezicht wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen of niet-uitvoerende bestuurders in een one-tier board, kan de figuur van rechtspersoon-bestuurder aanleiding zijn voor tal van governance vraagstukken: wie bestuurt de onderneming nu feitelijk? Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

De samenleving verwacht dat ondernemingen zich steeds meer rekenschap geven van de consequenties van hun handelen. Dit onderwerp verdient een prominente plek op de agenda van de raad van commissarissen, bepleit Maarten Appels van Van Doorne. ‘Het gesprek dient met bestuur en de werknemers gevoerd te worden om gezamenlijk te komen tot uitgangspunten hoe de onderneming zich dient te gedragen en wat het ‘corporate purpose’ van de onderneming is.’ 

Wat als een bestuurder of toezichthouder tijdelijk niet in staat is om zijn of haar functie te vervullen? Wat als een bestuurder of toezichthouder niet langer in functie is, bijvoorbeeld door overlijden of door ontslag? Een nieuw wetsvoorstel introduceert de verplichting voor alle rechtspersonen om statutair te voorzien in een belet- en ontstentenisregeling. Maarten Appels van Van Doorne over besluiten in noodsituaties.

De COVID-19-crisis heeft ook gevolgen voor het besluitvormingsproces binnen rechtspersonen. Waar statuten van rechtspersonen voorschrijven dat een fysieke bijeenkomst nodig is om tot rechtsgeldige besluitvorming te komen, leidt dit in de huidige omstandigheden tot de onmogelijkheid om besluiten te nemen. ‘De Regeling’ biedt uitkomst. Maarten Appels, Van Doorne, licht toe.

In hoeverre mag de commissaris zich mengen in zaken die primair in het bestuursdomein vallen? Dat hangt af van de staat waarin de onderneming zich bevindt, stelt Maarten Appels van Van Doorne.

Waar eindigt de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders? En wie bepaalt de agenda? Een bespiegeling door Maarten Appels, toegevoegd notaris bij Van Doorne, aan de hand van onder meer de Boskalis/Fugro-zaak.

Er zijn nieuwe details bekend rond het UBO-register. Hiermee wil de EU onder meer witwassen en financiering van terrorisme tegen gaan. Het is van belang dat een toezichthouder bij een nv, bv of stichting zich realiseert dat er een UBO-register is en er ook zorg voor draagt dat het bestuur dit bijhoudt. Maarten Appels van Van Doorne licht het UBO-register en de gevolgen ervan toe.

Ondernemingen moeten de one-tier board zo kunnen inrichten dat deze past bij hun eigen governancemodel. Maarten Appels van Van Doorne bespreekt het advies van de gecombineerde commissie-Vennootschapsrecht over het Voorstel toepasbaarheid Code op one-tier boards.