Governance

NR Governance geeft al jaren Toolkits uit. Recentelijk is verschenen de Toolkit Commissariaat Caribbean: inzicht zegt meer dan toezicht. Specifiek gericht op de Caribische eilanden in het Nederlands koninkrijk. Opsteller ervan is Frank Kunneman van Van Eps Kunneman Van Doorne. ‘De Caraïben zijn toch anders dan Nederland, al vallen we onder hetzelfde rechtssysteem. Het grote verschil is de kleinschaligheid van bedrijven, een kleine pool om commissarissen uit te vissen en veel conflicts of interest.’ Over commissarieel island hopping, Nederlandse wetten voor Amerikaanse commissarissen en politieke marionetten.

Een raad van commissarissen of toezicht staat vaak voor het dilemma van de eigen verantwoordelijkheid versus die van het bestuur. Wanneer moeten toezichthouders afstand houden en stilzitten en wanneer moeten ze juist in beweging komen en ingrijpen? Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP, brengt het antwoord op deze complexe vraag terug tot een simpele metafoor. 

De traditionele governancedriehoek van raad van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders moet evolueren naar een governancevierkant, waarin ook de samenleving wordt gezien als een volwaardige speler. Als bedrijven zich niet meer gelegen laten liggen aan verschuivende normen en waarden en publieke belangen, zou het maatschappelijk mandaat van commissarissen de komende jaren wel eens kunnen worden ingetrokken, aldus Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

De dubbelrol van aandeelhouder/klant en commissaris bij shared services-organisaties leidt tot belangenconflicten en kan de aansturing verlammen en ernstig in problemen brengen. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst aan de hand van een casus drie alternatieve governance-scenario’s.

Steeds meer bedrijven overwegen de overstap naar een one-tier board. De kwaliteit van de toezichthouders is echter belangrijker dan het gekozen governancemodel, aldus Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Nederlandse ondernemingen moeten hun energie dus vooral besteden aan effectiever toezicht. ‘Als toezichthouder moet je regelmatig afdalen uit je spaceshuttle.’

Coöperaties die worden geconfronteerd met een consoliderende markt en krimpende ledenbestanden doen er verstandig aan hun governance aan te passen. Onafhankelijke commissarissen kunnen helpen om het collectief belang te laten prevaleren boven verscherpte belangentegenstellingen tussen leden, aldus Gerrit Mastenbroek, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Het ministerie van Financiën heeft niet gekozen voor de bekende overheidscommissaris om toezicht te houden op de miljardensteun van de overheid aan luchtvaartmaatschappij KLM, maar voor een staatsagent. Formeel is de positie helder, in informele zin zal de waarnemer stevig in de schoenen moeten staan om overeind te blijven in de te verwachten dynamiek.

De transparantieparadox: maximale openheid kan juist leiden tot angst, onzekerheid en een afrekencultuur. Ook in de boardroom. Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, pleit voor goede afspraken over de informatievoorziening, een helder mandaat voor de voorzitter en bovenal een klimaat waarin bestuurders hun onzekerheden en dilemma’s durven delen.

Het boek Maatschappelijk verantwoord besturen van Carolien de Monchy schetst een interessante blauwdruk voor toekomstbestendig goed bestuur, op basis van visies en praktijkervaringen van door de wol geverfde bestuurders en commissarissen.