Van dga naar ceo: waarom opvolging en overdracht vaak mislukken

Formeel is de overdracht in leiderschap van een directeur-grootaandeelhouder naar een nieuwe ceo vaak goed geregeld, maar zijn de dga zelf en de organisatie wel daadwerkelijk klaar voor een andere vorm van leiderschap? Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de valkuilen, de noodzaak van overbruggingsmanagement en de rol van de raad van commissarissen.

Bedrijfsopvolging bij ondernemingen met een directeur-grootaandeelhouder (dga) lijkt op papier vaak overzichtelijk. Zo kan de aandelenstructuur worden aangepast en wordt de governance vaak aangescherpt, of in elk geval formeel vastgelegd. Vervolgens wordt een nieuwe (interne of externe) ceo aangesteld, met de verwachting dat daarmee een nieuw en succesvol tijdperk voor de onderneming aanbreekt. Formeel klopt de overdracht van de leiding en/of eigendom. En toch mislukt de transitie opvallend vaak. Niet zelden volgt na een tot drie jaar opnieuw een wisseling aan de top, leidend tot onrust in de organisatie en teleurstelling bij aandeelhouder(s) en de raad van commissarissen (rvc), die de keuze voor een nieuwe ceo zien falen. 

Formeel geregeld, inhoudelijk vastgelopen 

De kernvraag is dan ook niet of de opvolging juridisch en governance-technisch goed is geregeld, maar of de organisatie – én de dga – daadwerkelijk klaar zijn voor een andere vorm van leiderschap. Dat geldt niet alleen bij opvolging, maar ook wanneer de dga een voornemen tot verkoop van de onderneming heeft en tijdig moet anticiperen op zijn of haar eigen vervangbaarheid. In een eerder artikel in Governance Update over de rol van de dga bij startups en scale-ups, stelden we al dat vervangbaarheid geen teken is van afstand nemen, maar juist van volwassen ondernemerschap. De praktijk is echter vaak weerbarstig, merken we regelmatig tijdens onze interim opdrachten. 

Valkuilen bij overdracht

De dga is vaak jarenlang het centrum van de besluitvorming geweest in de onderneming. Strategie, cultuur, klantrelaties en informele macht zijn sterk met zijn of haar persoon verweven. Juist dat succesvolle verleden vormt een valkuil bij opvolging en overdracht.

Disfunctionele patronen die we als interim directeuren vaak zien:

• De dga blijft informeel invloed uitoefenen na de overdracht van de dagelijkse leiding en/of eigendom.
• Besluiten worden alsnog via de voormalige eigenaar gelegitimeerd.
• De nieuwe ceo draagt wel de verantwoordelijkheid, maar krijgt slechts een beperkt mandaat.
• Medewerkers blijven ‘op de oude lijn’ varen.

De transitie strandt niet door onwil, maar door onuitgesproken verwachtingen en gebrek aan onderling vertrouwen tussen alle betrokken partijen.

Interne promotie versus externe ceo

Bij opvolging van dga’s kan gekozen worden voor twee verschillende routes: interne promotie of externe aanstelling. Beide opvolgingsscenario’s kennen specifieke voordelen, maar ook risico’s.

Interne promotie

• sterk in kennis van organisatie en cultuur;
• loyaliteit aan beleid en waarden dga/oprichter;
• beperkte afstand tot bestaande patronen, met risico op bedrijfsblindheid en onvoldoende veranderpotentieel.

Externe ceo

• frisse blik en onafhankelijkheid;
• beperkt historisch krediet bij management, medewerkers en belangrijke stakeholders;
• groter risico op cultuurclash.

De keuze voor interne of externe opvolging is zelden zwart-wit, maar hangt direct samen met de situatie en de fase binnen de levenscyclus waarin de onderneming zich bevindt. Is er sprake van een crisis, of moet er juist een sprong in ontwikkeling worden gemaakt? Moet er worden bezuinigd, geconsolideerd, of groei worden gemanaged? Welke opdracht de nieuwe ceo – hetzij intern, hetzij extern – ook meekrijgt: de bepalende factor voor een soepele overdracht is of de organisatie volwassen genoeg is om ander leiderschap te accepteren.

Verander cultuur en DNA

Succesvolle bedrijfsopvolging vraagt om expliciete keuzes in de cultuur en het DNA van de organisatie. Wat was functioneel in de dga-fase, maar staat schaalbaarheid of professionalisering voor een bestendige toekomst in de weg? Wat moet er blijven, wat moet er veranderen?

Spanningsvelden:

• snelheid versus zorgvuldigheid;
• loyaliteit versus aanspreekbaarheid;
• ondernemerschap versus voorspelbaarheid.

Expliciete dialoog versus impliciete normen

Zonder expliciete dialoog over deze spanningsvelden en dilemma’s ontstaat verwarring: medewerkers weten niet welk gedrag gewenst is en de nieuwe ceo wordt afgerekend op impliciete normen.

Casus: falende opvolging en overdracht

Ter illustratie een (geanonimiseerde) casus. Houtgroep Gelderland is een familiebedrijf met 220 medewerkers, actief in houtverwerking en prefab-onderdelen voor de bouw. Het bedrijf heeft een ondernemingsraad, een raad van commissarissen en één grootaandeelhouder: de oprichter en dga. Na dertig jaar besluit de dga het bedrijf te verkopen aan een strategische partij. Bij de transactie wordt afgesproken dat de dga nog achttien maanden aanblijft voor een soepele overdracht en het waarborgen van de continuïteit.

Nieuwe ceo buitenspel gezet

Formeel is alles geregeld. De koper benoemt een externe ceo, de bestaande governancestructuur wordt gehandhaafd en de dga krijgt een adviserende rol. In de praktijk blijkt die rol echter diffuus. De dga blijft betrokken bij belangrijke klantrelaties en investeringsbesluiten. Medewerkers zoeken bij twijfel contact met ‘de oude baas’, die zij vertrouwen. De nieuwe ceo heeft formeel het mandaat voor de besluitvorming en draagt de eindverantwoordelijkheid, maar wordt regelmatig gecorrigeerd door management en medewerkers. Hij voelt zich buitenspel gezet door de machten en krachten buiten de bestuurskamer om.

Interne spanningen

De raad van commissarissen ziet de interne spanningen, maar duidt deze als tijdelijk en inherent aan de overdrachtsfase. De ondernemingsraad signaleert onzekerheid op de werkvloer over koers, leiderschap en besluitvorming, maar wordt niet gehoord. De accountant constateert dat de afspraken formeel worden nageleefd en ziet geen directe continuïteitsrisico’s.

Mismatch of mismanagement? 

Na anderhalf jaar concludeert men dat ‘de match niet goed was’ tussen de opvolger van de dga en de organisatie. De ceo vertrekt. De overnemende partij spreekt van een teleurstellende start van het acquisitieproces en de bijbehorende leiderschapswissel. Pas achteraf wordt de kernvraag benoemd: was de organisatie – en vooral de dga – wel daadwerkelijk voorbereid op de overgang naar nieuw leiderschap? In plaats van een mismatch leek er sprake van mismanagement van het opvolgings- en overdrachtsproces.

Overbruggingsmanagement: de vergeten maar noodzakelijke fase

In veel transities van dga naar ceo wordt alleen gesproken over het formele opvolgingsproces, maar zelden over de wenselijkheid van overbruggingsmanagement. Toch is juist deze fase vaak bepalend voor het slagen of mislukken van de transitie. Overbruggingsmanagement is het bewust organiseren van tijdelijk leiderschap en governance tussen het moment waarop de dga afstand wil (of zégt te willen) nemen en het moment waarop een nieuwe ceo daadwerkelijk effectief kan functioneren.

Emotionele en culturele verbondenheid

De noodzaak voor overbruggingsmanagement is er niet alleen wanneer de dga vrijwillig terugtreedt (en nog wel eigenaar van de onderneming blijft), maar juist ook in situaties waarin het bedrijf is verkocht aan een strategische externe partij. In verkooptrajecten wordt regelmatig afgesproken dat de dga nog een periode aanblijft voor overdracht, continuïteit of relatiebeheer. In de praktijk blijkt dit een spanningsvolle fase. De dga heeft de aandelen formeel verkocht, maar voelt zich emotioneel, cultureel en vaak ook inhoudelijk nog sterk verbonden met ‘zijn’ of ‘haar’ bedrijf.

Noodzakelijke brugfunctie

Vaak wil of kan de dga zelf de tijdelijke overbruggingsrol niet of slechts beperkt vervullen. Toch is deze brugfunctie noodzakelijk om de volgende redenen:

• Kennis, klantrelaties en informele netwerken zijn nog sterk persoonsgebonden.
• De nieuwe eigenaar of ceo heeft tijd nodig om positie en legitimiteit bij interne en externe stakeholders op te bouwen.
• De organisatie moet wennen aan nieuwe verhoudingen en verwachtingen.

Bewust overbruggingsmanagement voorkomt dat de transitiefase ongestructureerd en impliciet wordt ingevuld. Het maakt besluitvormingsprocessen en interne invloedssferen expliciet die anders informeel een rol blijven spelen.

De rol van de (interim) overbruggingsmanager

In zowel opvolgingstrajecten als post-merger & acquisition-situaties kan een interim directeur optreden als overbruggingsmanager. Niet als tijdelijke ceo of verlengstuk van de dga, maar als onafhankelijke transitiemanager.

Voordelen van overbruggingsmanagement:

• creëren van afstand tussen dga en operatie, ook wanneer de dga tijdelijk moet aanblijven;
• expliciteren van informele macht, besluitvorming en afhankelijkheden;
• structureren van overdracht van kennis, relaties en verantwoordelijkheden;
• toetsen of de organisatie én de beoogde opvolger daadwerkelijk klaar zijn voor definitief nieuw leiderschap;
• inrichten van effectieve governance in de praktijk.

Tijdelijke en doelgerichte rol

De overbruggingsmanager fungeert als buffer waar bescherming van de positie en belangen van de betrokken partijen nodig is, als bliksemafleider wanneer confrontatie en conflict onvermijdelijk lijken en als katalysator voor een soepele opvolging en overdracht. Cruciaal daarbij is dat deze rol tijdelijk en doelgericht is: een goede overbruggingsmanager maakt zichzelf zo snel mogelijk overbodig.

Proactieve governancechecklist

Voorafgaand aan de benoeming van een nieuwe ceo – en bij een voorgenomen verkoop van de onderneming – is een aantal vragen essentieel:

• Is het mandaat van de nieuwe ceo expliciet, gedragen in de onderneming en zichtbaar in het gedrag van alle betrokken partijen?
• Is er een heldere rolafbakening tussen de dga (als aandeelhouder) en de nieuwe ceo/directie?
• Is vooraf bepaald of een overbruggingsfase noodzakelijk is?
• Is de rvc adequaat samengesteld én bereid om richting dga de gewenste tegenkracht te bieden?
• Is de organisatie gewend aan autonome besluitvorming, zonder directe interventie van de dga?
• Zijn cultuur, leiderschapsstijl en gewenste gedragsverandering na het terugtreden van de dga expliciet benoemd?
• Is vastgelegd hoe en wanneer de dga daadwerkelijk afstand neemt?

Het ontbreken van duidelijke antwoorden op bovenstaande vragen is een signaal dat de timing voor de opvolging van de dga nog niet juist is en dat een overbruggingsfase geen luxe, maar absolute noodzaak is.

Geen momentopname, maar proces

Bedrijfsopvolging en verkoop van ondernemingen met een dga zijn geen op zichzelf staande momenten, maar langdurige processen. Ze vragen niet alleen om formele besluiten, contracten en benoemingen, maar ook en vooral om bereidheid tot loslaten, vertrouwen en reflectie: bij de dga, maar ook bij aandeelhouders en kopers, bij commissarissen én bij managers en medewerkers binnen de organisatie zelf.

Wees proactief, rolvast en benoem interne spanningen

Voor aandeelhouders en kopers betekent dit dat waardecreatie niet stopt bij het voltooien van de transactie. Het succes van de investering wordt in belangrijke mate bepaald door de kwaliteit van de overbruggingsfase. Voor raden van commissarissen vraagt een succesvol opvolgings- en transitieproces om een proactieve houding, rolvastheid en het expliciet benoemen van interne spanningen die niet vanzelf verdwijnen. Voor de interne organisatie vraagt het om duidelijkheid over nieuw leiderschap, autonome besluitvorming, loyaliteit aan een nieuwe leider en het bijbehorende gewenste gedrag.

Voorkom schijnzekerheid

Wanneer formele stappen sneller worden gezet dan de organisatie kan volgen, ontstaat schijnzekerheid. Overbruggingsmanagement is dan geen uitstel van de daadwerkelijke opvolging en overdracht, maar een noodzakelijke fase om de organisatie, de nieuwe ceo én de voormalige dga in staat te stellen hun rol daadwerkelijk te pakken.

Continuïteit veiligstellen

De vraag is daarom niet alleen wie de beste ceo is om de dga op te volgen, maar ook of de organisatie, de commissarissen, de aandeelhouder(s) en vooral de oprichter en zittende leider zelf bereid en in staat zijn om de overgang bewust en professioneel te organiseren. Als dat niet het geval is, kan een interim directeur als overbruggingsmanager de continuïteit in leiderschap en daarmee de toekomst van de onderneming veiligstellen.

Klik hier voor contact met Casper van Leusden.