Vier aanbevelingen voor rvc-voorzitters

Boardroomdynamiek

Een effectieve voorzitter van de raad van commissarissen is in staat om in alle rust vergaderingen voor te bereiden en te leiden, discussies te structureren, in goede harmonie moeilijke thema’s te bespreken en de rolverdeling tussen commissarissen en bestuurders te respecteren. Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, evalueert aan de hand van een casus de rol van de voorzitter en doet vier aanbevelingen.

In mijn tuin, met het geluid van kwinkelerende vogels en spelende kinderen op de achtergrond, kom ik tot rust. Mijn hersens werken dan het beste: er ontstaat ruimte voor reflectie, het opborrelen van creatieve ideeën en het voeren van een goed gesprek met familie of vrienden.

In commissarissenvergaderingen is dat wel eens anders. Stress, druk om te presteren, gebrek aan wederzijds begrip en rolconflicten beïnvloeden het gedrag van de deelnemers, waardoor de sfeer niet altijd ontspannen is. Dat kan een negatief effect hebben op de interactie tussen het bestuur en de raad van commissarissen (rvc), waardoor de besluitvorming onder druk komt te staan. De rol van de voorzitter van de rvc is daarbij essentieel: hij of zij bepaalt in hoge mate de sfeer en daarmee ook de kwaliteit van de besluiten die genomen worden.

Conflictueuze relaties in de top

In onze interim praktijk komen we als vennoten van Custom Management van alles tegen: van conflictueuze relaties in de top van ondernemingen tot – ondanks moeilijke omstandigheden – goed functionerende teams. Falend bestuur en toezicht is zelden te wijten aan één persoon. Het oplossen van problemen is altijd een kwestie van teamwork, ook op boardniveau. Als het niet lukt om de problemen gezamenlijk aan te pakken, kan een evaluatie van gedrag, rolopvatting en geschiktheid van (de voorzitter van) de rvc verstandig zijn, vóórdat de bestuurders de zwartepiet wordt toegespeeld.

De casus

Precies die conclusie drong zich op bij een casus waarin ik de rol van board observer vervulde. In die hoedanigheid was ik aanwezig bij de commissarissenvergadering om de boardroomdynamiek te observeren en te duiden. De setting: een holdingorganisatie met een buy- and-build-strategie, oftewel: het realiseren van groei van de bedrijven binnen de groep via het doen van overnames. De nieuwe directie had de inwerkfase net afgerond. Met de oud-eigenaren was een earn-out overeengekomen: een deel van de verkoopprijs was afhankelijk van toekomstige resultaten. De oud-eigenaren waren dus nog operationeel actief in de organisatie. De nieuwe aandeelhouder had een rvc ingesteld, waarin hij zelf ook zitting nam. De rvc bestond verder uit ondernemers die beschikten over veel sectorexpertise, maar die geen ervaring als commissaris hadden.

Bovenmatig kritische houding

De signalen voorafgaand aan de commissarissenvergadering waren al niet positief. Zo was er sprake van een zekere nervositeit bij de directie naar aanleiding van eerdere, moeizaam verlopen commissarissenvergaderingen. De cfo nam om die reden liever niet deel aan de vergadering. De voorzitter van de rvc groette bij binnenkomst de directie joviaal, om zich vervolgens met zijn collega-commissarissen ter voorbereiding van de vergadering af te zonderen. Tijdens de vergadering zelf nam de voorzitter van de rvc een bovenmatig kritische houding aan. De agenda werd, ondanks een goede voorbereiding door de directie, niet gevolgd. De aandeelhouder (tevens directieadviseur) hield zich als lid van de rvc afzijdig van de beraadslaging en de besluitvorming.

Gebrek aan structuur

Het onderwerp dat centraal stond tijdens de commissarissenvergadering was de rol van de oud-eigenaren in de ontwikkeling van het bedrijf. De voorzitter constateerde dat de oud-eigenaren onvoldoende bijdroegen aan de beoogde groei en vroeg hoe de directie hierin verandering wilde gaan brengen. Het antwoord was onverwacht: de leden van de directie gaven aan dit niet als hun taak te beschouwen. Ook voelden ze zich door het gebrek aan structuur tijdens de commissarissenvergadering niet serieus genomen en dreigden ze met opstappen. Hierop viel een pijnlijke stilte en werd na enig gesputter van de voorzitter de vergadering voortijdig beëindigd.

Gevoel voor verhoudingen

Zakelijk en emotioneel kon ik met de directie meevoelen. Je verwacht dat de rvc de agenda mede bepaalt en volgt, de stukken heeft gelezen en richting geeft aan het vinden van oplossingen voor voorliggende uitdagingen. Een ceo heeft behoefte aan sparringpartners. Van commissarissen wordt niet alleen een kritische blik verwacht, maar ook gevoel voor verhoudingen. Dat laatste ontbrak in de casus: de rvc spuide alleen maar kritiek. Ook de aandeelhouder in de rvc liet de discussie op zijn beloop, terwijl de afspraken met de oud-eigenaren zijn verantwoordelijkheid waren.

De evaluatie

Achteraf hebben we in diverse bilaterale gesprekken de situatie geëvalueerd. De gezamenlijke conclusie was dat aanpassingen in de structuur van de vergadering en het gedrag van de leden van de directie en de rvc noodzakelijk waren. Daarbij werden met name een meer gematigde tone of voice en het volgen van de agenda als belangrijk gezien. Verder heb ik als board observer de aandeelhouder geadviseerd een rolwisseling in de rvc te overwegen en het voorzitterschap te laten vervullen door een ander lid van de rvc, met meer gevoel voor boardroomdynamiek. Inmiddels is de verhouding tussen directie en rvc hersteld, al blijft het de vraag of het bestuur en toezicht van de organisatie nog effectief functioneert.

De vier aanbevelingen

De les die uit deze casus getrokken kan worden: toezicht houden is een vak. Naast zakelijke ervaring is er inzicht in de rol van commissaris voor nodig. Het vak van toezichthouder is echter prima te leren, ook voor degenen die denken qua persoonlijkheid minder goed in die rol te passen. Een ‘passend temperament’ voor het zijn van een goede commissaris bestaat niet. Introspectie is uiteraard wél zinvol voor wie begint aan een rol in een rvc. Zo zijn bevlogenheid en passie belangrijk: als extravert of introvert kun je daar verschillend uiting aan geven. Een rvc is gebaat bij een mix van persoonlijkheden en achtergronden, die elkaar kunnen aanvullen. Juist die verschillen in karakter en temperament komen het debat aan de vergadertafel ten goede. Het is dan aan de voorzitter om iedereen die wat wil inbrengen airtime te geven en ervoor te zorgen dat ieders verantwoordelijkheden binnen de governance gerespecteerd worden en dat de commissarissen rolvast zijn.

De rol van de voorzitter

Iemand die nog nooit commissaris is geweest moet ergens beginnen en ervaring opbouwen. Voor de rol van voorzitter van de rvc gaat de voorkeur echter uit naar iemand die al eerder in een toezichthoudende positie heeft geopereerd en de rolverdeling tussen bestuurders en commissarissen heeft ervaren. Voor de effectiviteit van de commissarissenvergadering en de deelnemers aan het overleg, is het belangrijk dat de voorzitter van de rvc structuur aanbrengt. Vier aanbevelingen:

  1. Het opstellen en volgen van een agenda helpt bij timemanagement en het managen van verwachtingen van de deelnemers aan de vergadering.
  2. Het bepalen van strategische doelen voor het bedrijf en concrete doelen voor de vergadering, en het creëren van een rolverdeling in de rvc bij het toezicht op het realiseren hiervan, kan richting helpen geven aan de discussie en voorkomen dat deze door de voorzitter wordt gedomineerd.
  3. De voorzitter van de rvc kan helpen om de aandeelhouder te betrekken bij taken die voor een directie moeilijk uitvoerbaar zijn.
  4. De voorzitter van de rvc wordt geacht zich bewust te zijn van de faciliterende en dienende rol die hij of zij speelt ten aanzien van het belang van de onderneming en alle stakeholders.

Ik ben niet alleen board observer en interim directeur, maar ook commissaris en bestuursvoorzitter bij verschillende organisaties. In de loop van de jaren heb ik tijdens mijn ‘opleidingsperiode’ verschillende rvc-voorzitters leren kennen. Mijn bewondering voor hen is groot: een goede voorzitter is in staat om in alle rust vergaderingen voor te bereiden, discussies te structureren, in goede harmonie moeilijke thema’s te bepreken en tegelijkertijd de rolverdeling tussen rvc en bestuur te respecteren. Deze commissariaten behoren niet alleen tot de leukste ervaringen in mijn loopbaan, maar ook tot de meest leerzame en bevredigende, want een effectieve raad van commissarissen levert een belangrijke bijdrage aan het succes van de onderneming.

Derk te Bokkel is vennoot van Custom Management Interim Directeuren en vervult de rol van bestuurder, toezichthouder en interim directeur bij industriële ondernemingen.

Klik hier voor meer informatie en contact.