‘We moeten activistischer worden’

De voordrachtscommissaris heeft zich ontwikkeld tot een regisseur, changeagent, stakeholdersteward en hoeder van het Rijnlands perspectief binnen de governancedriehoek, zo kwam naar voren tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. Al lijkt het ook tijd voor een volgende stap. ‘Álle commissarissen moeten oog hebben voor belangen van stakeholders.’ En: komt er een gedragscode voor ondernemingsraden?

Een tweede én een vierde lustrum: de rol van voordrachtscommissaris bestaat twintig jaar en bij die belangrijke mijlpaal wordt uitgebreid stilgestaan op het alweer tiende jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance (AMG). Het drukbezochte ‘verjaardagsfeestje’ in de raadszaal van de Sociaal-Economische raad (SER) wordt meegevierd door alle partijen in de governancedriehoek: bestuurders, leden van ondernemingsraden en (voordrachts-)commissarissen.

Robuust overleg in governancedriehoek nodig

In twintig jaar tijd is er veel veranderd, schetst Dorine Wekking, voorzitter van AMG en tevens dagvoorzitter van het event. Het jaar 2004 markeerde niet alleen de ‘geboorte’ van het voordrachtsrecht voor ondernemingsraden, maar ook die van de eerste Nederlandse Corporate Governance Code. De code vormde een blauwdruk voor een scala aan sectorcodes en is inmiddels diverse keren herzien en geactualiseerd om mee te ademen met de vele ontwikkelingen in bedrijfsleven en samenleving. ‘Er is robuust overleg nodig tussen bestuurders, commissarissen en medezeggenschap over de maatschappelijke uitdagingen waar we met elkaar voor staan’, stelt Wekking. Verduurzaming in brede zin is een van die actuele thema’s. Tijdens het congres staat de rol van de voordrachtcommissaris als hoeder van de duurzame dialoog over ESG binnen de driehoek centraal.

Voordrachtcommissaris 2.0

Dat is best een zware verantwoordelijkheid voor een twintigjarige. Maar óók de voordrachtscommissaris heeft zich in de twee decennia van haar bestaan (het is meestal een vrouw) weten te ontwikkelen: van versie 1.0 tot 2.0. Die coming of age is vastgelegd in de publicatie Driehoekspel in de polder, een onderzoek naar de werking van het versterkt aanbevelingsrecht (verder: voordrachtsrecht): de bevoegdheid voor ondernemingsraden van structuurvennootschappen om maximaal een derde van de leden van de raad van commissarissen voor te dragen voor benoeming door de aandeelhouders.

Versnelling diversiteit door voordrachtsrecht

Onderzoeker en auteur Ludwig Hoeksema, verbonden aan Strategic Management Centre, benoemt de impact van twintig jaar voordrachtsrecht. Zoals een stijging van het aantal vrouwelijke commissarissen en daarmee een versnelling van genderdiversiteit in de top van bedrijven. Verder leidde het voordrachtsrecht onder meer tot een verbetering van de kennis van de sector en van actuele thema’s als HR, ESG, AI, privacy en cybersecurity in boards.

Tactvolle pragmatiek moet plaatsmaken voor activisme

De voordrachtscommissaris heeft de afgelopen jaren een Werdegang doorgemaakt, aldus  Hoeksema: er is een groot verschil tussen de versies 1.0 en 2.0. Het ‘introductiemodel’ was vooral een schakel tussen het bestuur en de or, in een tijd waarin de aandeelhouder de meest dominante stakeholder was. Het profiel van de voordrachtscommissaris 2.0 is verbreed tot een regisseur van het spel in de driehoek, een governance-changeagent en stakeholdersteward, die met ‘geduld en vasthoudendheid’ de belangen van een breed scala aan (nieuwe) stakeholders inbrengt. Hoeksema: ‘Bij ESG draait het bijvoorbeeld ook om de behartiging van het belang van ongeboren generaties.’ Bij die nieuwe rol van de voordrachtscommissaris hoort ook een andere stijl: van ‘tactvolle pragmatiek’ tot ‘activisme’, stelt Hoeksema.

Álle partijen in driehoek moeten dialoog serieus nemen

Die oproep vindt weerklank in de zaal én bij Tuur Elzinga, voorzitter van vakcentrale FNV, zo komt naar voren tijdens de paneldiscussie: ‘Ook niet-vechters van nature moeten dat activisme omarmen.’ Het voordrachtsrecht heeft de discussie over duurzame langetermijnwaardecreatie en diversiteit in organisaties een impuls gegeven, maar de positie en rol van de voordrachtscommissaris moet nog beter worden geborgd, vastgelegd en ingebed in de Nederlandse bestuurskamers, stelt Elzinga. ‘Niet alleen de voordrachtscommissaris, maar álle partijen in de governancedriehoek moeten de dialoog serieus nemen. Dat gaat veel verder dan alleen het jaarlijkse verplichte WOR-verleg.’ Ook actuele kennis en een bredere scope van voordrachtscommissaris, medezeggenschap en or zijn volgens Elzinga belangrijk om die dialoog naar een hoger niveau te brengen. ‘Daarin moeten we met elkaar investeren, ook wij als vakbeweging, om beter te kunnen voldoen aan de eisen aan toezicht en medezeggenschap van de toekomst.’

Verbinding met de werkvoer in tijden van polarisatie

De voordrachtscommissaris 2.0 sluit naadloos aan bij het Rijnlands model 2.0, poneert Focco Vijselaar, algemeen directeur van werkgeversvereniging VNO-NCW. People & planet worden steeds belangrijker ten opzichte van alleen profit, bedrijven hebben een license to operate van de samenleving nodig. Vijselaar ziet in dat opzicht een belangrijke rol voor (voordrachts)commissarissen in het aangaan van een dialoog met de in- en externe omgeving: wat leeft er buiten, maar ook bínnen de organisatie? ‘In tijden van polarisatie is verbinding met de werkvoer belangrijk.’ Commissarissen kunnen bestuurders meegeven wat er leeft bij stakeholders en hen bevragen over de maatschappelijke rol van het bedrijf. De bestuurder van de toekomst moet een goede dialoog met rvc en or kunnen voeren, aldus Vijselaar: ‘Je moet goed kunnen luisteren én terugpraten.’

De rol van boardroomdynamiek: het ‘hoe’

Die goede dialoog is niet vanzelfsprekend, aldus Josephine de Zwaan van het project Verdiepte Governance, de opvolger van het project Ongemak in de boardroom. ‘Het hoe is minstens zo belangrijk als het wat en dat is hard werken’, stelt ze. Oftewel: het gaat bij die dialoog niet alleen om de inhoud, maar ook en misschien wel vooral om de boardroomdynamiek tussen bestuurders en commissarissen. ‘De voordrachtscommissaris kan niet alléén zorgdragen voor het verbeteren van de dialoog, dus de héle raad moet het benodigde activisme inbrengen, als een geïnternaliseerde houding in de boardroom.’

En nu dóór!

Hoe zien de panelleden het profiel van de voordrachtscommissaris 2.0? Als een regisseur (Elzinga), een gids voor het exploreren van het ‘hoe’ in de boardroom (De Zwaan) en de hoeder van een breed perspectief (Vijselaar). Winnie Sorgdrager, voorzitter van de Stichting NR, betwijfelt echter of de voordrachtscommissaris na twintig jaar nog wel bestaansrecht heeft. ‘Oog voor de belangen van werknemers en andere stakeholders hangt te veel aan één persoon, dat moet uitgebreid worden naar de héle rvc. Ook moet de or uit de “WOR-mal” komen en een strategische discussie met het bestuur durven voeren, zonder zich te laten leiden door de angst later geen onderhandelingsruimte meer te hebben.’ We moeten niet blijven hangen in oude rollen en gedrag, maar mee-evolueren met de vele ontwikkelingen in de afgelopen twee decennia, betoogt Sorgdrager. ‘We zijn toe aan de volgende stap: zorgen dat de governancedriehoek ook écht een driehoek wordt. Niet alleen de rol van de voordrachtscommissaris, maar de inrichting en kwaliteit van het héle ondernemingsbestuur is toe aan een revisie.’

Kompas voor goede medezeggenschap?

In deelsessies kunnen de congresdeelnemers vervolgens zelf met elkaar in dialoog gaan over thema’s als: het belang van ervaringsdeskundig perspectief in het toezicht, het organiseren van input vanuit de werkvloer bij ESG, de voorbereiding van de or op duurzaamheidsrichtlijn CSRD, verschil maken in goed bestuur met kennis, lef en invloed en verder: de wenselijkheid van een gedragscode voor ondernemingsraden en het omgaan met ongemak in de boardroom. De laatste twee deelsessies werken we voor dit verslag verder uit.

Bevechten gelijk speelveld

Allereerst: een gedragscode voor ondernemingsraden, een van de suggesties uit het onderzoek naar het voordrachtsrecht. Een dergelijke code zou kunnen dienen als een kompas voor goede medezeggenschap, als pendant voor de Corporate Governance Code voor goed ondernemingsbestuur. Een heet hangijzer, zo komt naar voren tijdens de eerste ronde over dit thema. De meeste deelnemende medezeggenschappers zijn geen voorstander van zo’n code. Ze zijn bang dat het medewerkers afschrikt om in de or plaats te nemen, ‘en het is tóch al zo moeilijk om mensen bereid te vinden’. Een code voor ondernemingsraden wordt door de discussiedeelnemers bovendien gezien als dwingend en bevoogdend, als een keurslijf in een rol die juist vraagt om soepel manoeuvreren. Enerzijds worden or-leden door hun collega’s immers gezien als “vriendjes van de werkgever”, anderzijds als niet gelijkwaardig door de directie. Dat bemoeilijkt onafhankelijk acteren en noopt tot het bevechten van een gelijk speelveld.

Maak één code voor bestuurders, commissarissen en or

Dus liever geen juridisch ingestoken code, wél welkom is een ‘leidraad’ met best practices voor or-leden, zoals: een goede voorbereiding, de gewenste expertise en het zélf agenderen van zaken voor het overleg met het bestuur. In de tweede ronde over het thema (met een gemengder deelnemersprofiel) wordt een code juist wél gezien als een goed instrument om de dialoog binnen de governancedriehoek te verbeteren. Maar dan een gemeenschappelijke code voor bestuur, rvc en or, in plaats van een nieuwe, aparte code voor de rol van medezeggenschap. Een mooie opdracht voor de nog te benoemen Monitoring Commissie, onder leiding van beoogd voorzitter Rob van Wingerden, zou je zeggen.

Zeven good practices

Misschien zou je in die gemeenschappelijke code dan ook beter de term ‘good practices’ kunnen hanteren (in plaats van ‘best practices’), zoals al gebeurt in de deelsessie Ongemak in de Boardroom/Verdiepte Governance. Om alle partijen in de governancedriehoek in staat te stellen proactief en effectief hun rol te pakken in de transitie naar een menswaardige en duurzame economie, gaat het immers om samen leren, exploreren en co-creëren, zo wordt gesteld. ‘Een effectieve board is een gedeelde verantwoordelijkheid, de voordrachtscommissaris staat er dus niet alleen voor.’ De zeven good practices daarbij: zoek het ongemak op, luister en stel andere vragen, doorbreek belemmerende routines, voorkom morele domheid en handel met ethische reflectie, laat je authenticiteit zien, durf je te laten raken en: werk samen aan nieuwe verbindingen.

Hoopvol bevragen

Good practice 2 (luister en stel andere vragen) wordt verder uitgewerkt tijdens de deelsessie. Er zijn vijf methoden om vragen te stellen in de boardroom: integraal, (waarbij niet gefocust wordt op slechts financiële waarde, maar daarnaast bij elk besluit ook de waarden waarover op basis van integrated reporting verslag wordt gedaan, aan de orde komen: mensen, natuur, intellectuele eigendom, et cetera), persoonlijk (vanuit het persoonlijke perspectief: wat is jouw verbinding met het thema en ook: ‘Hoe gaat het met je?’), disruptief/confronterend (‘Waarmee gaan we stoppen?’), ethisch (is het besluit ook in lijn met wat we daadwerkelijk nastreven?) en hoopvol (‘Wat is jullie ambitie voor de toekomst en hoe kunnen we daarbij helpen?’) Door bijvoorbeeld niet te vragen  “waarom”, maar “waarnaartoe”, ontstaat een constructieve dialoog met het bestuur, waarin je met elkaar vooruitkijkt in plaats van terugkijkt. Zet het héle register aan vraagstijlen in voor goed bestuur, toezicht en medezeggenschap, luidt het advies. En: verdeel die verschillende vraagstijlen binnen het team en wissel ze af tijdens vergadering of overleg: wie past welke vraag het beste? Een tip die niet alleen (voordrachts)commissarissen, maar ook ondernemingsraden goed van pas kan komen in de praktijk.

Leefbare aarde nalaten

Van een activistischer opstelling tot hoopvol bevragen en alles ertussenin: uiteindelijk hebben de drie partijen een gemeenschappelijk doel, stelt dagvoorzitter Dorine Wekking tot besluit. ‘Het gaat niet over nú, maar over straks: hoe kunnen we onze kinderen en kleinkinderen een leefbare aarde nalaten? Kunnen we onszelf in de spiegel aankijken als bestuurders, commissarissen en or-leden? Vraag jezelf af: wat doe ík, wat doen wij gezámenlijk om de stakeholders van onze organisaties en ongeboren generaties een duurzame toekomst te geven?’ En met die dialoog in de Nederlandse bestuurskamers kan mórgen begonnen worden.

Driehoek 3D Trofee

In februari 2025 (tijdens de maand van de Medezeggenschap) wordt voor de achtste keer de Driehoek 3D Trofee uitgereikt, de prijs voor organisaties met robuust en inhoudelijk overleg tussen de (centrale) ondernemingsraad, raad van commissarissen/raad van toezicht en directie/raad van bestuur. De drie D’s staan voor dialoog, duurzaamheid en diversiteit. Vorig jaar was NXP Semiconductors Netherlands BV de winnaar van de Driehoek 3D Trofee.

Klik hier voor meer informatie over de Driehoek 3D Trofee en de winnaars van vorige jaren.