Zet naleving geactualiseerde code nú al op de agenda

De belangrijkste wijzigingen uit de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code 2023 kunnen worden samengevat in de thema’s: duurzaamheid, diversiteit & inclusie en digitalisering & cybersecurity. Bestuurders en commissarissen moeten deze thema’s nu al agenderen om in 2024 de juiste verantwoording erover te kunnen afleggen. Wat is er veranderd in de code en welke vragen kunnen toezichthouders daarover stellen? Martijn de Jong, Senior Manager Assurance EY Nederland, benoemt concrete actiepunten.

Nederlandse Corporate Governance Code

De Nederlandse Corporate Governance Code is op 20 december 2022 geactualiseerd. In de bestuursverslagen over 2023 zal voor het eerst verantwoording afgelegd gaan worden over de naleving van de geactualiseerde Code. Wat zijn de belangrijkste wijzigingen voor bestuurders en commissarissen en waar kunnen ze meteen mee aan de slag?

Opstap naar Europese regelgeving

De maatschappelijke druk ten aanzien van duurzame lange termijn waardecreatie wordt vertaald naar ondernemingen: niet alleen naar het bestuur, maar ook naar degenen die het bestuur uitdagen, adviseren en toezicht houden. Zowel het bestuur als de raad van commissarissen kan de Code gebruiken als een opstap naar de verantwoordelijkheden en verplichtingen ten aanzien van duurzaamheid die er vanuit Europa aankomen.

Welke vragen stellen als commissaris?

Belangrijke thema’s om als commissaris nu bespreekbaar te maken:

1. Deskundigheid, compositie en diversiteit van het huidige bestuur en de raad van commissarissen: zijn deze zodanig samengesteld en toegerust dat de strategie voor duurzame langetermijnwaardecreatie goed ingevuld en uitgevoerd kan worden?
2. Cultuur: Staat het thema diversiteit & inclusie nadrukkelijk op de agenda in alle lagen van de onderneming?
3. Impact: Is de onderneming in control ten aanzien van digitalisering en cybersecurity en en zijn deze thema’s daarmee onderdeel van het risicomanagement en interne beheersingssysteem?
4. Transparantie: Voldoet de onderneming aan de verwachte transparantie van stakeholders over de thema’s:

• Duurzame langetermijnwaardecreatie
• Diversiteit en inclusie en de invloed op de cultuur van de onderneming
• Impact digitalisering en cybersecurity

Voor al deze drie thema’s zijn in de geactualiseerde Code belangrijke wijzigingen opgenomen die prominent op de agenda van bestuurders en commissarissen moeten komen te staan. Wat is er veranderd en wat zijn de belangrijkste aandachts- en actiepunten?

Duurzaamheid

• De bepalingen uit de huidige Code zijn uitgebreid met als doel duurzaam handelen een integraal onderdeel te maken van de dagelijkse bedrijfsvoering van de organisatie.
• Duurzaamheid verwijst naar de balans tussen de sociale, ecologische en economische aspecten van het ondernemen.
• Het bestuur houdt rekening met de effecten van het handelen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming op mens en milieu en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders.
• De raad van commissarissen houdt toezicht op de wijze waarop het bestuur de strategie voor duurzame lange termijn waardecreatie uitvoert.
• De onderneming rapporteert over duurzame lange termijn waardecreatie in het bestuursverslag.

Belangrijkste aandachts- en actiepunten

1. integreren van duurzaamheid in de strategie van de onderneming;
2. integreren van stakeholderbelangen (inclusief mens en milieu) in de strategie van de onderneming;
3. rapporteren over de impact van het handelen van de onderneming op mens en milieu;
4. verbinding leggen tussen het beloningsbeleid en de bijdrage aan duurzame lange termijn waardecreatie.

Diversiteit & inclusie

• Diversiteit in de raad van bestuur gaat verder dan geslacht en heeft betrekking op alle aspecten en persoonlijke kenmerken waarin mensen van elkaar verschillen, waaronder geslacht en genderidentiteit, leeftijd, etniciteit, beroepsbeperkingen en seksuele geaardheid.
• Inclusie gaat over het vermogen van de onderneming om een cultuur te creëren waarin iedere werknemer zich gewaardeerd en gerespecteerd voelt (inclusief sociale veiligheid). De raad van bestuur en de raad van commissarissen moeten nadenken over:
  • de maatschappelijke rol van de onderneming inzake diversiteit & inclusie;
  • de relevantie ervan voor de cultuur van de onderneming, en:  
  • de toepassing ervan bij de ontwikkeling van leiderschap.

In het bestuursverslag reflecteert de onderneming op het D&I-beleid, in het bijzonder op de resultaten daarvan, en wordt voor zover mogelijk inzicht gegeven in de instroom, de doorstroom en het behoud van werknemers.

Belangrijkste aandachts- en actiepunten

1. aandacht voor diversiteit in het bestuur en de cultuur van de onderneming;
2. rapportering over de resultaten van het D&I-beleid.

Digitalisering & cybersecurity

De Code besteedt meer aandacht aan de impact van digitale en technologische ontwikkelingen:

• impact op strategie - Bij het vormgeven van de strategie voor duurzame lange termijn waardecreatie moet aandacht worden besteed aan de impact van nieuwe technologieën en veranderende businessmodellen;
• impact op risico’s - Bij het beoordelen van risico's moeten risico's van informatie- en communicatietechnologie worden meegewogen, waaronder cybersecurity, leveranciers- en ketenafhankelijkheden, data protectie en ethisch verantwoorde toepassing van nieuwe technologieën zoals responsible AI;
• deskundigheid bij bestuurders - Diepgaande kennis en ervaring bij het bestuur en de raad van commissarissen over digitalisering is cruciaal (inclusief training en opleiding).

Belangrijkste aandachts- en actiepunten

1. integreren van impact en mogelijkheden van digitale en technologische ontwikkelingen in de strategie en het risicomanagement;
2. heroverwegen van de samenstelling en expertise van het bestuur en de commissarissen.

Bestuurders en commissarissen moeten dus nú al actie ondernemen en de drie bovenstaande thema’s prominent op de agenda zetten om in 2024 op de juiste wijze verantwoording te kunnen afleggen over de naleving van de aangepaste Nederlandse Corporate Governance Code.

Klik hier voor contact met Martijn de Jong.