Van Doorne

In de boardroom manifesteert zich steeds vaker een subtiele, maar significante aanwezigheid: de Board Observer (BO). Deze BO, die noch in de wet, noch in de Nederlandse Corporate Governance Code een formele plaats heeft, is een koekoeksjong dat ongemerkt zijn plek heeft gevonden in de nesten van het bestuur en toezicht van Nederlandse ondernemingen en instellingen. ‘De stille introductie van de BO in het Nederlandse bestuurslandschap vereist reflectie’, zegt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Het Financieele Dagblad publiceerde recentelijk een opiniestuk met als titel: 'Estro-vonnis onderstreept dat toezicht geen erebaantje is'. Aanleiding van deze publicatie was de Estro-zaak waarbij de Ondernemingskamer wanbeleid heeft vastgesteld bij de verkoop van de kinderdagopvangketen Estro. De zaak heeft in de media veel aandacht gekregen en met name de commissarissen kregen het zwaar te verduren in het oordeel van de Ondernemingskamer. Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

De Rechtbank Zeeland-West-Brabant heeft geoordeeld dat een bestuurder een billijke vergoeding van € 670.000 bruto meekrijgt vanwege een onterecht ontslag. Steven Sterk, partner bij Van Doorne, legt uit waarom de vergoeding zo hoog uitviel en hoe dat kan worden voorkomen. De redelijke grond ontbrak.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden steeds vaker ‘gekaapt’ door milieugroeperingen. Recentelijk nog vroeg Milieudefensie bij Ahold Delhaize, ING en Rabobank om ‘CO2-vermindering’. De geactualiseerde Corporate Governance Code biedt een uitweg om dit soort excessen te voorkomen. ‘Het kan anders. Zoek de dialoog voor ESG-gerelateerde onderwerpen buiten de algemene vergadering van aandeelhouders’, betogen Hugo Reumkens (Partner, advocaat bij Van Doorne) en Annemetje Koburg (advocaat bij Van Doorne).

De nieuwe herziene Corporate Governance Code is met weinig enthousiasme onthaald. ‘Zoek de verschillen’, was de algemene opvatting. ‘De opeenvolgende codes hebben hun nut bewezen, maar hoe blijft de code na twintig jaar nog steeds relevant en toekomstbestendig? Is het niet tijd voor een verbindende sectoroverstijgende code?’, vraagt Hugo Reumkens van Van Doorne. ‘De nieuwe herziene code is achterhaald door Europa en jurisprudentie.’

‘De dominantie van de tijd leidt tot een bijna mechanisch afwerken van besluiten- en actielijstjes’, constateert advocaat, partner Hugo Reumkens van Van Doorne. ‘Goede ideeën en verhelderende inzichten komen echter vooral in beeld op de momenten waarop de kloktijd even wordt gelaten voor wat hij is.’ Hugo Reumkens stelt bestuurders in deze column de vraag: hoe vaak wordt u op Kerstavond overvallen door The Ghost of Christmas Past? ‘Niks doen is niet lui.’

Duurzaamheidscertificering biedt bedrijven kansen en wint aan populariteit. Het dragen van een duurzaamheidscertificaat brengt wel de verplichting met zich mee dat de onderneming zich ook daadwerkelijk als een verantwoorde onderneming gedraagt. ‘Betrek de raad van commissarissen bij het aanvragen van duurzaamheidscertificaten en de duurzaamheidsmissie van de onderneming', bepleit Maarten Appels van Van Doorne dan ook. ‘Het brengt namelijk ook verplichtingen en governance vraagstukken met zich mee.’

Governance is steeds in ontwikkeling waarbij de maatschappelijke relevantie van ondernemingen een steeds belangrijkere rol krijgt, niet alleen in Nederland maar ook overzee veranderen de opvattingen hieromtrent, aldus Maarten Appels en Jeroen Nobel van Van Doorne. Dit is niet alleen relevant voor de bestuurskamer maar zeker ook voor de commissaris. ‘Misschien loopt ons governancemodel deels wel voor op dat van Amerika.’ Een bespiegeling.