NR Governance Kennisbank

Hans van der Molen (Berenschot) ging in gesprek met Winnie Sorgdrager, juriste, auteur, oud-minister van Justitie in het eerste kabinet-Kok en sinds 2018 Minister van Staat. Een gesprek over legitimiteit van leiderschap en maatschappelijke oriëntatie, over nee zeggen tegen een ministerspost en het toch gaan doen. Over de trias politica en instituten sui generis. En over hoe het verder moet in de wereld. Inclusief lessen voor leiderschap.

Het bestuur heeft een nieuwe strategie geformuleerd, maar wordt deze ook daadwerkelijk uitgevoerd? Hoe houd je toezicht op de implementatie? Joyce Burkens, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de parallel met leiderschap in militaire organisaties en schetst welke rol commissarissen kunnen spelen bij een succesvolle strategie-executie.

In 2025 vindt alweer de 29e editie plaats van ondernemersprijs EY Entrepreneur Of The Year. Het thema Shape the Future with Confidence benadrukt het belang van vertrouwen in een veranderende wereld. De deelnemers zijn changemakers met innovatieve ideeën. Het zijn ook de toezichthouders van morgen.

De pausverkiezing biedt, bij nadere beschouwing, een rijk arsenaal aan inzichten voor seculiere leiders, bestuurders en toezichthouders. Hugo Reumkens (Van Doorne) formuleert zeven lessen voor bestuur en toezicht op basis van het laatste conclaaf. Augustijnse spiritualiteit versus autoritair strongman leadership. De verkiezing van Leo XIV is geen religieus anachronisme, maar een governance-oefening met indrukwekkende relevantie. ‘Een benoeming wordt te vaak gezien als sluitstuk, niet als vertrekpunt van reflectie.’

Wat hebben prins Bernhard, de ceo van Heineken, topcommissarissen en de minister van Financiën met elkaar gemeen? Ze ontmoeten elkaar in informele genootschappen met namen als De Pijp en De Tafelronde.

Diversiteit & inclusie in organisaties is niet langer een optie, maar een vereiste. Als bewaker van benoemingsprocessen speelt de voordrachtcommissaris de rol van poortwachter en aanjager van verandering door het bevorderen van D&I binnen de governancedriehoek en het stimuleren van een inclusieve bedrijfscultuur, stelt Shirley Mathoera, senior adviseur WissemaGroup, bestuurslid NR Governance en aankomend toezichthouder.

Wat is mijn toegevoegde waarde in de raad en hoe herkennen en evalueren we deze waarde precies? In deze column verkent adviseur boardroom dynamics en psycholoog Henk ten Voorde, enkele componenten van het relevant zijn én blijven als toezichthouder. Over de balans tussen nabijheid en afstand, en de kunst van herkennen en meanderen.

Wat we in de corporate omgeving kunnen leren van topsporters, is volgens oud-schaatser en NOS tv-commentator Martin Hersman meer ritme en rust in ons leven brengen. 'Wie altijd aanstaat, presteert suboptimaal.' Staat u als commissaris altijd aan of ook wel eens uit?

Grondstoffen, arbeidskrachten, energie, financiering…. Ze hebben één ding gemeen: het is anno 2025 allemaal schaars. Daarom moet ‘schaarste’ vaker op de bestuurstafel komen als gespreksonderwerp, concludeert strategie-consultant en onderzoeker Nick Hageraats op basis van het Berenschot Strategie Trendsonderzoek 2025. ‘En strategie moet niet alleen lange termijn zijn maar een combinatie van langetermijndenken met een flexibele, kortcyclische aanpak met frequentere evaluaties.’ Van strategische planning naar strategische lenigheid. En ook: ‘Geopolitieke ontwikkelingen vragen om structureel andere ketenkeuzes.’

Wie houdt toezicht op AI? Heersen taal- en rekenmodellen binnenkort over ons in plaats van wij over hen? Dat is de vraag die Henk ten Voorde zich stelt in de maandelijkse column voor Governance Update. Hoe kan governance effectief blijven in een door AI gedreven toekomst en helpen bij het behouden van menselijke waardigheid in organisaties? Over de ‘impliciete noodzaak van meer menselijk toezicht en een robuuste AI-governancestructuur’. AI-governance als onderdeel van het toezichthoudersperspectief.

Ervaringsdeskundigheid in raden van toezicht helpt bij het borgen van het cliëntperspectief, vergroot de diversiteit en kan relevante expertise inbrengen, zoals duurzaamheid of digitalisering. Bart de Geus, datamanagementspecialist en actief als ervaringsdeskundig bestuurslid in de zorg, presenteert een praktisch volwassenheidsmodel voor de verankering van patiëntparticipatie in het toezicht.

Geopolitiek staat hoog op de agenda in elke Nederlandse boardroom, blijkt uit door EY georganiseerde rondetafeldiscussies met topcommissarissen. De toezichthouders zien drie speerpunten voor een veerkrachtige economie en samenleving: strategische keuzes voor hoogwaardige sectoren, productiviteitsgroei en innovatiekracht. Een bijdrage van André Wijnsma, Assurance Markets Leader EY Nederland.

In een wereld waarin recht steeds vaker wijkt voor macht, moeten bedrijven zich opstellen als bewaker van een bestuurscultuur die steunt op beginselen van onafhankelijkheid, gelijke behandeling en machtsbegrenzing. Een strategische keuze voor een institutioneel speelveld waarin verantwoord ondernemerschap mogelijk blijft, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Bij organisaties in problemen heerst vaak onrust en verwarring. Erik Boom, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, laat in vijf stappen zien hoe je rust en duidelijkheid creëert, zodat management en medewerkers weer samen kunnen bouwen aan gemeenschappelijke doelen en een succesvolle toekomst. Ook voor commissarissen biedt dat waardevolle inzichten.

Als voorzitter van de Corporate Governance Policy Group van Accountancy Europe, zal Auke de Bos (EY) zich regelmatig ‘in en rondom Brussel’ begeven. Om gevraagd en ongevraagd advies uit te brengen over governance gerelateerde onderwerpen die de accountant in Europees perspectief raken. En dat is al snel zo. Auke de Bos: ‘Steeds meer governance is in richtlijnen vastgelegd en dus vragen bestuurders en commissarissen ons eerder om advies.’ Voor de governance codes is volgens De Bos meer een rol weggelegd voor ‘de zachte kant (mores)’.

De overeenkomsten tussen het golfspel en (interim-)leiderschap: een flinke dosis ambitie, een uitgekiende strategie, een passende risicobereidheid, overtuigingskracht, samenspel, integriteit, hard werken én een beetje geluk, aldus Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ook voor commissarissen ligt er een belangrijke rol op het corporate golfveld.

Henk ten Voorde is nieuwe columnist voor Governance Update. In deze eerste column gaat hij onder meer in op de toegevoegde waarde van meer dynamische betrokkenheid als toezichthouder. Hij verkent de relatie tussen intrinsieke motivatie en verantwoordelijkheid in de boardroom en het toezichthouden. ‘Bij indringende beslismomenten moet je jezelf de gewetensvraag stellen: voor wie of wat doe ik dit precies.’ En ook: ‘Toezichthouders die gedreven worden door een innerlijk kompas, kiezen ervoor om verder te kijken dan louter procedures, cycli of regels.’

Complexe maatschappelijke problemen leiden tot ongemak. Grote transitieplannen (energie, landbouw, wonen) met dito ambities brengen de oplossing nauwelijks dichterbij. Hans Vermaak pleit in zijn nieuwe boek voor ‘de logica van de lappendeken’. 

Deze tijd van transitie vraagt om een mix van ervaring, bespiegeling, plannenmakers, ideeënbedenkers én critici in rvt’s, stelt Petri Ykema-Weinen. De NVTZ-vicevoorzitter over lef tonen, de verbreding naar niet-financiële thema’s als duurzaamheid en digitalisering en het belang van regionale samenwerking. ‘Houd niet vast aan het oude.’

In een veranderende wereld moet de Corporate Governance Code fungeren als anker, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne. Pleidooi voor een terugkeer naar de fundamentele principes: bevorderen van goed bestuur en effectief toezicht, niet elke maatschappelijke trend omarmen en een deskundige en onafhankelijke Monitoring Commissie, vrij van politieke invloeden.

De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) heeft belangrijke implicaties voor de rol, verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden van de raad van commissarissen. Hoe kan ESG worden geïntegreerd in de governance en de strategie van de onderneming? En met welke eventuele wijzigingen van de Europese richtlijnen in het aangekondigde ‘Omnibus’-voorstel moet rekening worden gehouden? Een analyse van duurzaamheidsexperts Annelies van Tongeren en Linda Thonen van PwC Legal Business Solutions.

Heske Groenendaal, ondernemer in de maakindustrie, actief in glas-metaal-constructies.
Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij de Van Spaendonck groep en Stichting Mr. Dr. B.J.M. van Spaendonck.
'Ik heb volmondig ja gezegd tegen de rol van commissaris bij Van Spaendonck, omdat hun missie naadloos aansluit bij mijn passie voor innovatie, ondernemerschap en praktische oplossingen voor het midden- en kleinbedrijf (mkb). Wat me vooral aanspreekt, is dat Van Spaendonck ondernemers niet alleen ondersteunt met kennis en advies, maar ook met softwareoplossingen die bedrijfsprocessen, zoals hr, efficiënter maken. Die combinatie van strategie en technologie is precies wat bedrijven nodig hebben om toekomstbestendig te blijven.'

Bij steward ownership staan niet de aandeelhouders, maar de missie van het bedrijf en de stakeholders centraal. Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de voordelen, maar ook de uitdagingen van deze nieuwe eigendomsvorm én de rol van commissarissen daarbij.

Young professionals kunnen bestuurders en commissarissen ondersteunen bij het bouwen van toekomstbestendige organisaties. Zittende boards moeten leren luisteren naar jong talent, de belangen van millennials en generatie Z meenemen in de besluitvorming en jonge medewerkers bijstaan in het versterken van hun (mentale) weerbaarheid, zo kwam naar voren tijdens het EY Next Gen Round Tables Event. Een bijdrage van André Wijnsma en Saskia van der Zande van EY Nederland.

Door onbekendheid en ongemak maken nog te weinig ondernemingsraden gebruik van het recht om een derde van de leden van de raad van commissarissen voor te dragen voor benoeming. CNV-voorzitter Piet Fortuin pleit voor professionalisering en governance-innovaties als een or-code, een werknemerscommissie in rvc’s en een jaarlijks evaluatiegesprek tussen de drie raden. ‘Volwassen medezeggenschap vereist volwassen verhoudingen binnen de governancedriehoek.’

Toezicht houden is uitdagender dan ooit. Commissarissen en toezichthouders opereren in een complexe omgeving die voortdurend en radicaal verandert. Duurzaamheid, diversiteit, inclusie, geopolitieke spanningen en de opkomst van de anti-woke-beweging veranderen niet alleen het speelveld, maar ook de verwachtingen. Hugo Reumkens van Van Doorne over de vraag: Hoe blijf je effectief als toezichthouder in een wereld waarin niets zeker is?

In Rebel Rebel beschrijft Geert Van Mol de parallellen tussen het schrijven, componeren en uitvoeren van muziek, en die van het bedenken, ontwikkelen en uitvoeren van een goede digitale strategie. Europa is volgens Van Mol op weg het oude Rome te worden. Een natie in verval. ‘Bedrijven digitaliseren onvoldoende en nemen levensbedreigende risico’s.’ Een boodschap die ook commissarissen ter harte moeten nemen. Acht popsongs en acht antwoorden, in een interview met de auteur.

EY-partner Auke de Bos is benoemd tot voorzitter van de Corporate Governance Policy Group van Accountancy Europe.

De tijd dat een voorzitter van de rvc of rvt de ‘grote leider’ was, is voorbij. Hiërarchie en ‘laat mij maar, dan komt het wel goed’, maakt plaats voor een voorzitter als luisterende en ruimte gevende teamplayer. ‘Maar wel iemand die nog altijd de visie neerzet en richting geeft’, stelt Marianne Luyer, business development partner NR. Ze zegt in dit interview ook: ‘Rvc’s en rvt’s zijn te vaak nog veel te tevreden met zichzelf. Over stukken praten is gemakzucht, terwijl denkkracht wordt gevraagd.’

Marije Lely.
Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Reinier de Graaf ziekenhuis met portefeuille innovatie en digitalisering.
'Het ziekenhuis heeft mij benaderd vanwege mijn ervaring in digitale transformatie, waarbij het mij niet enkel over digitalisering en innovatie an sich gaat, maar ook over hoe je verandering binnen een organisatie kunt mobiliseren en realiseren. Ook in de zorg gaat het niet alleen om digitalisering en slimme inzet van scalable innovaties om een versnelling te realiseren, maar ook over het creëren van de mindset, cultuur en adoptiebereidheid bij medewerkers en patiënten.'

De discussie over het stakeholdermodel of Rijnlands model zal in 2025 steeds meer momentum krijgen. Commissarissen moeten zich rekenschap geven van het veranderende maatschappelijke verwachtingspatroon omtrent hun rol. Dat vraagt om toezicht op evenwichtige belangenbehartiging, vroegtijdig signalen oppikken vanuit de samenleving en openstaan voor alternatieve governancestructuren, stellen Maarten Appels en Tessa van Berchum van Van Doorne.

De voordrachtscommissaris heeft zich ontwikkeld tot een regisseur, changeagent, stakeholdersteward en hoeder van het Rijnlands perspectief binnen de governancedriehoek, zo kwam naar voren tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. Al lijkt het ook tijd voor een volgende stap. ‘Álle commissarissen moeten oog hebben voor belangen van stakeholders.’ En: komt er een gedragscode voor ondernemingsraden?

De publieke sector in Nederland besteedt steeds meer aandacht aan transparantie en verantwoording over duurzaamheid. Onderzoek van PwC laat zien dat organisaties in de publieke sector vooruitgang boeken, maar dat er daarnaast nog veel kansen zijn om met de Europese richtlijn CSRD impact te maken.

Wanneer is het beter om nee te zeggen tegen een commissariaat? Michel Frequin, vennoot Custom Management Interim Directeuren, benoemt de valkuilen en dilemma’s voor kandidaat-commissarissen. Een eerlijke afweging voor het al of niet aanvaarden van toezichtfuncties kan zowel de commissaris als de organisatie een hoop ellende besparen.

Raden van toezicht bij zelfstandige bestuursorganen vervullen een bufferfunctie tussen minister en zbo-bestuur. Ze hebben zicht op de dagelijkse bedrijfsvoering en kunnen kritischer vragen stellen, zonder de schijn van politiek gemotiveerde beïnvloeding. Het is dan ook zinvol om bij (grote) zbo’s een raad van toezicht verplicht te stellen. Een analyse op persoonlijke titel van Cornelis van der Werf.