NR Governance Kennisbank

Exact 75 jaar na de komst van de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) en ruim 20 jaar na het versterkte aanbevelingsrecht is het tijd om het overleg in de driehoek bestuur, toezicht en medezeggenschap te actualiseren. ‘Nieuwe tijden vragen om een nieuwe dialoog’, zegt Dorine Wekking van de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG). Over nederigheid bij bestuurders en een andere houding van de OR. ‘We hebben alle denkkracht nodig.’

De huidige geopolitieke dynamiek, met inmenging van Big Tech, roept de vraag op: hoe afhankelijk zijn organisaties in Nederland van deze ondernemingen? En hoe kunnen toezichthouders het best omgaan met de bedreigingen die dit met zich meebrengt? Vijf aanbevelingen van Sophie Witsenburg, Head of Hydrogen Business Development NL bij energiebedrijf RWE en aankomend toezichthouder.

Wanneer een bedrijf in uitdagende tijden terechtkomt, schieten managers vaak in de crisismodus. Het is echter vaak effectiever om eerst tijd te investeren in de medewerkers en het team, stelt Bas van Driel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Raden van commissarissen kunnen het bestuur of de directie ondersteunen bij het formuleren van een gedeelde ambitie. Dat biedt structuur en richting, versterkt de interne samenwerking en versnelt de transformatie naar een winstgevende en groeiende onderneming.

Daan A.J. Kersten, Co-founder & CEO van Include Industries, industriële groep van wereldwijd actieve MKB ondernemingen in niche markten (kleine kampioenen).
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen en Audit Committee, LIOF (Regionale Ontwikkelings Maatschappij voor Limburg).
'Wat mij aanspreekt in de functie is de combinatie van de rol die LIOF speelt als aanjager en financier in de Limburgse economie en de verbinding met de maatschappelijke impact die ze via de transities heeft. Met een balanstotaal van meer dan 150 Miljoen Euro en een portfolio van meer dan honderd bedrijven speelt LIOF een essentiële rol in het financieren van jonge start-ups, snelgroeiende scale-ups en mooie MKB bedrijven waarbij ze bovendien een factor vijf aan andere financiering uitlokt, een inspirerend resultaat. Naast investeringen is LIOF ook actief op andere terreinen: naar Limburg halen van buitenlandse bedrijven, internationaliseren van Limburgse bedrijven en stimuleren van innovatie.'

Bedrijven staan meer dan ooit voor de uitdaging om een strategie te ontwikkelen die hen in staat stelt om met veranderende geopolitieke ontwikkelingen (zoals in Amerika, Midden Oosten en Oost Europa) om te gaan. De complexiteit van de huidige geopolitieke omgeving roept de vraag op hoe internationaal actieve Nederlandse bedrijven zich daaraan kunnen aanpassen.

Hoe om te gaan met de informatie-paradox om tot een goede besluitvorming in een raad van toezicht te komen? In deze column verkent Henk ten Voorde (adviseur boardroom dynamics en psycholoog), de verschillende dimensies van de informatie-paradox, de psychologische mechanismen die hierbij een rol spelen, de governance-uitdagingen die eruit voortvloeien, en – het belangrijkste – hoe toezichthouders dit spel effectief kunnen spelen om hun rol optimaal te vervullen. Governance-uitdaging in zes vragen en zeven strategieën om door informatiemist heen te prikken.

Hans van der Molen (Berenschot) ging in gesprek met Winnie Sorgdrager, juriste, auteur, oud-minister van Justitie in het eerste kabinet-Kok en sinds 2018 Minister van Staat. Een gesprek over legitimiteit van leiderschap en maatschappelijke oriëntatie, over nee zeggen tegen een ministerspost en het toch gaan doen. Over de trias politica en instituten sui generis. En over hoe het verder moet in de wereld. Inclusief lessen voor leiderschap.

Het bestuur heeft een nieuwe strategie geformuleerd, maar wordt deze ook daadwerkelijk uitgevoerd? Hoe houd je toezicht op de implementatie? Joyce Burkens, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, trekt de parallel met leiderschap in militaire organisaties en schetst welke rol commissarissen kunnen spelen bij een succesvolle strategie-executie.

In 2025 vindt alweer de 29e editie plaats van ondernemersprijs EY Entrepreneur Of The Year. Het thema Shape the Future with Confidence benadrukt het belang van vertrouwen in een veranderende wereld. De deelnemers zijn changemakers met innovatieve ideeën. Het zijn ook de toezichthouders van morgen.

De pausverkiezing biedt, bij nadere beschouwing, een rijk arsenaal aan inzichten voor seculiere leiders, bestuurders en toezichthouders. Hugo Reumkens (Van Doorne) formuleert zeven lessen voor bestuur en toezicht op basis van het laatste conclaaf. Augustijnse spiritualiteit versus autoritair strongman leadership. De verkiezing van Leo XIV is geen religieus anachronisme, maar een governance-oefening met indrukwekkende relevantie. ‘Een benoeming wordt te vaak gezien als sluitstuk, niet als vertrekpunt van reflectie.’

Wat hebben prins Bernhard, de ceo van Heineken, topcommissarissen en de minister van Financiën met elkaar gemeen? Ze ontmoeten elkaar in informele genootschappen met namen als De Pijp en De Tafelronde.

Diversiteit & inclusie in organisaties is niet langer een optie, maar een vereiste. Als bewaker van benoemingsprocessen speelt de voordrachtcommissaris de rol van poortwachter en aanjager van verandering door het bevorderen van D&I binnen de governancedriehoek en het stimuleren van een inclusieve bedrijfscultuur, stelt Shirley Mathoera, senior adviseur WissemaGroup, bestuurslid NR Governance en aankomend toezichthouder.

Wat is mijn toegevoegde waarde in de raad en hoe herkennen en evalueren we deze waarde precies? In deze column verkent adviseur boardroom dynamics en psycholoog Henk ten Voorde, enkele componenten van het relevant zijn én blijven als toezichthouder. Over de balans tussen nabijheid en afstand, en de kunst van herkennen en meanderen.

Wat we in de corporate omgeving kunnen leren van topsporters, is volgens oud-schaatser en NOS tv-commentator Martin Hersman meer ritme en rust in ons leven brengen. 'Wie altijd aanstaat, presteert suboptimaal.' Staat u als commissaris altijd aan of ook wel eens uit?

Grondstoffen, arbeidskrachten, energie, financiering…. Ze hebben één ding gemeen: het is anno 2025 allemaal schaars. Daarom moet ‘schaarste’ vaker op de bestuurstafel komen als gespreksonderwerp, concludeert strategie-consultant en onderzoeker Nick Hageraats op basis van het Berenschot Strategie Trendsonderzoek 2025. ‘En strategie moet niet alleen lange termijn zijn maar een combinatie van langetermijndenken met een flexibele, kortcyclische aanpak met frequentere evaluaties.’ Van strategische planning naar strategische lenigheid. En ook: ‘Geopolitieke ontwikkelingen vragen om structureel andere ketenkeuzes.’

Wie houdt toezicht op AI? Heersen taal- en rekenmodellen binnenkort over ons in plaats van wij over hen? Dat is de vraag die Henk ten Voorde zich stelt in de maandelijkse column voor Governance Update. Hoe kan governance effectief blijven in een door AI gedreven toekomst en helpen bij het behouden van menselijke waardigheid in organisaties? Over de ‘impliciete noodzaak van meer menselijk toezicht en een robuuste AI-governancestructuur’. AI-governance als onderdeel van het toezichthoudersperspectief.

Ervaringsdeskundigheid in raden van toezicht helpt bij het borgen van het cliëntperspectief, vergroot de diversiteit en kan relevante expertise inbrengen, zoals duurzaamheid of digitalisering. Bart de Geus, datamanagementspecialist en actief als ervaringsdeskundig bestuurslid in de zorg, presenteert een praktisch volwassenheidsmodel voor de verankering van patiëntparticipatie in het toezicht.

Geopolitiek staat hoog op de agenda in elke Nederlandse boardroom, blijkt uit door EY georganiseerde rondetafeldiscussies met topcommissarissen. De toezichthouders zien drie speerpunten voor een veerkrachtige economie en samenleving: strategische keuzes voor hoogwaardige sectoren, productiviteitsgroei en innovatiekracht. Een bijdrage van André Wijnsma, Assurance Markets Leader EY Nederland.

In een wereld waarin recht steeds vaker wijkt voor macht, moeten bedrijven zich opstellen als bewaker van een bestuurscultuur die steunt op beginselen van onafhankelijkheid, gelijke behandeling en machtsbegrenzing. Een strategische keuze voor een institutioneel speelveld waarin verantwoord ondernemerschap mogelijk blijft, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Bij organisaties in problemen heerst vaak onrust en verwarring. Erik Boom, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, laat in vijf stappen zien hoe je rust en duidelijkheid creëert, zodat management en medewerkers weer samen kunnen bouwen aan gemeenschappelijke doelen en een succesvolle toekomst. Ook voor commissarissen biedt dat waardevolle inzichten.

Als voorzitter van de Corporate Governance Policy Group van Accountancy Europe, zal Auke de Bos (EY) zich regelmatig ‘in en rondom Brussel’ begeven. Om gevraagd en ongevraagd advies uit te brengen over governance gerelateerde onderwerpen die de accountant in Europees perspectief raken. En dat is al snel zo. Auke de Bos: ‘Steeds meer governance is in richtlijnen vastgelegd en dus vragen bestuurders en commissarissen ons eerder om advies.’ Voor de governance codes is volgens De Bos meer een rol weggelegd voor ‘de zachte kant (mores)’.

De overeenkomsten tussen het golfspel en (interim-)leiderschap: een flinke dosis ambitie, een uitgekiende strategie, een passende risicobereidheid, overtuigingskracht, samenspel, integriteit, hard werken én een beetje geluk, aldus Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ook voor commissarissen ligt er een belangrijke rol op het corporate golfveld.

Henk ten Voorde is nieuwe columnist voor Governance Update. In deze eerste column gaat hij onder meer in op de toegevoegde waarde van meer dynamische betrokkenheid als toezichthouder. Hij verkent de relatie tussen intrinsieke motivatie en verantwoordelijkheid in de boardroom en het toezichthouden. ‘Bij indringende beslismomenten moet je jezelf de gewetensvraag stellen: voor wie of wat doe ik dit precies.’ En ook: ‘Toezichthouders die gedreven worden door een innerlijk kompas, kiezen ervoor om verder te kijken dan louter procedures, cycli of regels.’

Complexe maatschappelijke problemen leiden tot ongemak. Grote transitieplannen (energie, landbouw, wonen) met dito ambities brengen de oplossing nauwelijks dichterbij. Hans Vermaak pleit in zijn nieuwe boek voor ‘de logica van de lappendeken’. 

Deze tijd van transitie vraagt om een mix van ervaring, bespiegeling, plannenmakers, ideeënbedenkers én critici in rvt’s, stelt Petri Ykema-Weinen. De NVTZ-vicevoorzitter over lef tonen, de verbreding naar niet-financiële thema’s als duurzaamheid en digitalisering en het belang van regionale samenwerking. ‘Houd niet vast aan het oude.’

In een veranderende wereld moet de Corporate Governance Code fungeren als anker, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne. Pleidooi voor een terugkeer naar de fundamentele principes: bevorderen van goed bestuur en effectief toezicht, niet elke maatschappelijke trend omarmen en een deskundige en onafhankelijke Monitoring Commissie, vrij van politieke invloeden.

De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) heeft belangrijke implicaties voor de rol, verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden van de raad van commissarissen. Hoe kan ESG worden geïntegreerd in de governance en de strategie van de onderneming? En met welke eventuele wijzigingen van de Europese richtlijnen in het aangekondigde ‘Omnibus’-voorstel moet rekening worden gehouden? Een analyse van duurzaamheidsexperts Annelies van Tongeren en Linda Thonen van PwC Legal Business Solutions.

Heske Groenendaal, ondernemer in de maakindustrie, actief in glas-metaal-constructies.
Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij de Van Spaendonck groep en Stichting Mr. Dr. B.J.M. van Spaendonck.
'Ik heb volmondig ja gezegd tegen de rol van commissaris bij Van Spaendonck, omdat hun missie naadloos aansluit bij mijn passie voor innovatie, ondernemerschap en praktische oplossingen voor het midden- en kleinbedrijf (mkb). Wat me vooral aanspreekt, is dat Van Spaendonck ondernemers niet alleen ondersteunt met kennis en advies, maar ook met softwareoplossingen die bedrijfsprocessen, zoals hr, efficiënter maken. Die combinatie van strategie en technologie is precies wat bedrijven nodig hebben om toekomstbestendig te blijven.'

Bij steward ownership staan niet de aandeelhouders, maar de missie van het bedrijf en de stakeholders centraal. Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de voordelen, maar ook de uitdagingen van deze nieuwe eigendomsvorm én de rol van commissarissen daarbij.

Young professionals kunnen bestuurders en commissarissen ondersteunen bij het bouwen van toekomstbestendige organisaties. Zittende boards moeten leren luisteren naar jong talent, de belangen van millennials en generatie Z meenemen in de besluitvorming en jonge medewerkers bijstaan in het versterken van hun (mentale) weerbaarheid, zo kwam naar voren tijdens het EY Next Gen Round Tables Event. Een bijdrage van André Wijnsma en Saskia van der Zande van EY Nederland.

Door onbekendheid en ongemak maken nog te weinig ondernemingsraden gebruik van het recht om een derde van de leden van de raad van commissarissen voor te dragen voor benoeming. CNV-voorzitter Piet Fortuin pleit voor professionalisering en governance-innovaties als een or-code, een werknemerscommissie in rvc’s en een jaarlijks evaluatiegesprek tussen de drie raden. ‘Volwassen medezeggenschap vereist volwassen verhoudingen binnen de governancedriehoek.’

Toezicht houden is uitdagender dan ooit. Commissarissen en toezichthouders opereren in een complexe omgeving die voortdurend en radicaal verandert. Duurzaamheid, diversiteit, inclusie, geopolitieke spanningen en de opkomst van de anti-woke-beweging veranderen niet alleen het speelveld, maar ook de verwachtingen. Hugo Reumkens van Van Doorne over de vraag: Hoe blijf je effectief als toezichthouder in een wereld waarin niets zeker is?