NR Governance Kennisbank

De belangrijkste uitdaging voor de commissaris binnen een familiebedrijf is het behoud van een onafhankelijke positie en het voorkomen van belangenverstrengeling. Zeker als de commissaris ook familielid en aandeelhouder is. Martine Hordijk, zelf commissaris van Koninklijke Hordijk Holding BV, ging op zoek naar praktische tips. ‘Rug recht en tegelijkertijd hart, oren en ogen wijd open.’

Toezichthouders worden geconfronteerd met de gevolgen van de digitale transformatie: een toename aan veranderingen en een toename van de snelheid van die veranderingen. Van toezichthouders wordt verwacht dat ze de gevolgen van de digitale transformatie voor hun eigen organisatie kunnen beoordelen. Als gevolg van deze ontwikkelingen zullen binnen de raad van toezicht nieuwe profielen ontstaan.

Veel organisaties komen in problemen door een gebrek aan interne samenwerking. Erik Boom, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van een casus het belang van goed toezicht op psychologische veiligheid en onderling vertrouwen in de organisatiecultuur voor effectief samenspel en duurzaam resultaat.

David Lauwen, directeur van het Creatief Kapitaal.
Toezichtfunctie: lid rvc Rabobank ’s-Hertogenbosch e.o.
'De Rabobank is een bank met maatschappelijke relevantie die bijdraagt aan het welzijn en de welvaart van Nederland. Het motiveert me om samen met de ledenraad de lokale vertaling te maken van belangrijke maatschappelijke transities, zoals circulariteit, duurzaamheid en financiële educatie.'

Extra vergadering door crisis of overname? Dan ook extra vergoeding. Commissarissen worden steeds meer beloond naar tijdsbesteding, blijkt uit onderzoek van PwC, in opdracht van het FD.

Het Financieele Dagblad publiceerde recentelijk een opiniestuk met als titel: 'Estro-vonnis onderstreept dat toezicht geen erebaantje is'. Aanleiding van deze publicatie was de Estro-zaak waarbij de Ondernemingskamer wanbeleid heeft vastgesteld bij de verkoop van de kinderdagopvangketen Estro. De zaak heeft in de media veel aandacht gekregen en met name de commissarissen kregen het zwaar te verduren in het oordeel van de Ondernemingskamer. Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

Herkent u als commissaris of toezichthouder onderstromen in organisaties? Zijn er onderstromen in het bestuur? Lees hoe ze een organisatie kunnen beïnvloeden en wat de gevaren zijn.

De inzet van data, algoritmes en artificial intelligence kan niet alleen positieve, maar ook negatieve gevolgen hebben. Hoe kunnen commissarissen bewaken en waarborgen dat de organisatie er op een gecontroleerde en verantwoorde manier mee omgaat? Muriël Serrurier Schepper, zelfstandig data- en AI-expert en aankomend commissaris, ontwikkelde een praktisch framework voor het stellen van de juiste vragen en het vergaren van de benodigde kennis.

Het Integraal Zorgakkoord moet de kloof tussen vraag en aanbod door het personeelstekort in de sector dichten. Dat vraagt ook om integraal toezicht, aldus Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ze pleit voor het organiseren van periodieke bijeenkomsten in de regio voor meer samenwerking tussen toezichthouders van zorgorganisaties. Niet het belang van de eigen organisatie, maar de gezamenlijke zorg voor de cliënt moet daarbij vooropstaan.

De verduurzaming van de samenleving dwingt tot een ingrijpende verbouwing in economische, sociale én maatschappelijke zin, zo kwam naar voren tijdens het NR Academy Event 2023. Want waar halen we anders de vakmensen vandaan voor de energietransitie en hoe houden bedrijven zich staande zonder license to operate? Over de noodzakelijke herwaardering van het mbo en samenwerken in coalities, óók in de boardroom.

Stel dat u toeziet op of te maken hebt met een hork. Zou het te voorkomen zijn om zo’n hork te moeten ontslaan? Anthon van der Horst, Executive Expertise, GITP, geeft antwoord. Over ‘werken aan de dark side’.

Dilemma’s zijn zelden zwart-wit. Toch wijst de morele vinger vaak als een kompas dezelfde richting op. Wie het hardst roept, bepaalt wat goed/fout is. In haar boek Morele dilemma’s in de boardroom pleit governance-hoogleraar Mijntje Lückerath-Rovers voor een morele weegschaal in plaats van een moreel kompas. ‘Morele keuzes zijn niet eendimensionaal.’

Hoe is het gesteld met diversiteit, inclusie en gelijkwaardigheid in de Nederlandse boardrooms? Een nieuw survey van NR Governance en Wesselo Governance wil de dilemma’s rond het thema, barrières en best practices in kaart brengen, om de gewenste doorbraak te helpen realiseren. Als aftrap: een dubbelinterview met NR-governance-adviseur en toezichthouder Marlies de Ruyter de Wildt en meervoudig toezichthouder Boban Vukicevic. ‘Soms kan het in een diverse raad even knetteren.’

Moreel leiderschap draait om het nemen van ethisch verantwoorde beslissingen en het bevorderen van het welzijn van anderen. Een ideaal dat vaak wordt nagestreefd. Toch blijkt de praktijk soms anders, blijkt uit de maandelijkse column van Anthon van der Horst (GITP). Moraal van dit verhaal: moreel leiderschap vereist continue zelfreflectie en de toewijding om ethische principes en waarden consequent na te leven, vanuit de wetenschap dat ontkoppeling op de loer ligt.

Hein Griffioen is toezichthouder bij een VVT-instelling, docent bij de NVTZ-academy op het terrein van calamiteiten en penvoerder van de nieuwe Calamiteitengids van de NVTZ. Zijn advies: ‘Zet als toezichthouder het thema crisis/calamiteit periodiek op de agenda. Om goed voorbereid te zijn.’ Hij ervoer dat zelf tijdens de corona-pandemie.

De Europese Unie verwacht op basis van de Corporate Reporting Sustainability Directive (CSRD) dat ondernemingen duurzaamheidsinformatie gaan publiceren. Dat betekent dat 1.700 grote Nederlandse ondernemingen extra duurzaamheidsinformatie moeten opnemen in hun bestuursverslag. De auditcommissie krijgt een specifieke verantwoordelijkheid voor het borgen van de kwaliteit van de verslaggeving en de assurance daarbij. Auke de Bos en Martijn de Jong van EY lichten toe.

De maatschappelijke verontrusting over de omvangrijke en complexe problemen in de gezondheidszorg stijgt. Ook de ziekenhuizen staan onder grote druk: er is dringend behoefte aan verandering en duidelijkheid over de toekomstbestendigheid. De raad van toezicht of commissarissen kan een belangrijke rol spelen bij de transitie door het integreren van de uiteenlopende belangen in de ziekenhuiswereld, stelt Steven Sleeswijk Visser, anesthesioloog, intensive care-specialist en aankomend toezichthouder.

Goede medezeggenschap kan bijdragen aan betere besluitvorming en draagvlak in de organisatie creëren voor nieuw of ander beleid. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van twee cases waarom bestuurders en toezichthouders moeten investeren in een robuuste relatie met de ondernemingsraad.

Onze vrije markteconomie is altijd van enorme waarde geweest voor grote delen van de wereldbevolking - en is dat nog steeds. Inmiddels moeten we ook concluderen dat dit systeem bijdraagt aan het vergroten van onhoudbare economische en sociale ongelijkheid. Hoe kunnen we de kracht van de markteconomie aanwenden om deze kloof te dichten? Hoe kunnen we naar een inclusiever systeem bewegen waarin niemand buiten de boot valt? Het is tijd voor een duurzame strategische transformatie, zeggen PwC-experts Wendy van Tol en Noor Sanders.

De Rechtbank Zeeland-West-Brabant heeft geoordeeld dat een bestuurder een billijke vergoeding van € 670.000 bruto meekrijgt vanwege een onterecht ontslag. Steven Sterk, partner bij Van Doorne, legt uit waarom de vergoeding zo hoog uitviel en hoe dat kan worden voorkomen. De redelijke grond ontbrak.

In ‘Morele dilemma’s in de boardroom’ beschrijft Mijntje Lückerath-Rovers inzichten uit de psychologie en corporate governance over morele oordeelsvorming, morele identiteit en de relatie met stakeholder-denken.

Columnist van Governance Update Anthon van der Horst van GITP stelde ChatGPT de vraag of intern toezicht nog wel toekomst heeft. Hij kreeg een evenwichtig antwoord met als conclusie: intern toezicht is over het algemeen essentieel.

Effectief toezicht wordt niet zozeer bepaald door het gekozen governancemodel, maar vooral door de context: de cultuur, de omvang en ontwikkelingsfase van de organisatie en de persoonlijkheden en rolinvulling in de board, stelt Sharon Frank, aankomend commissaris.

Voor bedrijven betekent de afnemende biodiversiteit een nieuwe uitdaging door toenemende wet- en regelgeving en druk vanuit belanghebbenden. Hoe stuur je en houd je toezicht op een positieve impact op de natuur? Alexander Spek, partner van PwC Nederland, en Thijs IJsbrandij, manager ESG - Environmental Strategy bij PwC, over data verzamelen, rapportages inrichten, strategie formuleren en de transformatie inzetten. ‘Alleen samen komen we tot oplossingen.’

Bij een ingrijpende transformatie van de organisatie moet de raad van commissarissen of toezicht helder voor ogen hebben waarom deze noodzakelijk is, wat de aanpak wordt en hoe medewerkers erbij betrokken worden. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van een casus hoe toezichthouders verandertrajecten kunnen toetsen en monitoren om te voorkomen dat het misgaat.

Henk de Jong, CEO Versuni.
Toezichtfunctie: lid raad van advies Global Factories Group.
'Global Factories heeft een leuk team met circa 80 medewerkers, de eigenaar is zeer bevlogen en ondernemend. Goede energie! Verder voel ik me thuis bij de visie van het bedrijf en vind ik het aansprekend om bij te kunnen dragen aan de ambitie van de organisatie om uit te groeien tot een middelgroot bedrijf. Als laatste heeft Global Factories met haar uitvindingen een belangrijke maatschappelijke functie verworven hetgeen mij ook erg aansprak.'

De Nederlandse Vereniging van toezichthouders in Zorg & Welzijn (NVTZ) heeft een nieuwe online calamiteitengids voor toezichthouders in de zorg uitgebracht: Toezicht bij crises. Doel van deze calamiteitengids is om snel in context zicht te geven op de rol van de raad van toezicht bij een crisis.

Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden steeds vaker ‘gekaapt’ door milieugroeperingen. Recentelijk nog vroeg Milieudefensie bij Ahold Delhaize, ING en Rabobank om ‘CO2-vermindering’. De geactualiseerde Corporate Governance Code biedt een uitweg om dit soort excessen te voorkomen. ‘Het kan anders. Zoek de dialoog voor ESG-gerelateerde onderwerpen buiten de algemene vergadering van aandeelhouders’, betogen Hugo Reumkens (Partner, advocaat bij Van Doorne) en Annemetje Koburg (advocaat bij Van Doorne).

Elke organisatie heeft er last van: schadelijke patronen die je maar niet de kop in kunt drukken. In het boek Destructieve dynamieken wordt voor het eerst taal gegeven aan dit ongrijpbare concept.

Het voorstel voor de zogeheten Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) is op een aantal punten aangepast na een akkoord in de Raad van de Europese Unie. Zo is de bepaling die de variabele beloning van bestuurders koppelt aan hun bijdrage aan de bedrijfsstrategie van de onderneming en het belang en de duurzaamheid op lange termijn, in het standpunt van de Raad geschrapt. PwC-partner Claudine Maeijer bespreekt de belangrijkste aanpassingen.

Ingrid Brummelman, directeur bij de VO-raad.
Nieuwe toezichtfunctie: lid van de raad van toezicht van De Haagse Scholen.
'Vanuit mijn huidige functie als directeur van de VO-raad heb ik goed zicht op de landelijke eisen en ontwikkelingen in het basis- en voortgezet onderwijs en wat dit vraagt van scholen en besturen. In een eerdere functie werkte ik nauw samen met een grote groep leraren en schoolleiders en had ik veel contact met andere belanghebbenden, zoals ouders en leerlingen. Vanuit die ervaring kan ik de verschillende perspectieven in en om de school goed meebrengen in mijn toezichthoudende rol.'

Per 15 maart 2023 is Yolanda Verdonk (foto) benoemd tot lid van de raad van toezicht van de Hogeschool van Amsterdam.
Yolanda is Uitvoerend Bestuurder bij Pensioenfonds ABP. Daarvoor was zij onder meer Directeur Human Resources & Organisatieontwikkeling bij NV Nederlandse Spoorwegen en Directeur HR bij NS Reizigers.