NR Governance Kennisbank

Als voorzitter van de Corporate Governance Policy Group van Accountancy Europe, zal Auke de Bos (EY) zich regelmatig ‘in en rondom Brussel’ begeven. Om gevraagd en ongevraagd advies uit te brengen over governance gerelateerde onderwerpen die de accountant in Europees perspectief raken. En dat is al snel zo. Auke de Bos: ‘Steeds meer governance is in richtlijnen vastgelegd en dus vragen bestuurders en commissarissen ons eerder om advies.’ Voor de governance codes is volgens De Bos meer een rol weggelegd voor ‘de zachte kant (mores)’.

De overeenkomsten tussen het golfspel en (interim-)leiderschap: een flinke dosis ambitie, een uitgekiende strategie, een passende risicobereidheid, overtuigingskracht, samenspel, integriteit, hard werken én een beetje geluk, aldus Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ook voor commissarissen ligt er een belangrijke rol op het corporate golfveld.

Henk ten Voorde is nieuwe columnist voor Governance Update. In deze eerste column gaat hij onder meer in op de toegevoegde waarde van meer dynamische betrokkenheid als toezichthouder. Hij verkent de relatie tussen intrinsieke motivatie en verantwoordelijkheid in de boardroom en het toezichthouden. ‘Bij indringende beslismomenten moet je jezelf de gewetensvraag stellen: voor wie of wat doe ik dit precies.’ En ook: ‘Toezichthouders die gedreven worden door een innerlijk kompas, kiezen ervoor om verder te kijken dan louter procedures, cycli of regels.’

Complexe maatschappelijke problemen leiden tot ongemak. Grote transitieplannen (energie, landbouw, wonen) met dito ambities brengen de oplossing nauwelijks dichterbij. Hans Vermaak pleit in zijn nieuwe boek voor ‘de logica van de lappendeken’. 

Deze tijd van transitie vraagt om een mix van ervaring, bespiegeling, plannenmakers, ideeënbedenkers én critici in rvt’s, stelt Petri Ykema-Weinen. De NVTZ-vicevoorzitter over lef tonen, de verbreding naar niet-financiële thema’s als duurzaamheid en digitalisering en het belang van regionale samenwerking. ‘Houd niet vast aan het oude.’

In een veranderende wereld moet de Corporate Governance Code fungeren als anker, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne. Pleidooi voor een terugkeer naar de fundamentele principes: bevorderen van goed bestuur en effectief toezicht, niet elke maatschappelijke trend omarmen en een deskundige en onafhankelijke Monitoring Commissie, vrij van politieke invloeden.

De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) heeft belangrijke implicaties voor de rol, verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden van de raad van commissarissen. Hoe kan ESG worden geïntegreerd in de governance en de strategie van de onderneming? En met welke eventuele wijzigingen van de Europese richtlijnen in het aangekondigde ‘Omnibus’-voorstel moet rekening worden gehouden? Een analyse van duurzaamheidsexperts Annelies van Tongeren en Linda Thonen van PwC Legal Business Solutions.

Heske Groenendaal, ondernemer in de maakindustrie, actief in glas-metaal-constructies.
Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij de Van Spaendonck groep en Stichting Mr. Dr. B.J.M. van Spaendonck.
'Ik heb volmondig ja gezegd tegen de rol van commissaris bij Van Spaendonck, omdat hun missie naadloos aansluit bij mijn passie voor innovatie, ondernemerschap en praktische oplossingen voor het midden- en kleinbedrijf (mkb). Wat me vooral aanspreekt, is dat Van Spaendonck ondernemers niet alleen ondersteunt met kennis en advies, maar ook met softwareoplossingen die bedrijfsprocessen, zoals hr, efficiënter maken. Die combinatie van strategie en technologie is precies wat bedrijven nodig hebben om toekomstbestendig te blijven.'

Bij steward ownership staan niet de aandeelhouders, maar de missie van het bedrijf en de stakeholders centraal. Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de voordelen, maar ook de uitdagingen van deze nieuwe eigendomsvorm én de rol van commissarissen daarbij.

Young professionals kunnen bestuurders en commissarissen ondersteunen bij het bouwen van toekomstbestendige organisaties. Zittende boards moeten leren luisteren naar jong talent, de belangen van millennials en generatie Z meenemen in de besluitvorming en jonge medewerkers bijstaan in het versterken van hun (mentale) weerbaarheid, zo kwam naar voren tijdens het EY Next Gen Round Tables Event. Een bijdrage van André Wijnsma en Saskia van der Zande van EY Nederland.

Door onbekendheid en ongemak maken nog te weinig ondernemingsraden gebruik van het recht om een derde van de leden van de raad van commissarissen voor te dragen voor benoeming. CNV-voorzitter Piet Fortuin pleit voor professionalisering en governance-innovaties als een or-code, een werknemerscommissie in rvc’s en een jaarlijks evaluatiegesprek tussen de drie raden. ‘Volwassen medezeggenschap vereist volwassen verhoudingen binnen de governancedriehoek.’

Toezicht houden is uitdagender dan ooit. Commissarissen en toezichthouders opereren in een complexe omgeving die voortdurend en radicaal verandert. Duurzaamheid, diversiteit, inclusie, geopolitieke spanningen en de opkomst van de anti-woke-beweging veranderen niet alleen het speelveld, maar ook de verwachtingen. Hugo Reumkens van Van Doorne over de vraag: Hoe blijf je effectief als toezichthouder in een wereld waarin niets zeker is?

In Rebel Rebel beschrijft Geert Van Mol de parallellen tussen het schrijven, componeren en uitvoeren van muziek, en die van het bedenken, ontwikkelen en uitvoeren van een goede digitale strategie. Europa is volgens Van Mol op weg het oude Rome te worden. Een natie in verval. ‘Bedrijven digitaliseren onvoldoende en nemen levensbedreigende risico’s.’ Een boodschap die ook commissarissen ter harte moeten nemen. Acht popsongs en acht antwoorden, in een interview met de auteur.

EY-partner Auke de Bos is benoemd tot voorzitter van de Corporate Governance Policy Group van Accountancy Europe.

De tijd dat een voorzitter van de rvc of rvt de ‘grote leider’ was, is voorbij. Hiërarchie en ‘laat mij maar, dan komt het wel goed’, maakt plaats voor een voorzitter als luisterende en ruimte gevende teamplayer. ‘Maar wel iemand die nog altijd de visie neerzet en richting geeft’, stelt Marianne Luyer, business development partner NR. Ze zegt in dit interview ook: ‘Rvc’s en rvt’s zijn te vaak nog veel te tevreden met zichzelf. Over stukken praten is gemakzucht, terwijl denkkracht wordt gevraagd.’

Marije Lely.
Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Reinier de Graaf ziekenhuis met portefeuille innovatie en digitalisering.
'Het ziekenhuis heeft mij benaderd vanwege mijn ervaring in digitale transformatie, waarbij het mij niet enkel over digitalisering en innovatie an sich gaat, maar ook over hoe je verandering binnen een organisatie kunt mobiliseren en realiseren. Ook in de zorg gaat het niet alleen om digitalisering en slimme inzet van scalable innovaties om een versnelling te realiseren, maar ook over het creëren van de mindset, cultuur en adoptiebereidheid bij medewerkers en patiënten.'

De discussie over het stakeholdermodel of Rijnlands model zal in 2025 steeds meer momentum krijgen. Commissarissen moeten zich rekenschap geven van het veranderende maatschappelijke verwachtingspatroon omtrent hun rol. Dat vraagt om toezicht op evenwichtige belangenbehartiging, vroegtijdig signalen oppikken vanuit de samenleving en openstaan voor alternatieve governancestructuren, stellen Maarten Appels en Tessa van Berchum van Van Doorne.

De voordrachtscommissaris heeft zich ontwikkeld tot een regisseur, changeagent, stakeholdersteward en hoeder van het Rijnlands perspectief binnen de governancedriehoek, zo kwam naar voren tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. Al lijkt het ook tijd voor een volgende stap. ‘Álle commissarissen moeten oog hebben voor belangen van stakeholders.’ En: komt er een gedragscode voor ondernemingsraden?

De publieke sector in Nederland besteedt steeds meer aandacht aan transparantie en verantwoording over duurzaamheid. Onderzoek van PwC laat zien dat organisaties in de publieke sector vooruitgang boeken, maar dat er daarnaast nog veel kansen zijn om met de Europese richtlijn CSRD impact te maken.

Wanneer is het beter om nee te zeggen tegen een commissariaat? Michel Frequin, vennoot Custom Management Interim Directeuren, benoemt de valkuilen en dilemma’s voor kandidaat-commissarissen. Een eerlijke afweging voor het al of niet aanvaarden van toezichtfuncties kan zowel de commissaris als de organisatie een hoop ellende besparen.

Raden van toezicht bij zelfstandige bestuursorganen vervullen een bufferfunctie tussen minister en zbo-bestuur. Ze hebben zicht op de dagelijkse bedrijfsvoering en kunnen kritischer vragen stellen, zonder de schijn van politiek gemotiveerde beïnvloeding. Het is dan ook zinvol om bij (grote) zbo’s een raad van toezicht verplicht te stellen. Een analyse op persoonlijke titel van Cornelis van der Werf.

Hans van der Molen, directievoorzitter Berenschot Groep, ziet brede welvaart als resultante van meerdere inspanningen en bij voorkeur deel van de mindset van een verantwoordelijk leider. En al verschuift het zwaartepunt van de economische welvaart naar het oosten: er valt in Europa en in Nederland nog een wereld te winnen.

In een tijd waarin leiderschap onder een vergrootglas ligt en veranderingen sneller gaan dan ooit, is het bouwen aan vertrouwen de sleutel tot succes. Het nieuwst boek van Oscar David (organisatiepsycholoog en bestuursadviseur): ‘De biografie van vertrouwen’, is een logisch vervolg op zijn eerdere werk over macht. Macht stelt leiders in staat richting te geven, maar vertrouwen zorgt ervoor dat anderen die richting willen volgen. Dit boek is een oproep aan bestuurders om vertrouwen te herstellen waar het kan en te bouwen waar het moet.

Werkgeverschap, kwaliteit van zorg, medezeggenschap en duurzaamheid. Het zijn de leidende thema’s waarmee de NVTZ (Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn) de komende jaren aan de slag gaat. Ans Verstraeten, directeur NVTZ, neemt ons mee in een korte vooruitblik op de belangrijkste activiteiten in 2025. ‘In het kader van de vooruitgang van het Integraal Zorgakkoord besteden we in 2025 extra aandacht aan de rol van raden van toezicht bij netwerksamenwerking.’

Weten toezichthouders eigenlijk wel hoe er afscheid van vertrekkende medewerkers wordt genomen, vraagt columnist Anthon van der Horst (GITP) zich af, die met deze column overigens zelf ook afscheid neemt. ‘Goede offboarding maakt je een aantrekkelijke werkgever.’

Jeanine Helthuis, multi-commissaris.
Nieuwe toezichtfunctie: lid van de rvc van Transdev NL.
'Transdev heeft mij benaderd vanwege mijn langjarige ervaring als commissaris én mijn expertise van openbaar vervoer, opgedaan in de twaalf jaar dat ik commissaris was bij ProRail. Transdev verzorgt busvervoer, ambulancezorg en taxi-on-demand (wmo vervoer).'

Saskia Kramer volgde in 2016 bij NR Governance de Leergang Board Potentials. Het leverde haar niet veel later een zetel op in de rvc van Haag Wonen, op basis van een voordracht vanuit de huurders. Inmiddels is ze voorzitter van die raad. De Leergang als opmaat naar een toezichtcarrière. ‘De rol vanuit voordracht levert je een mooi beeld op vanuit twee perspectieven: de raad en de huurder. Zo kun je je afwegingen als raad ook beter zichtbaar maken’, aldus Kramer.

Hoe vaak loop je door de fabriek of frontoffice? Draai je wel eens een dag mee op de afdeling klantenservice? Praat je even gemakkelijk met de productiemedewerker als met het management en de staf? Het zijn vragen die commissarissen vaker aan hun directeur of bestuurder zouden moeten stellen, aldus Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. ‘Leiders moeten hun oor te luisteren leggen binnen de gehéle organisatie.’

Rijksuniversiteit Groningen doet onderzoek naar de effectiviteit van online vergaderen door de raad van commissarissen/toezicht. Anthon van der Horst (GITP), kenner van boardroom dynamics, ziet voor- én nadelen van online vergaderen. ‘Door verplicht online vergaderen tijdens de coronapandemie is het disfunctioneren van een bestuurder te laat aan het licht gekomen.’ Online vergaderen kan als het om informeren en hamerstukken gaat, vindt Van der Horst. ‘Stel jezelf de gewetensvraag: heb ik genoeg voeling als toezichthouder? Ja, dan kan online. Nee, zoek elkaar fysiek op.’

Het Ledenfestival van de NVTZ (28 november) heeft dit jaar als thema: Samenspel met de Samenleving. Schaarste aan mensen en middelen vraagt om een andere organisatie en inrichting van zorg en welzijn. Dat zet de samenleving in beweging. Ans Verstraeten, directeur van de NVTZ: ‘We roepen onze leden op de verbinding met de samenleving te maken en de maatschappelijke opgaven bespreekbaar te maken in de bestuurskamer. Door met verschillende betrokken partijen te praten en zonder oordeel naar elkaar te luisteren, kom je samen tot betere oplossingen.’