NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Elektrische auto als metafoor voor organisatieverandering

Directie, HR, communicatie, postkamer, finance…. Bedrijfsvoeringsafdelingen cq. overhead die het primaire proces ondersteunen. Ze moeten op de schop, suggereert Mark Huijben in zijn nieuwe boek Check je bedrijfsvoering, 10 strategische thema’s van elke organisatie. ‘Strategische thema’s dwars door de organisatie heen, gaan de klassieke ondersteunende afdelingen versterken.’ Om het holy shit moment te voorkomen.

‘Vraag kandidaat eens een persoonlijk manifest te maken’

De raad van commissarissen heeft als één van de belangrijkste taken om bestuurders te benoemen. Niet zelden is in dat proces sprake van gemakzucht en gewoontepatronen. Zoeken naar een soortgelijke bestuurder die er al zit. Senior managing consultant bij Berenschot, Jolanda Salari, is wel klaar met die houding. ‘We hebben verbinders nodig; toekomstmakers. Leiders die de kracht van verwondering verstaan. Claim ruimte voor de outsider als je als commissaris een nieuwe bestuurder zoekt.’

Governance Radar

Wat heeft zich afgespeeld in de hoofden van de commissarissen van Philips, toen ze topman Frans van Houten een bonus van 1,8 miljoen euro toekenden, ondanks het feit dat het concern gebukt gaat onder de slaapapneu-affaire? Draagvlak bij aandeelhouders en andere stakeholders, anyone? En wat dachten ze toen ze negeerden dat maar liefst tachtig procent van de aandeelhouders tegen de voorgestelde bonus stemde? Het is maar een advies, dat we gewoon naast ons neer kunnen leggen?

De portefeuille van...

Harry van Dorenmalen, meervoudig commissaris en voormalig chairman van IBM Europe en ceo van IBM Benelux. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter van het bestuur van Health Valley. Het zorginnovatienetwerk van Oost-Nederland richt zich met zorginstellingen, kennisinstellingen, bedrijfsleven en overheden als partners op de gezondheid en de zorg van morgen door het identificeren van vraagstukken in de zorg, het bij elkaar brengen van publieke en private partijen en het versnellen van innovatie met inzet van technologie.

Remuneratie

De Europese Commissie heeft op 23 februari 2022 haar voorstel voor een Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) gepubliceerd om negatieve effecten op mensenrechten en het milieu in waardeketens centraal aan te pakken. De voorgestelde richtlijn wil variabele beloning van bestuurders koppelen aan de duurzaamheidsdoelstellingen van ondernemingen. Een eis die gevolgen kan hebben voor beloningsstrategieën van ondernemingen, stelt PwC-beloningsexpert Yvette van Gemerden.

Effectief toezicht

Bedrijfsbeleidsregelingen als gedragscode, klokkenluidersregeling, anti-corruptiebeleid of cybersecurity bieden een nuttig kader voor het houden van toezicht, maar kunnen ook leiden tot schijnzekerheid. Commissarissen moeten een verificatie doen van de toepassing, vragen stellen tijdens vergadering of bedrijfsbezoek en nagaan hoe intensief company policies worden ingevoerd, stelt Willem Friso, director en non-executive van Ahlström Capital.

Groeibeheersing

Het realiseren van een groeistrategie kan vragen om aanpassing van het governancemodel. Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, legt uit hoe een andere topstructuur de slagkracht en de grip op het netwerk van buitenlandse vestigingen kan vergroten en schetst de rol van (interne) commissarissen daarbij.

Diversiteit

Organisaties kunnen al lang niet meer om inclusie en diversiteit heen als het gaat om het creëren van een werkomgeving waar iedereen zich welkom voelt en zichzelf kan zijn. Daar is niet alleen beleid voor nodig, maar vooral een diverse manier van denken bij bestuurders van die organisaties. Dat stellen Fatimazhra Belhirch, voorzitter van de raad van toezicht bij Scapino Ballet Rotterdam, en Nicolien Borggreve, partner people & organisation bij PwC, in een gesprek over lokale diversiteit en het gebrek aan diversiteit in de bedrijfstop.

Toezicht op calamiteiten

Binnenkort verschijnt er een publicatie van de NVTZ waarin het onderwerp Toezicht op Calamiteiten opnieuw aan de orde wordt gesteld. Eerder gebeurde dat in 2012, toen Een calamiteit in uw zorginstelling? Leidraad voor toezicht bij calamiteiten voor raden van toezicht in de zorg verscheen. Dit artikel is een verkorte weergave van de publicatie die deze zomer verschijnt. 'Wat de pandemie duidelijk maakte, was dat een goede relatie tussen rvb en rvt zich bestendigde, terwijl een getroebleerde relatie gemakkelijk verder uit de rails liep.'

Commissarissen in het nieuws

Aandeelhouders Philips versus bonusbeleid rvc, vrouwenquotum niet gehaald en ‘ja-knikkers’ in top Just Eat Takeaway.

Het Goede Gesprek

Veel bestuursvergaderingen gaan over inhoudelijke zaken. Een uitpuilende agenda met ‘issues’ die besproken moeten worden. ‘Neem, als die tijd er is, ook eens de rust om het over persoonlijke drijfveren te hebben’, adviseert Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise. ‘Het verdiept relaties.’

Reactie PwC op het consultatiedocument

De Nederlandse Corporate Governance Code moet op maatschappelijke ontwikkelingen vooruit blijven lopen, zoals op het gebied van ESG. Verder zouden vier onderwerpen een (explicieter) plaats verdienen in de code: de rol van de auditcommissie, ketenverantwoordelijkheid, diversiteit en tax governance, stelt PwC in een reactie op de voorstellen voor actualisatie van de code.

Symposiumverslag

Toezichthouders onderschatten de strategische impact van digitalisering en overschatten hun eigen kennis op dit gebied. Dat blijkt uit de 1-meting digitale transformatie in boardrooms in Nederland, die werd gepresenteerd op het lustrumsymposium van NR Governance. Vergeleken met de 0-meting van vier jaar geleden is er zorgwekkend weinig veranderd.

Governance Radar

Psychologische veiligheid is een onderschat thema in raden van commissarissen. Hoe creëer je een cultuur waarin leden van de rvc domme vragen durven stellen, hun zorgen uiten en falen toegeven? En welke rol kan een WhatsApp-groep daarbij spelen?

Stappenplan voor strategische keuzes

Momenteel bevinden wij ons in een economische fase waarin het strategisch omgaan met schaarste de nieuwe focus is voor het management. Schaarste aan energie, grondstoffen, chips, containers, en bovenal schaarste aan competente medewerkers. Berenschot ontwikkelde een handig stappenplan, ook voor toezichthouders, om te kijken of de directie wel voorbereid is op de toekomstige krapte.

‘Verbazingwekkend dat in de Code geen enkel woord wordt gewijd aan digitalisering’

Ook de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) heeft gereageerd op het consultatiedocument voor een actualisering van de Corporate Governance Code. Lees hier de aanbevelingen over onder meer medezeggenschap, diversiteit, de Nederland-constructie, OR en digitalisering.

Toezichthouders in het nieuws

Agile vergaderen, een ervaringsdeskundige als toezichthouder en OR boos op rvc KLM.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Karsten Klein, directeur belangenbehartiging Vereniging Eigen Huis. Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Trombosestichting Nederland. 'Ik had een leuke klik tijdens de sollicitatie met twee andere leden van de raad van toezicht. Het is mijn eerste functie in een rvt, hoewel het werk in een gemeenteraad hier grote overeenkomsten mee vertoont. Het is een uiterst maatschappelijk onderwerp, dat was wel een vereiste.'

Effectief bestuur en toezicht

Gewoonten zorgen voor structuur en houvast in de organisatie, maar ze kunnen ook vernieuwing tegenhouden. Commissarissen kunnen de juiste balans helpen bewaken tussen stabiliteit en flexibiliteit, betoogt Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. En hoe gewoontegetrouw en routineus functioneert de raad van commissarissen zelf eigenlijk?

Benoemingsbeleid

Bij het benoemen van toezichthouders wordt zelden gebruikgemaakt van assessments, terwijl deze het afbreukrisico voor zowel de organisatie als de kandidaat in kaart kunnen brengen. Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise pleit er dan ook voor om ook toezichthouders vaker een assessment te laten ondergaan (ook al voelt dat wat ongemakkelijk).

Boardroomdynamiek

Tijdens de coronacrisis werd de werkgeversrol van toezichthouders belangrijker, groeide de saamhorigheid met bestuurders en werd de efficiency van digitaal vergaderen ontdekt. Maar toezichthouders moesten ook alert zijn op minder goede informatievoorziening door het bestuur en misten het informele contact, aldus Alexandra van Leeuwen, algemeen directeur Facilitair Bedrijf van Leids Universitair Medisch Centrum en toezichthouder.

Mutaties

Marja Sleeuwenhoek is door de ledenraad benoemd tot lid van de raad van commissarissen bij Eno Zorgverzekeraar. Sleeuwenhoek is werkzaam als bestuurder bij Viva Zorggroep, brengt ervaring in de ziekenhuiszorg mee en heeft affiniteit met HR.

Fraude en continuïteit:

Ten aanzien van fraude en continuïteit ligt er een duidelijke verantwoordelijkheid voor bedrijven en hun toezichtsorganen. De auditcommissie heeft daar een belangrijke (leidende) rol in. Concreet kunnen auditcommissies aan de slag met een aantal acties, stellen Auke de Bos en Martijn de Jong van EY.

Reactie NR Governance op consultatiedocument

Medio februari presenteerde De Monitoring Commissie een consultatiedocument met daarin voorstellen voor actualisering van de Nederlandse Corporate Governance Code. Gevraagd werd om reacties op het voorstel. NR Governance pleit voor meer aandacht voor digitalisering in de Code. Hierbij de complete reactie van NR Governance. ‘Digitale transformatie van de boardroom staat nog volstrekt onvoldoende op strategische agenda.’

Prachtige gelegenheid voor grote schoonmaak

De transitie naar het nieuwe pensioenstelsel noodzaakt pensioenfondsen meer dan ooit tot het voorbereiden en realiseren van een volwassen datamanagement organisatie. Om die transitie te realiseren moet data namelijk beschikbaar zijn op allerlei mogelijke manieren en in allerlei verschillende vormen. ‘We staan voor een aardverschuiving.’

ESG, wat moet de toezichthouder ermee?

Het belang van ESG (Environment Social & Governance) op ondernemingen wordt steeds belangrijker, constateren Maarten Appels en Tessa Pieksma van Van Doorne. ‘De klassieke rol en verantwoordelijkheden van de bestuurder verschuift. Waar in het verleden alleen of met name het belang van de vennootschap en het maken van winst voorop stonden, komen sociale doelen (milieu, mensenrechten) steeds meer op de voorgrond.  De rol van de toezichthouder verschuift ons inziens mee met deze trend.’ Naast ESG is er nu ook Corporate Sustainability Due Diligence Directive.

Leiderschap Westen heeft gefaald in Oekraïneconflict

In zijn boek Het Dictatorvirus kondigde auteur Frank Schaper in 2015 het Oekraïneconflict feitelijk al aan. Maar het Westen was afgelopen jaren vooral met zichzelf bezig en weigerde te acteren op de voorspelbare oorlog met dictator Poetin als aanjager. Schaper: ‘Het Westen heeft last van wensdenken en een gebrek aan voorstellingsvermogen.’ Zoals politieke leiders, maar ook corporate topmannen, vooral met het hier en nu bezig zijn en slecht sporadisch langer vooruit kijken. ‘Poetin en Xi Jinping verdelen de wereld als Stalin en Hitler, maar we sluiten onze ogen voor de geschiedenis en willen het niet zien.’

DE PORTEFEUILLE VAN…

Wilma Gillis-Burleson, directeur/eigenaar Legato BV en directeur/bestuurder Stichting B for You. Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Maasstad Ziekenhuis Rotterdam. 'Op zich ben ik al eens toezichthouder geweest bij een organisatie in de zorg, maar niet aan de curatieve kant. Zeker door de coronacrisis was ik wel benieuwd naar hoe een ziekenhuis door zo’n situatie heen komt. Bovendien is het Maasstad Ziekenhuis een kwalitatief goed ziekenhuis met een interessant verzorgingsgebied, voornamelijk Rotterdam-Zuid en omliggende gemeenten. Dat trok me wel, want dat is een vrij divers gebied, qua populatie en door de combinatie regio-stad.'

Mutaties

Namens de personeelsvertegenwoordiging (PVT) van de Nederlandse Reisopera is oud minister en waarnemend burgemeester van Almere, Ank Bijleveld op 15 maart 2022 benoemd als nieuw lid raad van toezicht.

Goed bestuur

Wat betekent de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code voor niet-beursgenoteerde ondernemingen? Harald de Graaf, vennoot van Custom Management, bespreekt een aantal herzieningsvoorstellen vanuit het perspectief van de interim directeur. De code vormt ook voor mkb-bedrijven een relevant richtsnoer voor effectief ondernemingsbestuur, maar de voorgestelde herziening had op maatschappelijk gebied ambitieuzer mogen zijn.

Governance Radar

Onlangs heeft de Monitoring Commissie Nederlandse Corporate Governance Code een consultatiedocument met herzieningsvoorstellen gepubliceerd. Draagvlak bij de achterban is de grootste uitdaging bij de herziening. Misschien moet de commissie niet alleen de code, maar ook de eigen governance opnieuw tegen het licht houden en herzien. Alleen zo kan het bestuur van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen daadwerkelijk verbeterd en gemoderniseerd worden.

Dialoog, Duurzaamheid, Diversiteit

Ook dit jaar gaan de SER en NR Governance (verenigd met partners binnen het AMG) drie organisaties nomineren voor de Driehoek 3D Trofee. De prijs voor organisaties met strategisch overleg in de driehoek van raad van commissarissen/toezicht, het bestuur/de directie en de medezeggenschap. Organisatie kunnen tot 15 april voorgedragen worden.

Hernieuwde gids herstel en transitie van de lokale cultuursector

De culturele sector verdient aandacht, zorg en ondersteuning om zich te kunnen herstellen. De VNG heeft Berenschot gevraagd een tweede gids op te stellen in het kader van corona, cultuur en gemeenten. Hiermee wil de VNG gemeenten informeren en inspireren bij het herstel en de transitie van de lokale culturele infrastructuur.

Commissarissen in het nieuws

Herziening Corporate Governance Code niet ambitieus genoeg, weinig feedback aan de top en de 5 R’en van boardroomdynamiek.

Welke deugden vereist een goed bestuurder?

De vraag wat goed bestuur is en wat goede bestuurders zijn, is geen vraag naar methoden, technieken en de bijbehorende competenties. Het is een vraag naar waar dat besturen goed voor is en welke deugden dat vereist van bestuurders. Daarover gaat het nieuwe boek De Goede Bestuurder van Pieter Wijnsma.

‘Donkere wolken pakken zich samen’

Juist nu de coronapandemie op het einde lijkt te lopen, het dagelijks leven normaliseert en we vooruit konden zien naar dalende inflatie en economische groei, is dat mooie vooruitzicht door de Russische inval in Oekraïne ruw verstoord. Europa moet opeens serieus rekening houden met een recessie. Wat betekent dit voor de gesprekken tussen bestuur en toezicht in de boardroom? En hoe zit het met het moreel kompas als omzet en winst significant onder druk komen te staan? Bespiegelingen van Hugo Reumkens van Van Doorne over de rol en de vragen voor een commissaris in crisistijd. ‘Zitten er toevallig geen Russische oligarchen indirect bij de aandeelhouders of financiers in de organisatie waarop u toezicht houdt?’

Beter (in)zicht kwaliteit van zorg raden van toezicht

Het is voor raden van toezicht (rvt’s) vanzelfsprekend de financiële verantwoording gestructureerd te bespreken en hierbij een onafhankelijk professionele reflectie te vragen aan een externe accountant. Kunnen rvt’s beter (in/over)zicht krijgen op de kwaliteit van zorg, door net als bij financiën een onafhankelijk professionele reflectie te vragen? Een bijdrage van Yvonne van Kemenade, voorzitter/lid raden van commissarissen in de zorg.

Socratisch gesprek voor toezichthouders

‘Doen!’ antwoordt zorgtoezichthouder en NVTZ-branche-ambassadeur Victor van Dijk op de vraag of hij het socratisch gesprek zou aanraden aan raden van toezicht. Het socratisch gesprek, dat zijn naam dankt aan de filosoof en vragensteller Socrates, is een gespreksmethode om eigen en andermans opvattingen en perspectieven te onderzoeken.

Column

Bestuurders die moeten aftreden, kunnen die beslissing ervaren als een irrationele keuze van de toezichthouders, al of niet ingegeven door de waan van de dag. Een goede duiding van keuzes en uitgangspunten in de evaluatie kan voorkomen dat het gevoel van willekeur ontstaat en zorgen voor meer acceptatie van genomen besluiten, stelt Anke Brockmöller, senior adviseur GITP.

Best practice

Een bedrijf dat dagenlang plat ligt vanwege een ransomware-aanval of diefstal van belangrijke technologische concepten. Het zijn nachtmerriescenario’s, maar tegelijkertijd wel de harde realiteit die regelmatig het nieuws haalt. Ceo’s maken zich dan ook grote zorgen over mogelijke cyberaanvallen, zoals uit het 25e CEO Survey van PwC blijkt. Hoe kunnen organisaties deze tijdig detecteren en erop reageren en hoe kunnen commissarissen daar toezicht op houden? PwC-partner Gerwin Naber deelt best practices.

Governance Radar

De raad van commissarissen van Ajax had de wedstrijd moeten stilleggen bij de eerste signalen van grensoverschrijdend gedrag van directielid Marc Overmars. 

Sustainability

Wereldwijd worstelen ceo’s met de reductie van broeikasgassen. Dat geldt ook voor bestuurders in Nederland, zo blijkt uit PwC’s 25e CEO Survey. Een kwart van de Nederlandse respondenten streeft naar ‘net zero’. Ruim een derde zegt daarvoor voorbereidingen te treffen en nog een derde is niet bezig met een net-zero-doelstelling. Verder zijn ESG-doelstellingen nog onvoldoende verankerd in strategie en beloningspakketten. Hier ligt een belangrijke rol voor commissarissen. 

20 jaar good governance en 20 jaar NR Governance

De ontstaansgeschiedenis van NR Governance loopt vrijwel parallel met de aandacht voor Good Governance. In twintig jaar tijd is ‘behoorlijk bestuur’, mede door inspanningen van NR, een serieus agendapunt geworden. In woorden van NR Governance directeur Olaf Smits van Waesberghe: ‘We hebben good governance mede helpen emanciperen’. Maar nog altijd zijn stappen te zetten. Over zeven deugden, zeven ondeugden en de nog altijd bittere noodzaak voor een ‘goed gesprek’ in de boardroom. En ook: ‘Good governance houdt fraude niet tegen.’

Commissarissen in het nieuws

Slalom in diversiteit bij skibaanexploitant SnowWorld, commissarissen hebben te weinig kennis van impact klimaat- verandering en: welke bedrijven krijgen een brief van de Monitoring Commissie?

Gemeenteraadsverkiezingen

Risicoanalyse integriteit draagt voor de benoeming van wethouders bij aan een geloofwaardig bestuur. Adviseur integriteit bij Berenschot Laurens Vellekoop: ‘We maken kandidaten bewust van de risico’s en we geven handelingsperspectieven.’ Met de gemeenteraadsverkiezingen in aantocht, blijft Berenschot de aanpak vernieuwen.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Hedy van den Berk, voorzitter raad van bestuur Havensteder. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter raad van toezicht Albeda Rotterdam. 'Juist in een grootstedelijke context zijn er grote opgaven als het gaat om bieden van kansen en het investeren in mensen. Ik geloof erg in het leggen van verbindingen tussen maatschappelijke organisaties om hierin meer mogelijk te maken. Onderwijs, Wonen, Welzijn en Zorg. Met vitale coalities kunnen we samen meer bereiken. Dat is de rode draad in alle functies en nevenfuncties die ik bekleed.'

Cruciale rol toezicht in transitie pensioenstelsel

Pensioenfondsbestuurders dienen de belangen van alle deelnemersgroepen evenwichtig af te wegen en hierover verantwoording af te leggen. Een analyse van de jaarverslagen 2020 laat zien dat de kwaliteit van de toelichtingen ten aanzien van evenwichtige belangenafweging voor verbetering vatbaar is. Met het oog op de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel is het voor pensioenfondsbestuurders niet alleen zaak om te komen tot evenwichtige besluitvorming, maar ook om hier op passende wijze verantwoording over af te leggen. Een beschouwing door Wilfred Kevelam RA, partner en Head of Pensions Audit bij KPMG.

Best practice

Prille observaties, gut feeling en onbestemde zorgen: het opstellen van een dossier kan commissarissen helpen om puzzelstukjes te verzamelen en vroegtijdig patronen te ontdekken, stelt beginnend toezichthouder Loek Schueler. Een duurzame manier van leren, die vraagt om systematische zelfreflectie, een veilige cultuur, transparantie naar het bestuur en scherpe afspraken.

Column

In elke organisatie vindt seksueel grensoverschrijdend gedrag plaats, alleen durven slachtoffers het vaak niet te melden, of worden incidenten ontkend of gebagatelliseerd. Toezichthouders moeten het taboe helpen doorbreken, het thema blijven agenderen en de borging van respectvol gedrag en een veilige werksfeer bewaken, aldus Anthon van der Horst, executive consultant GITP.

Column

Rapporteert uw onderneming al over de duurzaamheidsimpact en klimaatrisico van de bedrijfsvoering? Voert u daarover als commissarissen de dialoog met het bestuur en bespreekt u de dilemma’s? Governancemodellen bieden hiervoor een concreet handvat. Deze staan dan ook centraal tijdens de inspiratiesessie Duurzaamheid: de kansen en risico’s voor de onderneming op 23 maart. Inleider Eva Eijkelenboom, beleidssecretaris accountancy en corporate governance van VNO-NCW, geeft alvast een voorproefje.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.