NR Governance Kennisbank

Indirect is de verkiezingsuitslag van de Provinciale Staten ook bepalend voor de samenstelling van de Eerste Kamer, zeg maar de (extern) toezichthouder van de BV Nederland. Wordt het tijd om ook verkiezingen voor raden van commissarissen te gaan houden? De landslide-zege van BBB bevat in elk geval een belangrijke les voor toezichthoudend Nederland.

Organisaties staan voor complexe maatschappelijke uitdagingen. Hoe kan daarbij de kloof worden overbrugd tussen de eigen ethiek van bestuurders en commissarissen en het systeem waarin zij acteren? Om welke hervorming van de governance en de opleiding van (non-)executives vraagt dat? Die vragen stonden centraal in het project ‘Ongemak in de Boardroom’. Een dubbelinterview met Maria van der Heijden, directeur-bestuurder van initiatiefnemer MVO Nederland, en Aukje Kuypers, die als bestuurder deelnam (mét een van haar commissarissen).

Tamara van Scheijndel per 15 februari 2023 benoemd als lid RvC bij Lindeboom Bierbrouwerij B.V.

Sommige bedrijven zijn groter dan de complete economie van menig land. Bestuurders –zeker corporate- hebben dus niet alleen een verantwoordelijkheid voor hun bedrijf. Die verantwoordelijkheid gaat veel verder. In Democratie 4.0 gaat Bob de Wit op zoeken naar nieuwe vormen van democratie.

Een sectoroverstijgende governancecode? Dat is de vraag die centraal staat in het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2023. Onderzoekers Mijntje Lückerath (TIAS) en Auke de Bos (Erasmus Universiteit/EY) willen weten of we na twintig jaar codes toe zijn aan één code die sectoroverstijgend is. ‘Het speelveld is echt anders dan in 2003 toen Tabaksblat de eerste code schreef.’ Meedoen aan het onderzoek kan nog.

Familiebedrijven komen soms in de problemen doordat de competenties van de dga, de zittende generatie of de opvolger niet passen bij de uitdagingen waar de onderneming voor staat. Welk leiderschapsprofiel hoort bij de verschillende fasen in de levenscyclus? Welke rol kunnen commissarissen hierbij spelen? En hoe kan het aantrekken van tijdelijk extern management continuïteitsproblemen helpen oplossen? Een analyse van Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Het kan niet zo zijn dat je als bedrijf alleen zegt wat je klimaatdoel in 2050 is en geen inzicht geeft in de tussendoelen. En toch ontbreekt dat bij veel bedrijven. Jan-Willem van den Beukel, adviseur klimaatbeleid, CDA-politicus en toezichthouder, benoemt drie acties waarmee rvc’s dat kunnen veranderen.

De belangrijkste wijzigingen uit de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code kunnen worden samengevat in de thema’s: duurzaamheid, diversiteit & inclusie en digitalisering & cybersecurity. Bestuurders en commissarissen moeten deze thema’s nu al agenderen om in 2024 de juiste verantwoording erover te kunnen afleggen. Wat is er veranderd in de code en welke vragen kunnen toezichthouders daarover stellen? Martijn de Jong, Senior Manager Assurance EY Nederland, benoemt concrete actiepunten.

Marja Sleeuwenhoek, voorzitter raad van bestuur ViVa! Zorggroep.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen Salland Zorgverzekeraar.
'Ik ben benaderd en benoemd vanwege mijn ervaring in verschillende functies in de zorg. Mijn aandachtsgebieden zijn de laatste tien jaar steeds meer ontwikkeld richting bedrijfsvoering en HR. Dit - in combinatie met hoe ik mijn persoonlijke ervaringen benut in de dagelijkse praktijk - maakt dat ik van toegevoegde waarde kan en wil zijn in de rvc van Salland Zorgverzekeraar.'

De Europese richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verplicht bedrijven tot het uitvoeren van een ‘dubbele materialiteitsbeoordeling’, een onderdeel waarmee veel bestuurders en commissarissen worstelen. Femke Helgers, Director ESG Strategy & Reporting bij PwC, bespreekt een overzichtelijk stappenmodel en geeft praktische tips.

Al lang wordt gelobbyd voor meer jong bloed in toezichtsorganen. Iris van Geel is advocaat bij Dirkzwager en als jonge toezichthouder actief bij twee zorginstellingen. Iris is het levende bewijs dat je geen senioriteit of tientallen jaren aan werkervaring nodig hebt om toezichthouder in de zorg te kunnen zijn.

In zijn maandelijkse column geeft Anthon van der Horst (GITP Executive Expertise) enkele kapstokken om als raad van bestuur en/of raad van toezicht/commissarissen het bestuurs- en toezicht functioneren te bespreken. De kapstokken zijn gekoppeld aan de vaak gebezigde begrippen, vertrouwen, veiligheid, verantwoordelijkheid en verantwoording. De vier V’s.

Volle zalen op Curaçao, Bonaire en St. Maarten tijdens de Governance 2-daagse en de Week van het Commissariaat aldaar. ‘Er is een enorme honger naar kennis over toezicht, bestuur en de dynamiek ertussen’, kijkt docent en NR adviseur Annelies de Groot Kooijman terug op het event. ‘Er is een enorme gretigheid om middels goed bestuur de eilanden verder te ontwikkelen.’

De nieuwe herziene Corporate Governance Code is met weinig enthousiasme onthaald. ‘Zoek de verschillen’, was de algemene opvatting. ‘De opeenvolgende codes hebben hun nut bewezen, maar hoe blijft de code na twintig jaar nog steeds relevant en toekomstbestendig? Is het niet tijd voor een verbindende sectoroverstijgende code?’, vraagt Hugo Reumkens van Van Doorne. ‘De nieuwe herziene code is achterhaald door Europa en jurisprudentie.’

Per januari 2023 is Robert Makkink (foto) benoemd als lid van de raad van commissarissen bij Bureau Zuidema. Makkink heeft 23 jaar ervaring bij Unilever en is sinds 2016 General Manager Europa van de divisie Beauty & Personal Care.

Commissarissen bij familiebedrijven moeten de verschillende belangen van bedrijf, familie en eigendom in evenwicht weten te houden voor het creëren van langetermijnwaarde voor alle stakeholders. Jeroen de Haas, extern managing director van een familiebedrijf en aankomend toezichthouder, bespreekt de vier rvc-rollen die daarvoor nodig zijn en de balans daartussen.

Annemiek Rutters, lid raad van bestuur Albert Schweitzer ziekenhuis.
Nieuwe toezichtfunctie: vicevoorzitter rvt Viva! Zorggroep, op voordracht van de Cliëntenraad.
'Ik heb een duidelijk profiel: bedrijfsvoering en innovatie van zorgprocessen en het inbrengen van patiëntperspectief op elk niveau. Door mijn kennis en brede ervaring op deze gebieden kan ik me goed verplaatsen in de uitdagingen voor rvb/MT en de CR.'

Integraal toezicht op duurzame langetermijnwaardecreatie vraagt niet alleen om aandacht voor de hard controls, maar juist ook voor de soft controls. Dat dwingt tot een diverse samenstelling van de rvc of rvt en een voorzitter die een inclusieve cultuur creëert, koestert en bewaakt, aldus Marita Schreur, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

De kwaliteit van het toezicht in de semipublieke sector schiet nog vaak tekort. Het nieuwe kennisplatform Wesselo Governance wil bestuurders en toezichthouders van semipublieke organisaties ondersteunen bij de professionalisering die de komende jaren moet plaatsvinden, onder meer met een Academy. Dat is hard nodig, aldus initiatiefnemers Olaf Smits van Waesberghe (directeur van NR Governance) en Lidewij Geertsma (partner van Wesselo Public Value). ‘De meest basale kennis ontbreekt soms in raden van toezicht.’

Een grotere leeftijdsdiversiteit in de bestuurskamer draagt bij aan de weerbaarheid van ondernemingen. Onderzoek van PwC laat zien dat een optimale verdeling van verschillende generaties in een raad van bestuur bijdraagt aan een hogere solvabiliteitsratio en daarmee aan een meer veerkrachtige organisatie. Jan Willem Velthuijsen en Jacobina Brinkman van PwC roepen commissarissen op in gesprek te gaan over de toegevoegde waarde van een ander leeftijdsperspectief in besturen.

Grensoverschrijdend gedrag is overal. De aanpak ervan vraagt om cultuurverandering in onze organisaties en bestuurskamers. Volgens Mariëtte Hamer, onafhankelijk regeringscommissaris seksueel grensoverschrijdend gedrag en seksueel geweld, ligt er een taak voor toezichthouders om hun invloed daarvoor aan te wenden. PwC-partner Jacobina Brinkman gaat over dit onderwerp in gesprek met Hamer. ‘Wacht niet tot het fout gaat.’

Oud Shell-topman en bestuurder Jeroen van der Veer schreef een boek over leiderschap: Van A naar B. Hij schrijft er ook over het commissariaat en onderscheidt onder meer drie soorten commissarissen. Een passage uit zijn boek.

Onze columnist Anthon van der Horst (GITP) heeft een kerstboodschap voor bestuurders en toezichthouders.

De essentie van succesvol besturen en leidinggeven ligt besloten in geloofwaardig en overtuigend communiceren. Aan de absolute top doe je eigenlijk niets anders dan dat. Het maakt een positie in de Raad van Bestuur onvergelijkbaar met alles wat je tot nu toe hebt gedaan.

‘De dominantie van de tijd leidt tot een bijna mechanisch afwerken van besluiten- en actielijstjes’, constateert advocaat, partner Hugo Reumkens van Van Doorne. ‘Goede ideeën en verhelderende inzichten komen echter vooral in beeld op de momenten waarop de kloktijd even wordt gelaten voor wat hij is.’ Hugo Reumkens stelt bestuurders in deze column de vraag: hoe vaak wordt u op Kerstavond overvallen door The Ghost of Christmas Past? ‘Niks doen is niet lui.’

Om toezicht efficiënt, effectief en rechtvaardig te kunnen uitoefenen, is het voeren van het ‘goede gesprek’ in de raad een noodzakelijke voorwaarde. Zelfevaluatie is een belangrijk middel om dat goede gesprek op gang te krijgen en vorm te geven, stelt Heleen Cosijn, zelfstandig HR-consultant en aankomend toezichthouder.

Een gedegen introductieprogramma is onmisbaar voor net benoemde commissarissen om de nieuwe organisatie grondig te leren kennen. De kersverse toezichthouders moeten echter ook zelf initiatief en verantwoordelijkheid nemen om zich goed in te werken, zo kwam naar voren tijdens het launch-event van kennisplatform Wesselo Governance. Een van de vele tips: ‘Lees je niet alleen in, maar probeer vooral uit te vinden waar het schuurt in de organisatie.’

Bestuurders, commissarissen en leden van ondernemingsraden moeten ‘constructief schuren’ en samenwerken in de governancedriehoek, zo kwam naar voren tijdens het achtste congres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance. Over de kracht van kwetsbaarheid, mensgericht denken en doen, het ongezegde durven zeggen en vooral persoonlijk leiderschap: ‘Onderzoek je eigen blinde vlekken en denkfouten.’

Dynamiek in de boardroom, een signaal uit de organisatie, of observaties tijdens bedrijfsbezoeken of contacten met de werkvloer: commissarissen worden soms door hun onderbuik gewaarschuwd dat er iets mis is. Het duiden en delen van die gutfeelings kan leiden tot een vroege ‘diagnose’ van problemen in organisaties en de kans op tijdig ingrijpen vergroten, aldus Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Inclusief checklist met red flags.

Welke veranderingen komen er op bedrijven af met de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en wat is de impact van deze nieuwe EU-richtlijn? PwC vroeg aan CSRD-experts Alexander Spek en Kees-Jan de Vries hoe goed bedrijven voorbereid zijn. ‘Strikt genomen gaat de CSRD over rapporteren, maar het effect dat ervan uitgaat is veel en veel breder.’

Peter van Laarhoven, in het verleden o.a. directeur strategie TNT en Schiphol en hoogleraar TUE.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter rvt Nederlandse Reisopera.
'Men zocht een ervaren toezichthouder met passie voor opera. Ik ben een groot cultuurliefhebber met inderdaad een passie voor opera en door mijn brede portefeuille aan toezichthoudende functies ook een ervaren toezichthouder. Zo kwam men bij mij uit.'

De Club van Rome had het er al over: grenzen aan de groei. Het liep anders. De groei explodeerde juist. In de huidige ‘klimaattijd’ ligt de groeivraag weer pregnant op de bestuurstafel. Moeten we wel groeien? Paul Schenderling (Berenschot) schreef er een boek over. Over welzijn versus welvaart, groene versus postgroei, de mythe van groene groei, meer belasting op producten en minder op arbeid. ‘De politiek voert totaal verkeerde discussies.’ En ook zegt Schenderling: ‘Aan de bestuurstafel moet nagedacht worden over nieuwe vormen van groei. De volgende crisis is al in aantocht.’

Het valt Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise altijd weer op bij ontmoetingen van bestuurders en toezichthouders dat bepaalde types altijd aanwezig zijn. In zijn maandelijkse column duidt en beschrijft hij een aantal van deze types. Wie bent u? Een zwijgzame beslisser, een kritische vragensteller, een enthousiast verteller of een aanpassende verbinder?