NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Gering vertrouwen in transitie nieuw pensioenstelsel

In de aanloop naar het nieuwe pensioenstelsel ziet vijftig procent van de grootste pensioenfondsen stakeholdermanagement als grootste uitdaging. Tegelijkertijd spelen er andere wettelijke ontwikkelingen en uitdagingen waardoor fondsen nog meer op hun bordje krijgen. Boudewijn Broers en Margriet Stavast (KPMG Advisory) hebben een belangrijke boodschap aan de fondsen: maak haast nu er nog tijd is!

'De combinatie van werk en passie is één van de mooiste die er is. Je hart in je werk kunnen leggen geeft enorm veel energie.'

Peter van Laarhoven, in het verleden o.a. directeur strategie TNT en Schiphol en hoogleraar TUE.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter rvt Nederlandse Reisopera.
'Men zocht een ervaren toezichthouder met passie voor opera. Ik ben een groot cultuurliefhebber met inderdaad een passie voor opera en door mijn brede portefeuille aan toezichthoudende functies ook een ervaren toezichthouder. Zo kwam men bij mij uit.'

Commissarissen in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Er is leven na de groei

De Club van Rome had het er al over: grenzen aan de groei. Het liep anders. De groei explodeerde juist. In de huidige ‘klimaattijd’ ligt de groeivraag weer pregnant op de bestuurstafel. Moeten we wel groeien? Paul Schenderling (Berenschot) schreef er een boek over. Over welzijn versus welvaart, groene versus postgroei, de mythe van groene groei, meer belasting op producten en minder op arbeid. ‘De politiek voert totaal verkeerde discussies.’ En ook zegt Schenderling: ‘Aan de bestuurstafel moet nagedacht worden over nieuwe vormen van groei. De volgende crisis is al in aantocht.’

Column

Het valt Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise altijd weer op bij ontmoetingen van bestuurders en toezichthouders dat bepaalde types altijd aanwezig zijn. In zijn maandelijkse column duidt en beschrijft hij een aantal van deze types. Wie bent u? Een zwijgzame beslisser, een kritische vragensteller, een enthousiast verteller of een aanpassende verbinder?

Governance Radar

Just Eat Takeaway heeft oud-Ahold Delhaize ceo Dick Boer voorgedragen als president-commissaris, terwijl de raad van commissarissen van de maaltijdbezorger niet voldoet aan het wettelijke quotum van ten minste een derde vrouwen. De handhaving van de wet lijkt boterzacht.

Diversiteit

De Europese Raad heeft het richtlijnvoorstel Women on Boards goedgekeurd. Nu moet alleen het Europees Parlement het voorstel nog goedkeuren (nadat het eerder in juni al een principeakkoord hierover bereikte).

Toezicht op zakendoen in het buitenland

Internationale wet- en regelgeving creëert veel uitdagingen voor kleinere en middelgrote bedrijven. Het belang van compliance wordt echter nog vaak onderschat, wat kan leiden tot forse boetes. Hoe houd je als commissaris toezicht op de interne naleving van regels en processen bij zakendoen in het buitenland? Een analyse van Hein Bemelmans, chief commercial officer Enza Zaden en zelf toezichthouder.

Public governance

Fraude met overheidsgeld, een nachtmerrie voor elke gemeente. Vanaf 2022 gaan accountants in hun controleverklaring bij de jaarrekening van lokale overheden rapporteren over de risico-inschatting en verrichte werkzaamheden ten aanzien van fraude. Martine Koedijk, accountant en sectorvoorzitter lokale overheden bij PwC, over de rol van gemeenteraadsleden - en statenleden - bij het voorkomen van fraude en corruptie. Ook relevant voor toezichthouders van bedrijven.

Best practice

De raad van commissarissen van een joint venture moet het gemeenschappelijk doel en de machtsbalans van de partners bewaken, belangen evenwichtig behartigen en alert zijn op conflicten. Dat vraagt om goede governance-afspraken en vooral om de juiste soft skills, aldus Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Jumbo en Centric Topje van de ijsberg

In de NRC een groot verhaal over waar het privéleven van een bestuurder begint en eindigt. Is daar een antwoord op en wat is de rol van toezicht? Dit naar aanleiding van de incidenten bij Jumbo en Centric. Deskundigen, onder wie directeur NR Governance, Olaf Smits van Waesberghe, geven hun mening in het artikel. ‘Jumbo en Centric zijn een topje van de ijsberg.’

‘Het zou verstandig zijn als de hele recruitmentwereld zo gaat werven’

Bij de zoektocht naar een nieuwe toezichthouder werkten de raad van commissarissen en cliëntenraad van Silver Psychologie nauw met elkaar samen. Maar het lukte niet om een geschikte kandidaat te vinden binnen het eigen netwerk. Bij het NVTZ-platform Zoek + Vind was het wel in één keer raak. Leon Ramselaar, voorzitter van de RvC, vertelt er meer over.

‘Te veel passie voor werk vaak oorzaak burn-outs’

Het protestantisme, kapitalisme en de macht van de klok zijn er mede oorzaak van dat we ons hele leven als een dwingende agenda hebben ingericht. Ook privé. We zijn verworden tot IK-BV’s waarin alles wat je doet ‘nut’ moet hebben en in het teken staat van carrière en zelfontplooiing. Het boek Agendahedonisme van journalist Tom Grosfeld wijst op de gevaren. ‘Dagdromen als een daad van verzet.’

Effectieve governance

Het formeren van focusteams kan bijdragen aan een impactvolle koerswijziging, het creëren van draagvlak en vertrouwen en het ontstaan van een lerende organisatie, waarin mensen met passie en plezier aan verandering, vernieuwing en verbetering werken. Het invoeren van een flexibele en multidisciplinaire teamstructuur kan organisaties dus een nieuwe impuls geven en vastgelopen bedrijven weer in beweging krijgen. Maar eerst moeten het bestuur of de directie en de raad van commissarissen zélf gaan fungeren als een focusteam, stelt Joyce Burkens, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

'We kunnen zeker béter toezicht gebruiken, maar vrijwel zeker níet méér toezicht'

Harry Starren, directeur eigenaar van ITHACA international.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter bestuur Register Certified Board Member (RCBM).
'De uitdaging is: hoe maken we van certificering een basisvoorwaarde voor toezicht houden? Het moet eigenlijk de normaalste zaak van de wereld zijn.'

Zorg voor goed werk

Moeten raden van toezicht een andere rol nemen, of de focus veranderen om een beweging in gang te zetten die uiteindelijk bijdraagt aan goede arbeidsvoorwaarden, inhoudelijk interessant werk, goede balans tussen werk en privé, ontwikkelmogelijkheden, minder stress, etc.? Michiel Vader van de NVTZ bespreekt een rapport hierover. 

Rondetafeldiscussie

Hoe kunnen we het governancemodel van organisaties innoveren voor krachtig toezicht op langetermijnwaardecreatie en verduurzaming? Dat is de vraag die wordt opgeworpen door Auke de Bos, Erwin Capitain en Olaf Smits van Waesberghe. Hun voorstel: roep er een nieuwe strategiecommissie binnen de raad van commissarissen voor in het leven, die het bestuur kan uitdagen. ‘We willen toch allemaal een leefbare wereld achterlaten voor onze kinderen en hun kinderen?’

Governance Radar

Jumbo speelt governance op grootmeesterniveau. Welke zetten doet Jumbo om toezicht ‘governanceproof’ te houden? Er is momenteel een grote rel gaande.

In dit artiekel lees je over de mutaties van Rosita Drigpal die als lid Raad van Toezicht bij het Haagse cultuurgebouw Amare benoemd is. Jeanine van der Vlist zal benoemd worden tot lid RvC bij Alfen.

Congresverslag

Toezichthouders in de pensioensector worden geconfronteerd met een stelselherziening, een toenemende zorgplicht, dreigende procedures door claimstichtingen en de groeiende druk van klimaatactivisten. Hoe kunnen ze daarmee omgaan én het vertrouwen in de sector herstellen? Die vraag stond centraal tijdens het tiende VITP-jaarcongres. ‘Zorg dat je een goed verhaal hebt als actievoerders zeggen: ‘Hé boomers, wat doen jullie tegen klimaatverandering?’

Interview

Sociaalpsycholoog en PwC-commissaris Naomi Ellemers praat met voormalig raad van bestuur-lid Marc Borggreven over diversiteit, inclusie, en een veilige werkomgeving. Borggreven: ‘Zodra een collega zegt dat sommige mensen de lat niet halen, is dat voor mij direct een alarmbel. Wie zegt dat dat de juiste lat is? Welke vooroordelen en biases spelen hier een rol?’ Zorg voor een cultuur waarin mensen elkaar durven aanspreken, stelt Ellemers: ‘Het is zaak om elkaar op een leuke manier bij de les te houden.’

Best practice

Toezicht houden in de museumbranche: hoe werkt dat eigenlijk? Welke richtlijnen, codes en regels zijn er? Wat zijn de mogelijke valkuilen? Een kunstliefhebber of mecenas in een bestuur: kan dat eigenlijk wel en hoe voorkom je mogelijke belangenverstrengeling? En welke lessen zijn er te trekken uit de casus van het Stedelijk Museum Amsterdam? Een analyse van Annemieke Vermeulen, burgemeester van Zutphen en zelf toezichthouder in de culturele sector.

Toezicht in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Bestaat er goede en slechte intuïtie?

Zoals overal is intuïtie ook in de boardroom volop aanwezig. Is dat wenselijk of af te raden? Bestaat er goede en slechte intuïtie? In zijn maandelijkse column analyseert Anthon van der Horst (GITP Executive Expertise) het fenomeen intuïtie. Over verplichte zelfevaluatie en intuïtie onder een vergrootglas leggen. ‘Toezichthouders moeten het vaak – anders dan bestuurders – met minder dagelijkse waarnemingen doen.’

Krapte op de arbeidsmarkt vergt innovatieve oplossing

Ondanks de huidige crises (Oekraïne, energieprijzen) is er nog altijd een schreeuwend tekort aan arbeidskrachten. Wat kunnen organisaties doen? Een bespiegeling door Arthur Claassen, senior managing consultant bij Berenschot.

Samenwerken veelkoppig monster

Wie het over samenwerking wil hebben krijgt te maken met een kakafonie aan grote woorden, vage associaties en niet zelden loze beloftes. Wat bedoelen we eigenlijk met woorden als alliantie, partnership, coalitie, akkoord, netwerk en convenant? ‘Het begint al met het woord samenwerken zelf. Je weet zelden wat mensen er precies mee bedoelen’, constateert Martijn Daalder in zijn boek De Samenwerkingscode. ‘Regels zijn onduidelijk. Afspraken voor samenwerking zijn boterzacht of inconsistent.’ De Samenwerkingscode is een gereedschapskist om een samenwerkingsstrategie op te stellen, in te richten of te verbeteren.

Toezichthouder en ‘stikstofvreter’

Adriaan Lieftinck evalueert raden van toezicht en raden van commissarissen en adviseert als toezichthouder diverse zorginstellingen. Hij ‘adviseert’ als ondernemer en innovator (Mezt) ook de politiek op het gebied van het stikstofdebat: ‘Ik ben verbaasd over het feit dat de overheid zich puur lijkt te richten op het uitkopen van boeren, terwijl we met innovatie het probleem op kunnen lossen. Dan houd je de agri-sector in stand en versterkt de agri-tech sector.’ Maar in Den Haag gelden, zo lijk het, andere (governance) codes.

Professionalisering

Op woensdag 31 augustus vond de kick-off meeting van het Governance Network Dutch Caribbean (GNDC) plaats bij de Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten (CBCS). GNDC is een netwerk voor iedereen binnen de Dutch Caribbean die op enigerlei betrokken is bij, of affiniteit heeft met corporate governance.

De mutaties van 14 september 2022 gaan over: Annemieke Roobeek, Hans Turkesteen, Peter van Laarhoven, Steef Hallegraeff en Freddy Weima.

'Hoe houden we de focus op de Bedoeling (waar het echt om gaat)'

Dirk Elsen, Toezichthouder en mediator, over zijn portefeuille, waaronder voorzitter rvc van Vidomes. 'In al mijn functies probeer ik vanuit diverse invalshoeken bij te dragen aan kwaliteit van leven en positieve maatschappelijke impact. Het gaat er daarbij om dat iedereen in staat gesteld wordt om mee te doen in de samenleving en een betekenisvol leven te leiden. Wonen als basisbehoefte is daar een onderdeel van. Om in die context bij een mooie corporatie als Vidomes de voorzittersrol op me te mogen nemen is heel bijzonder.'

Gastcolumn

Kunst vereist originaliteit en eigenheid, in combinatie met het vermogen om te reflecteren en om je te concentreren. Net als toezicht houden, betoogt Harry Starren, voorzitter bestuur Register Certified Board Member (RCBM).

Stakeholdermanagement

Duurzaamheid, sociale ongelijkheid of de oorlog in Oekraïne: pers, publieke opinie, pressiegroepen en personeel eisen dat bedrijven zich uitspreken en verantwoord opstellen bij maatschappelijke kwesties. Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, adviseert bestuurders en commissarissen om te anticiperen op ontwikkelingen in de samenleving.

Commissarissen en toezichthouders in de media

On Board 13 Sep 2022 bevat de volgende onderwerpen: Randstad ceo, meer vrouwen dan mannen benoemd tot commimssaris, Philips ceo, Boskalis en Rd4.

Sustainability

Om klimaat- en duurzaamheidsdoelstellingen te kunnen behalen, moet innovatie topprioriteit van commissarissen en bestuurders zijn, stellen Auke de Bos en Dick Hoogenberg van EY Nederland. De nadruk ligt echter nog te veel op wet- en regelgeving en compliance in plaats van op strategie en fundamentele gedragsverandering, zo bleek tijdens de serie round tables voor commissarissen die EY faciliteerde in het najaar van 2021 en het voorjaar van 2022.

Strategie-agenda bestuur en toezicht

De arbeidsmarkt is dit jaar het meest besproken onderwerp in de boardrooms, zo blijkt uit het onderzoek Berenschot Strategie Trends 2022. Ook duurzaamheid en de gevolgen van de energietransitie zijn in belang toegenomen. Innovatie, veranderde klantbehoeften en nieuwe businessmodellen hebben dit jaar minder prioriteit.

Best practice

Bestuurders en commissarissen kunnen duurzaamheidsbelangen in hun besluitvorming niet meer negeren. Claudine Maeijer en Anish Sewbaransingh van PwC Legal schetsen het belang van duurzame corporate governance: maak ESG onderdeel van de strategie, het beleid en de interne governance (waaronder de reglementen voor het bestuur en de rvc), zorg voor de juiste rapportages, wees transparant en formuleer daadwerkelijk haalbare doelstellingen.

Governance Radar

Met ‘de kennis van nu’ is een in het verleden genomen besluit lang niet altijd het juiste besluit. Maar hadden overheid en Philips andere keuzes moeten maken?

ESG-certificering, nieuwe verantwoordelijkheid voor toezichthouder?

Duurzaamheidscertificering biedt bedrijven kansen en wint aan populariteit. Het dragen van een duurzaamheidscertificaat brengt wel de verplichting met zich mee dat de onderneming zich ook daadwerkelijk als een verantwoorde onderneming gedraagt. ‘Betrek de raad van commissarissen bij het aanvragen van duurzaamheidscertificaten en de duurzaamheidsmissie van de onderneming', bepleit Maarten Appels van Van Doorne dan ook. ‘Het brengt namelijk ook verplichtingen en governance vraagstukken met zich mee.’

Congresverslag

Recentelijk was er een bijeenkomst rondom high level toezicht en waardegedreven leiderschap. Over een nieuw sociaal contract tussen overheid en burger, een krappe arbeidsmarkt en werkgeluk als sleutel. Tijd voor de Great Resignation?

Wisselwerking tussen intern en extern toezicht in het hoger onderwijs

‘Interne en externe toezichthouders in de semipublieke sector zijn de laatste jaren in elkaars vaarwater terechtgekomen’, schreef de WRR in een policy-brief in 2015. Dat komt door zowel een verschuiving in taakopvatting van het interne toezicht (de raad van toezicht) als het externe toezicht. Incidenten (Vestia, Meavita, Inholland en het ROC Leiden), zijn mede de oorzaak van een vermenging van rollen. Het hoger onderwijs is hier geen uitzondering op. ‘Het wordt ook in die sector hoog tijd voor meer rolbewustzijn en een vruchtbare dialoog tussen intern en extern toezicht’, schrijft Frank Zuijdam (bestuur en bestuursstaf Academische Zaken UvA) in zijn eindopdracht voor de Leergang Board Potentials.

Boekbespreking

We vinden conflicten vaak lastig. Praten er niet graag over. Toch zijn ze aan de orde van de dag. Ook binnen raden van commissarissen of in de relatie tussen rvb en rvt. ‘Accepteer conflicten, praat erover en loop er niet met een grote boog overheen’, adviseren mediators Jan Plevier en Frank Emmelot in hun boek ‘Conflictvaardig op het werk, win vertrouwen met conflicthantering en mediation.’ Conflicten zijn namelijk miljardenbusiness. Wie ze aanpakt is spekkoper. Een pleidooi voor een conflictmanagementsysteem. ‘Een conflict is niet vies, je moet ermee leren dealen.’

NVTZ helpt mee in grote zoektocht naar ‘vers bloed’

Sinds 1 januari is de Wet Toetreding Zorgaanbieders (Wtza) actief. Die wet verplicht ook kleine zorgaanbieders een raad van toezicht in te richten. Dat betekent dat er een slordige 5.000 (nieuwe) toezichthouders gezocht moeten worden. De NVTZ helpt in die zoektocht. Voorzitter Aad Koster van de NVTZ ziet in de wet een mooie kans om veel nieuw bloed in toezichtsorganen te krijgen. ‘Maar het is wel een flinke opgave.’

Van controle naar vertrouwen

Jacqueline Lampe, CEO RNW Media, digital communities for social change.
Nieuwe toezichtfunctie: toezichthouder Openbare Bibliotheek Amsterdam (OBA), met profiel mens en organisatie. 'Sinds begin 2000 ben ik algemeen directeur/bestuurder, eerst in het bedrijfsleven, later in de maatschappelijke sector. In ruim 22 jaar heb ik ervaring opgedaan met organisatiegroei en -verandering. Sinds zes jaar leid ik een digitale transformatie van een internationale mediaorganisatie met een maatschappelijk doel. Mijn ervaring op het gebied van groei, verandering en digitalisering, en wat dat betekent voor strategie, mens en organisatie, is in deze tijd uitermate relevant gebleken voor toezichthouders.'

Governance Radar

De stikstofcrisis is niet gebaat bij een gespreksleider, maar bij een regeringscommissaris met een mandaat voor meerdere jaren en een sectoroverstijgende aanpak die zich richt op verduurzaming van de hele voedselketen.

Ontslag bestuurder

Raden van commissarissen wachten vaak te lang met afscheid nemen van een bestuurder die disfunctioneert of niet langer geschikt is om de onderneming te leiden. Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren en zelf commissaris, signaleert dat toezichthouders vaak de verkeerde redenen hanteren om niet te hoeven ingrijpen. En: hoe moet het wél?

Best practice

Het introductieprogramma voor nieuwe commissarissen sluit vaak niet aan op de behoeften van de toezichthouder 2.0. Het bestuur en de zittende raad van commissarissen moeten zorgen voor een goed voorbereide en brede introductie, met harde én zachte onderwerpen. Dat is de snelste route naar effectief toezicht, stelt Marieke Penninga, tot voor kort Intendant bij Dienst Koninklijk Huis en aankomend commissaris.

‘Onderschat impact niet’

In 2024/2025 moeten grote ondernemingen aan de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en de European Sustainability Reporting Standards (ESRS) voldoen. Professor Auke de Bos, bestuurder EY Accountants en governance-expert bij EY, constateert dat ondernemingen en ook commissarissen, uitzonderingen daargelaten,  er nog maar mondjesmaat mee bezig zijn. ‘We gaan naar een nieuwe tijd. Een tijd waar niet financiële verslaggeving minstens zo belangrijk wordt als financiële verslaggeving.’ Honderden pagina’s gedetailleerde verslaggevingsregels  en heel veel duurzaamheids-werk, liggen in het verschiet. Voor commissarissen is er vooral een rol weggelegd om bestuur te “challengen” op duurzaamheidsbeleid en de verantwoording daarover.

Environmental, Social en Governance

Steeds meer bedrijven zetten filantropie in om ESG-doelstellingen te realiseren. Een goede ontwikkeling, vindt Maiko van Bakel, PwC-expert maatschappelijke organisaties. Wel is het van belang de stakeholders van het bedrijf in een vroeg stadium en zo uitgebreid mogelijk te betrekken bij de inrichting van de charitatieve activiteiten. Een analyse van de aandachtspunten: waar kunnen commissarissen op letten?

Zorgtoezicht van de toekomst

Op 9 juni heeft de NVTZ haar algemene ledenvergadering gehouden met als thema: de bestuurlijke horizon tot 2030. In twee sub-sessies werd de leden gevraagd hoe zij dachten over de uitdagingen binnen het intern toezicht en hoe dit het profiel van de toekomstige bestuurder moet gaan vormgeven. Een verslag van Rolf de Goeij, beleidsmedewerker NVTZ.

Toezichthouders in het nieuws

Landsadvocaat Pels Rijcken krijgt rvc na fraudeschandaal, studiepunten voor commissarissen en een jonge generatie aan de knoppen in de boardroom.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.