Familiebedrijf

Toezicht op zakendoen in het buitenland

Internationale wet- en regelgeving creëert veel uitdagingen voor kleinere en middelgrote bedrijven. Het belang van compliance wordt echter nog vaak onderschat, wat kan leiden tot forse boetes. Hoe houd je als commissaris toezicht op de interne naleving van regels en processen bij zakendoen in het buitenland? Een analyse van Hein Bemelmans, chief commercial officer Enza Zaden en zelf toezichthouder.

Best practice

De raad van commissarissen van een joint venture moet het gemeenschappelijk doel en de machtsbalans van de partners bewaken, belangen evenwichtig behartigen en alert zijn op conflicten. Dat vraagt om goede governance-afspraken en vooral om de juiste soft skills, aldus Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Stakeholdermanagement

Duurzaamheid, sociale ongelijkheid of de oorlog in Oekraïne: pers, publieke opinie, pressiegroepen en personeel eisen dat bedrijven zich uitspreken en verantwoord opstellen bij maatschappelijke kwesties. Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, adviseert bestuurders en commissarissen om te anticiperen op ontwikkelingen in de samenleving.

Ontslag bestuurder

Raden van commissarissen wachten vaak te lang met afscheid nemen van een bestuurder die disfunctioneert of niet langer geschikt is om de onderneming te leiden. Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren en zelf commissaris, signaleert dat toezichthouders vaak de verkeerde redenen hanteren om niet te hoeven ingrijpen. En: hoe moet het wél?

Best practice

Het introductieprogramma voor nieuwe commissarissen sluit vaak niet aan op de behoeften van de toezichthouder 2.0. Het bestuur en de zittende raad van commissarissen moeten zorgen voor een goed voorbereide en brede introductie, met harde én zachte onderwerpen. Dat is de snelste route naar effectief toezicht, stelt Marieke Penninga, tot voor kort Intendant bij Dienst Koninklijk Huis en aankomend commissaris.

Environmental, Social en Governance

Steeds meer bedrijven zetten filantropie in om ESG-doelstellingen te realiseren. Een goede ontwikkeling, vindt Maiko van Bakel, PwC-expert maatschappelijke organisaties. Wel is het van belang de stakeholders van het bedrijf in een vroeg stadium en zo uitgebreid mogelijk te betrekken bij de inrichting van de charitatieve activiteiten. Een analyse van de aandachtspunten: waar kunnen commissarissen op letten?

Boardroomdynamiek

Een effectieve voorzitter van de raad van commissarissen is in staat om in alle rust vergaderingen voor te bereiden en te leiden, discussies te structureren, in goede harmonie moeilijke thema’s te bespreken en de rolverdeling tussen commissarissen en bestuurders te respecteren. Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, evalueert aan de hand van een casus de rol van de voorzitter en doet aanbevelingen.

Cybersecurity

Cyberbeveiliging kan bijdragen aan bedrijfstransformatie en innovatie, mits er sprake is van het proactief integreren ervan in gegevens, processen en systemen. De auditcommissie kan daarbij een sturende rol spelen, stellen Auke de Bos en Martijn de Jong van EY. Daarnaast moeten commissarissen zelf ook oppassen voor hackers, ze hebben immers toegang tot gevoelige bedrijfsinformatie.

Remuneratie

De Europese Commissie heeft op 23 februari 2022 haar voorstel voor een Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) gepubliceerd om negatieve effecten op mensenrechten en het milieu in waardeketens centraal aan te pakken. De voorgestelde richtlijn wil variabele beloning van bestuurders koppelen aan de duurzaamheidsdoelstellingen van ondernemingen. Een eis die gevolgen kan hebben voor beloningsstrategieën van ondernemingen, stelt PwC-beloningsexpert Yvette van Gemerden.

Effectief toezicht

Bedrijfsbeleidsregelingen als gedragscode, klokkenluidersregeling, anti-corruptiebeleid of cybersecurity bieden een nuttig kader voor het houden van toezicht, maar kunnen ook leiden tot schijnzekerheid. Commissarissen moeten een verificatie doen van de toepassing, vragen stellen tijdens vergadering of bedrijfsbezoek en nagaan hoe intensief company policies worden ingevoerd, stelt Willem Friso, director en non-executive van Ahlström Capital.