De 'code-Omtzigt'

De politieke partij Nieuw Sociaal Contract van Pieter Omtzigt pleit voor een Rijnlands reveil. Het is aan alle governancepartijen om daar samen een concrete en hedendaagse invulling aan te geven.

‘Heimwee naar Rijnland’: zo luidde de kop boven het coverartikel in ELAN, magazine voor directeuren en commissarissen. Het was begin 2001, het nieuwe millennium was nog maar net begonnen. De wende was echter niet gepaard gegaan met een ommekeer op governancegebied. Integendeel, het Angelsaksische denken – dat sinds de jaren negentig van de vorige eeuw uit de Verenigde staten was komen overwaaien – werd juist steviger dan ooit omarmd en overvleugelde onze Rijnlandse traditie.

‘De bestuursvoorzitter als primus inter pares werd een ceo, de term (non-)executive raakte ingeburgerd en de bestuurskamer werd voortaan aangeduid als boardroom. General Electric-ceo Jack Welch – de vader van shareholder value, met als bijnaam neutron Jack vanwege zijn jaarlijkse ontslagrondes – werd een totem voor de top van Nederlandse bedrijven’, schetste uitgever Walter Vesters in zijn essay ter gelegenheid van het 25 jarig-bestaan van zijn blad Management Scope.

In 2004 werd het aandeelhoudersdenken geïnstitutionaliseerd in de eerste Nederlandse Corporate Governace Code, de ‘code-Tabaksblat’. De rechten van de aandeelhouder als derde partij in de governancedriehoek – naast bestuurders en commissarissen – werden aanzienlijk versterkt, beschermingsconstructies werden afgebouwd.

Van marktwerking naar marktdienstbaarheid

De westenwind werd in de afgelopen twee decennia aangewakkerd tot orkaankracht, versterkt door het marktdenken en een terugtredende overheid. Het neoliberalisme vierde de afgelopen decennia hoogtij. We zijn ‘doorgeschoten in een neoliberaal model waarin het rendement van aandeelhouders allesbepalend lijkt te zijn’, schrijft Nieuw Sociaal Contract (NSC), de politieke partij van lijsttrekker Pieter Omtzigt in het verkiezingsprogramma. ‘Het is hoog tijd om het “Rijnlands model” opnieuw te ontdekken en vorm geven, waarin de markt dienstbaar is aan de mens – en niet andersom.’

Rijnland terugwinnen na Angelsaksische landjepik

Het heimwee naar Rijnland van twee decennia geleden moet volgens NSC dus resulteren in een terugkeer naar Rijnlandse waarden. Niet voor niets luidt de leuze van de partij ‘Tijd voor herstel’. NSC pleit niet alleen voor ‘een grondige renovatie van het openbaar bestuur’ in het verkiezingsprogramma, maar doet ook een aantal voorstellen om delen van Rijnland terug te winnen van het Angelsaksische landjepik. We citeren de nieuwsbrief van Eumedion – de belangenvereniging van institutionele beleggers – die het verkiezingsprogramma van NSC doornam:

‘NSC wil in dat kader onder meer de Nederlandse industrie beschermen tegen vijandige overnames en wil een aantal belastingvoordelen van private equity terugdringen. Ook moet de rol van private equity in essentiële publieke dienstverlening, zoals de zorg, kinderopvang en dierenartsen worden teruggedrongen. De maatschappelijke verankering van banken moet worden versterkt; niet de aandeelhouderswaarde moet bij banken leidend zijn, maar de betekenis voor economie en samenleving. NSC wil geen terugkeer naar een bonuscultuur in de financiële sector. Verder vindt Omtzigts partij het wenselijk dat bestuurskamers en raden van toezicht van grote bedrijven en instellingen een afspiegeling zijn van de Nederlandse samenleving.’

Meer macht voor medewerkers, minder voor aandeelhouders

NSC staat trouwens niet alleen in de hang naar verrijnlandsing. Ook sommige andere politieke partijen willen dat grote bedrijven en financiële markten weer ten dienste komen te staan van de samenleving, bleek uit een eerder Eumedion-rondje van de in september gepubliceerde ontwerp- verkiezingsprogramma’s. De rode draad: meer macht voor de medewerker/burger, minder macht voor de (kortetermijngerichte) aandeelhouder.

Een voorbeeld van de grotere invloed van medezeggenschap: GroenLinks-PvdA en de SP willen de ondernemingsraad instemmingsrecht (in plaats van alleen adviesrecht) geven bij belangrijke bedrijfsbeslissingen, zoals fusies, overnames, afsplitsingen, beloningen en de winstbestemming. De or moet ook het recht om de helft van de raad van commissarissen te benoemen (bij structuurvennootschappen is dat nu een derde). De partijen willen bovendien een verplichte winstdelingsregeling voor werknemers invoeren.

Elverding revisited: dubbel stemrecht voor langetermijnbelegger

Het terugdringen van de macht van de aandeelhouder richt zich vooral op het aan banden leggen van flitskapitaal en kortermijngerichtheid en het stimuleren van langetermijnbeleggen en de bijbehorende engagement- en stemverplichting. Zo wil de SP aandeelhouders die langer aandelen in bezit hebben dubbel stemrecht geven: een variant op het loyaliteitsdividend, het voorstel dat wijlen Peter Elverding, oud-topman van DSM, ooit al eens lanceerde.

Aanscherping Corporate Governance Code

Maar ook bedrijven zelf moeten een evenwichtiger afweging maken tussen de belangen van stakeholders. Uit de Eumedion-analyse: ‘D66 schrijft dat zij de corporate governance code wil aanscherpen “zodat we bedrijven beter kunnen stimuleren bredere economische en maatschappelijke belangen in acht te nemen”. De democraten willen verder de rapportageplicht over maatschappelijke effecten uitbreiden en “beter toezicht” op niet-financiële informatie introduceren.’

Code in niemandsland

Bijzonder is overigens dat de code bijna twee decennia na de introductie in een soort niemandsland lijkt te verkeren. Sinds de vorige commissie de code vorig jaar actualiseerde en duurzame langetermijnwaardecreatie verhief tot centraal thema, is het bedrijfsleven in een kramp geschoten. Schragende partijen VEUO (de koepel voor beursgenoteerde ondernemingen) en werkgeversvereniging VNO-NCW worden bij hun leden geconfronteerd met angst voor claims, nadat  olie-en gasmaatschappij Shell in de Milieudefensiezaak door de rechter werd gemaand om de duurzaamheidsdoelstellingen aan te scherpen. Vanuit die angst zetten ze in de vorige commissie hun hakken in het zand bij de actualisatie van de code en uiten ze nu de wens dat de code verdergaat als zelfregulering en de wettelijke verankering wordt geschrapt.

Rol commissievoorzitter vacant

Demissionair EZ-minister Adriaansens gaf een verkenner opdracht de toekomst van de code te onderzoeken, maar de uitkomst daarvan is nog onbekend. Ook is er nog steeds geen nieuwe Monitoring Commissie benoemd, hoewel er inmiddels wel een vacature voor de rol van voorzitter openstaat (u kunt nog tot en met 12 november reageren). De nieuwe Monitoring Commissie zal per 1 januari worden benoemd, aldus de wervingsadvertentie. Al is het maar de vraag of er nog iemand bereid kan worden gevonden om als boegbeeld te fungeren, na de moeizame strijd die Pauline van der Meer Mohr als vorige voorzitter heeft moeten voeren.

‘Bestuurskamer moet afspiegeling samenleving zijn’

Terug naar Omtzigt en zijn ideeën voor een ‘Nieuw Governance Contract’. We pikken er een van de eerdergenoemde punten uit: de ‘wenselijkheid’ dat de bestuurskamers en raden van toezicht van grote bedrijven en instellingen een afspiegeling zijn van de Nederlandse samenleving (zie ook de column hierover van maatschappelijk ondernemer en professioneel toezichthouder Frank van den Heuvel, elders in deze GU).

Gevecht met etnisch profileren

Het woord ‘wenselijkheid’ doet vaag aan, zeker in een verkiezingsprogramma. We begrijpen de achtergrond: in de toeslagenaffaire ging Omtzigt het gevecht aan met het etnisch profileren van de witte jongens en meisjes van de Belastingdienst. Dat had wellicht anders uitgepakt als de top een meer diverse samenstelling had gehad en een inclusievere cultuur had gebouwd, waarin discriminerende algoritmes en gedrag geen vrij spel hadden gekregen. Los daarvan is het voor álle organisaties – zowel in het bedrijfsleven als in de publieke sector – goed om diversiteit (in brede zin) & inclusie als uitgangspunt te nemen voor de samenstelling van besturen en toezichthoudende organen. Een maatschappelijke afspiegeling bevordert de rijkdom van de besluitvorming en voorkomt beslissingen die vanuit een ivoren toren worden genomen, zonder oog voor de consequenties voor de samenleving.

Pak dóór

NSC probeert de inzichten op het gebied van D&I op de eigen lijst in de praktijk te brengen: van de 42 kandidaten zijn er 20 vrouw. Ook hebben sommige kandidaten een multiculturele achtergrond, al vormen ze een minderheid tussen al het overwegende wit. Het had NSC gesierd om dóór te pakken op het thema D&I en het hard te maken. Nu is het voorstel uit het verkiezingsprogramma onmogelijk door te rekenen, áls NSC dat al had laten doen. (En in het kader van de transparantie had dat natuurlijk gemoeten.) Bovendien gaan sommige andere politieke partijen verder dan NSC en komen die met concretere voorstellen. Zo willen D66 en Groenlinks-PvdA het wettelijk vrouwenquotum voor de rvc’s van beursgenoteerde bedrijven uitbreiden naar raden van bestuur. BIJ1 wil ook een quotum op basis van etniciteit. Daar kun je het wel of niet mee eens zijn, maar het is wel concreet.

Slinger naar andere kant

De afspiegelingswens is slechts één onderdeel uit het Rijnlands reveil van NSC. De partij tornt ook niet als enige tegen de westenwind in. Zelfs de VVD (en Omtzigts oude partij, het CDA) vinden dat werknemers meer moeten meedelen in de winsten van bedrijven. Dat kan verkiezingsretoriek zijn, maar de slinger lijkt onmiskenbaar naar de andere kant te gaan. Al moeten we ook daar niet in doorslaan. Het Rijnland van vroeger werd bijvoorbeeld nog gedomineerd door witte mannen. Inmiddels zijn we dertig jaar verder.

Heimwee naar Rijnland mag niet betekenen dat we teruggaan naar een nostalgisch en achterhaald beeld van goed bestuur. In plaats daarvan moeten we de Rijnlandse waarden afstoffen en van een hedendaags jasje voorzien. Nogmaals het NSC-verkiezingsprogramma: ‘Het is hoog tijd om het “Rijnlands model” opnieuw te ontdekken en vorm geven, waarin de markt dienstbaar is aan de mens – en niet andersom.’ Het is aan alle partijen in de governancedriehoek om daar samen concreet invulling aan te geven.