NR Governance Kennisbank

Voor een goed zicht  op het  functioneren van  de bestuurder is het noodzakelijk om  doelstellingen te bepalen waaraan getoetst en waarop beoordeeld kan worden. Deze  doelstellingen zijn direct gekoppeld aan de strategie van  de organisatie en de key performance indicators die daar direct van  afgeleid kunnen worden. Bijvoorbeeld: als hét kernaspect van de strategie een grotere mate van  cliëntgerichtheid betreft, kan als key performance indicator een bepaalde waarde van het jaarlijkse cliënttevredenheidsonderzoek worden afgesproken.

Bij de rol van  werkgever, die een toezichthoudend orgaan vervult, is de continuïteit van  de bestuurderspositie van  groot belang. Bovendien is deze positie als  geen ander van  invloed op de toekomst en het  reilen en zeilen van  de organisatie. Het proces van  werving en selectie dient daarom zeer  zorgvuldig te worden doorlopen. De toezichthouders zijn niet  in alle gevallen even ervaren met dit proces: reden waarom er bij voorkeur extra aandacht aan wordt besteed.

In de top-100 invloedrijke vrouwen van Management Scope staan vijftien vrouwelijke president-commissarissen, Petri Hofsté voorop. Een doorbraak die naar meer smaakt. Tijd om de dubbele puntentelling in de Wet Bestuur en Toezicht tijdelijk af te schaffen voor vrouwelijke voorzitters?

‘Ik word regelmatig met tranen in de ogen gespot’Eigenlijk wilde hij dokter worden, maar toen hij voor de derde keer werd uitgeloot vond zijn vader het tijd om geld te gaan verdienen. Paul Polman, CEO Unilever, richtte zijn pijlen vervolgens op economie. Naar eigen zeggen kan hij niet veel, maar ‘zolang je je daar bewust van bent, word je veel effectiever’. Een tijdje terug was hij helemaal klaar met die corporate wereld. Vooral ook omdat hij behoorlijk emotioneel van aard is. ‘Je moet een mens zijn, je moet je over de wereld ontfermen.

André Olijslager is met ingang van 14 april 2016 benoemd tot president-commissaris van vervoerbedrijf Arriva Nederland.

In de jaaragenda van het toezicht wordt in het voorjaar de eerste aanzet gegeven tot de issues die tijdens de commissarissenvergadering over strategie in het najaar centraal zullen staan. Een goed moment om als commissaris nu alvast stil te staan bij de vragen die u de directie of raad van bestuur moet stellen en welke stuur- en monitorinformatie u nodig hebt om na de strategische besluitvorming grip te houden op de uitvoering.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:
Rik Plomp, Senior Investment Manager PGGM, 54

Nieuwe toezichtfunctie:
Lid RvC ASN Beleggingsfondsen / Lid RvT ASN Groenprojectenfonds

Petri Hofsté is nu commissaris maar doorliep in haar loopbaan alle (hoofd)rollen in de corporate governance van de financiële sector. Ruud Kok, managing partner Corporate Governance Services van PwC, sprak met haar.

Gewoon belasting betalen, de privacy van klanten eerbiedigen, eerlijk zaken doen: integer handelen is voor bedrijven cruciaal. Maar hoe doe je dat? Geertje Strampel, partner Risk Advisory Services bij BDO, gaat in op wat integer handelen precies betekent, hoe je het bereikt én hoe je het in je voordeel gebruikt.

Banken hebben steeds minder vertrouwen in zorginstellingen, vanwege het ontbreken van heldere strategische keuzes, onderscheidend vermogen en zicht op toekomstige kasstromen. Raden van toezicht moeten meer doorvragen en zorgen voor haalbare strategische plannen, stelt Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

De moderne commissaris moet de geestelijke ruimte hebben om te kunnen wisselen van stijl. En het vermogen hebben om de dialoog aan te gaan en effectieve vragen te stellen. Voorzitter College van Bestuur van de Vrije Universiteit Amsterdam, Jaap Winter, en Rens van Loon, Director Organization, Change & Leadership van Deloitte, vinden elkaar in: de mens centraal in plaats van het systeem.

‘Innemen deze kostelijke en kostbare inhoud’, adviseert onze vaste recensent Jacques Gerards van Best Advies over het boek Doorbreken, verandering in de publieke sector van Dirk Jan de Bruijn.

Integrated Reporting staat volop in de belangstelling en steeds meer bedrijven doen aan ‘integrated thinking’. Toch worden de geopperde voordelen nog niet met veel hard bewijs ondersteund. ‘Het is pionierswerk waarbij nog wel eens van koers gewijzigd zal moeten worden’, constateren Bert Steens en Brigitte de Graaff van EY.

Prima, zo’n collegiaal bestuur, maar hoe heeft de toezichthouder zicht op het individueel functioneren van bestuursleden? Het is een ‘zoektocht in een mijnenveld’, concludeert Marcel van Wanrooy, bestuursadviseur bij GITP.

Is het bestaan van een (potentieel) tegenstrijdig belang steeds schriftelijk vastgelegd?

Heeft de organisatie een duidelijke missie/visie, die door medewerkers en leiding wordt  herkend en uitgedragen.Maakt de instelling aan haar klanten en stakeholders duidelijk welke bijdrage/waarde creatie zij levert aan haar maatschappelijke  doelstellingen.Hoe zien mensen het  belang van  onze organisatie ten  opzichte van  andere zorgorganisaties in de ‘peer group’?Zijn onze diensten betrouwbaar en worden ze eerlijk  gecommuniceerd?Hoe groot is het  innovatievermogen van  de organisatie in vergelijking met andere zorgorganisaties en wordt dit innov

Om te voorkomen dat  risico’s problemen worden, is het  goed bewust te zijn van  de volgende early warning signalen:

Compliance in de zorg  kan worden gedefinieerd als  het  zodanig organiseren en structureren van  de zorginstelling dat  wordt voldaan aan bestaande wet-  en regelgeving en de eigen, interne (gedrags) regels, codes en richtlijnen. Met compliance beoogt de zorginstelling de integriteit van  het  bestuur, het  management, de medewerkers en de instelling zelf evenals de naleving van  interne regels en externe wet-  en regelgeving te waarborgen en bij te dragen aan een goede reputatie en betrouwbaarheid.

De primaire taak van de externe accountant is de controle van de jaarrekening en van andere wettelijk vereiste financiële verantwoordingen waaronder de productieverantwoording en de nacalculatie van het wettelijk budget. Het doel van de controle van een jaarrekening is om vast te stellen of, naar het oordeel van de accountant, de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie, het resultaat en de cashflow van de instelling en of deze in overeenstemming is met alle relevante algemene en zorgspecifieke grondslagen voor financiële verslaggeving.

Voor de raad van toezicht en de auditcommissie zijn de volgende vragen van  belang.Keuze voor de huisbankWordt de keuze van  bankrelatie onderbouwd met financieel- technische argumentatie?Werkt  de zorginstelling met een huisbankier of wordt er een spreiding toegepast?Is de huisbank een strategisch partner die een actieve bijdrage levert aan het  realiseren van  de doelstellingen van  de zorg- organisatie?Klik op Downloaden document voor de volledige checklist.

Offshore-eilanden als Panama zijn de Caraïbische eilanden niet meer. Hooguit zijn er nog restanten van. Governance ontwikkelt zich er snel, maar goed toezicht blijft lastig als je buurman die minister of directeur is je vraagt voor een toezichtfunctie. ‘Je kunt bijna niet weigeren.’ Governance island hopping als oplossing.

De Panama Papers raken commissarissen aan twee kanten: in hun persoonlijke integriteit en hun professionele identiteit.

Naam, hoofdfunctie: Riet Nelisse, directeur Martin Frank International BV. Nieuwe toezichtfunctie: Commissaris bij Accon Avm. Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: ‘Ik ben 16 jaar voorzitter van het bestuur van de Rabobank Voorschoten-Wassenaar geweest en vervolgens commissaris bij de gefuseerde bank Den Haag en omstreken. Nu daaraan een einde gekomen is, ben ik op zoek gegaan naar een andere toezichtfunctie.’ Hoe hebt u uw nieuwe toezichtfunctie verkregen? ‘Via een headhunter.’

Driekwart van de bestuurders en commissarissen denkt dat hun organisatie effectief reageert als morgen een crisis toeslaat. In werkelijkheid is minder dan de helft van de organisaties daadwerkelijk klaar voor een crisis, zo blijkt uit onderzoek van Deloitte onder 300 boardmembers wereldwijd. Welke concrete stappen kunnen organisaties zetten om wel voorbereid te zijn op een crisis?

De zachte, maar sturende hand van gouvernante Maria in de film The Sound of Music bracht de Von Trapp-kinderen weer in het gareel. Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management, trekt de parallel met governance en schetst welke leiderschapslessen ceo’s en hun commissarissen van deze interim-bestuurder avant la lettre kunnen leren.

Onechtheid in de boardroom leidt tot een schadelijk spel om macht en succes. Arjan Eleveld schreef met Echt! een helder, toegankelijk en confronterend boek om politiek spel bespreekbaar te maken, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Commissarissen in de media

Olga Zoutendijk wordt de nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen van ABN Amro. Bert Meerstadt is juist per direct opgestapt als commissaris van de bank (en bij Lucas Bols). Daarmee is hij de eerste commissaris die struikelt over de Panama Papers.

Volgens PwC’er en technologiespecialist Jeroen van Hoof moeten commissarissen zich verdiepen in nieuwe technologieën als 3D-printing, cloud computing en onbemande voertuigen. Die technologieën zijn al verder ontwikkeld of worden meer gebruikt dan de meeste mensen denken.

De Monitoring Commissie verzet de bakens in de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code slechts beperkt. Het nemen van eigen verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen komt onvoldoende terug, aldus John Hijmans, partner Risk Advisory Services van BDO Accountants & Adviseurs.

De commissie-Van Manen introduceert in het consultatiedocument herziening Corporate Governance Code een bepaling die beoogt bestuurders directer te betrekken bij hun eigen beloning. Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation ziet een aantal belangrijke voordelen.

Constant van Tuyll van Serooskerke en Maarten Appels van Van Doorne vragen zich af of door de introductie van een best practice bepaling de positie van de raad van commissarissen in relatie tot de Exco verduidelijkt is? ‘Wij menen dat hoewel met de introductie in de Code het Exco-bestuursmodel de aandacht krijgt die het verdient, de best practice inhoudelijk best iets verder zou mogen gaan.’

KPN, Unit4 en Nutreco hebben de voor Nederland relatief nieuwe ‘speciale commissie’ al gebruikt. Deze commissie krijgt mogelijk ook een plek in de nieuwe governancecode. Philippe Hezer van Houthoff Buruma pleit ervoor om alleen commissarissen in die commissie te zetten en geen bestuurders.

De Fit & Proper-toets mag niet tot een uitholling van de rol van de raad van commissarissen leiden. ‘We moeten goed monitoren of negatieve bijeffecten vragen om tijdige bijsturing en bijstelling op basis van ervaringen in de praktijk’, waarschuwt Peter Mulder, regio directeur/senior consultant GITP Bestuur & Toezicht.

CSR (Corporate Social Responsibility) in de boardroom is in opkomst. De consument vraagt erom. Voor de overheid is het een harde voorwaarde voor zakendoen, en grote bedrijven eisen het van hun ketenpartners. Ondernemen is steeds meer: maatschappelijk verantwoord ondernemen. Reden genoeg om je als toezichthouder voor te laten lichten over het belang en de mogelijkheden van CSR, vindt Olaf Smits van Waesberghe. Het Europese congres op 25 mei over CSR is daarvoor een uitgelezen kans. “Als iets bijdraagt aan de groei van je bedrijf, is het relevant.”

De auditcommissie houdt in het  bijzonder toezicht op het beleid van  de raad van  bestuur en adviseert de raad van bestuur en de voltallige raad van  toezicht met betrekking tot:de financiële verslaggeving;de financiering van  de organisatie, waaronder ook het treasury- beleid en het  toepassen van rente-instrumenten;de opzet en werking van  de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder de naleving van  de relevante wet-  en regelgeving en de werking van  de beginselen van  goed bestuur en de Zorgbrede Governancecode; 

Met de herzieningsvoorstellen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code onder leiding van Jaap van Manen, slaat governance ook internationaal gezien nieuwe wegen in. Cultuur en lange termijn waardecreatie zijn expliciet op de agenda gezet.

De commissarissen van ING gaan er volgens het nieuwe beloningsbeleid in het jaarverslag flink op vooruit. De voorzitter van de raad van commissarissen (oud-Shell-topman Jeroen van der Veer) krijgt vanaf 2016 een jaarvergoeding van 125.000 euro (was 75.000 euro). De vergoeding van de vicevoorzitter stijgt van 65.000 euro naar 95.000 euro en die van de RvC-leden stijgt van 45.000 euro naar 70.000 euro.

Wolters Kluwer-ceo Nancy McKinstry is de langstzittende ceo in Nederland (en ook een van de best verdienende). Wat is haar houdbaarheidsdatum en die van andere ceo’s?

Harry Koorstra is met ingang van 1 maart 2016 benoemd tot president-commissaris van SHM, de houdstermaatschappij van post-en distributiebedrijf Sandd.

Commissarissen vinden dat ze een kwart meer beloning zouden moeten krijgen, zijn verdeeld over variabele beloning en vinden de angst voor vertrek van bestuurders naar het buitenland overdreven. Dat blijkt uit het Nationaal Commissarissen Onderzoek.

Is het wenselijk om commissarissen deels te belonen in aandelen, zoals de commissie-Van Manen voorstelt? Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation, schetst de argumenten voor en tegen en geeft praktische handvatten voor de invoering van de nieuwe honoreringsvorm.

Het benoemen van een nieuwe bestuurder is een kans, een moment om zuinig op te zijn. Wie deze kans goed benut, doet een diepe investering in de kwaliteit van andere relaties met alle betrokkenen. Naarmate beter is nagedacht, kan de window of opportunity ook beter worden benut.

In een gastcolumn gaat Ferdi Oyen, Oyen beheer, in op de vergelijking tussen minister en bestuurder. En concludeert. ‘Een hoger salaris is geen garantie voor een goed bestuur. Ik ben zeker niet voor luxe arbeidsovereenkomsten en te hoge salarissen, maar wel voor een faire betaling voor het te leveren werk en de daarbij horende verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid.'

De verantwoordelijkheden van commissarissen ten opzichte van het werk van de accountants zijn aangescherpt. Voorzitter Michael de Ridder van de Assurance-praktijk van PwC roept commissarissen op die verantwoordelijkheden actief op te pakken. ‘We moeten gezamenlijk strak in de wedstrijd zitten.’

Ondernemen is risico nemen, en zonder risico’s geen rendement. Maar hoe ga je daar als groot bedrijf verstandig mee om? Hoe kun je risk management veranderen van een handrem in een vliegwiel – een aanjager voor succes?

Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden? ‘Ik ben benaderd om mijn brede ervaring en kennis op de gebieden ICT, informatiemanagement en HR, mijn bestuurlijke ervaring en mijn ervaring op het gebied van verandermanagement.’

Jos Beckers, Maarten ten Kate en Geert Raaijmakers van Nauta Dutilh analyseren de voorstellen van de Monitoring Commissie, de commissie Van Manen. Volgens hen krijgt de code steeds meer weg van een maatschappelijk statuut. ‘De Commissie heeft een duidelijke agenda voor de komende consultatieronde neergelegd, waarmee een belangrijke eerste stap is gezet richting een breed gedragen, eigentijdse Code voor maatschappelijk verantwoord ondernemingsbestuur.’

Bonussen liggen maatschappelijk onder vuur, zijn niet effectief in het sturen van gedrag en werken soms zelfs averechts. Tijd voor een beloningsbeleid 2.0, waarin bestuurders hun motivatie niet halen uit de hoogte van hun bonus, maar uit zichzelf en de waardering van stakeholders, aldus Deloitte-partner Caroline Zegers.

Wat Hans Hoek (C3 Adviseurs en Managers) betreft, mag de agency-theorie van Jensen en Meckling direct de prullenbak in. ‘Helaas hebben we nog geen enkele theorie die het complexe spel van governance wel goed verklaart.’