NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

‘Goede voorbereiding is het halve werk’

Environment, Social and Governance (ESG) staat prominent in de belangstelling. Voor- en tegenstanders roeren zich in de discussie ten aanzien van duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Voor de voorstanders kan de verduurzaming niet snel genoeg worden doorgevoerd, tegenstanders ageren juist tegen het meewegen van ESG-factoren bij het doen van investeringen. Een bespiegeling van Maarten Appels en Vanessa Liem (Van Doorne) over CSRD, CSDDD, morele dilemma’s, 5% boete over de omzet en de rvc als klankbord.

Best practice

Tijdig transformeren is essentieel voor het voortbestaan van elk bedrijf. Veranderprogramma’s lopen echter vaak vast door een gebrek aan leiderschap, mensgerichtheid en professionele aansturing. Peter van den Bent, partner bij Custom Management Interim Directeuren, schetst de faal- en succesfactoren waarop commissarissen kunnen letten bij transformatietrajecten.

Effectieve governance in complexe en onvoorspelbare wereld

Commissarissen moeten hun uiterste best doen om bij te blijven met nieuwe ontwikkelingen in geopolitiek, ESG, AI en cybersecurity, blijkt uit door EY georganiseerde rondetafelbijeenkomsten. Verbreding én verdieping van kennis vereist een diverse en breed samengestelde raad van commissarissen, met een effectievere inrichting en werkwijze, aldus André Wijnsma, Dick Hoogenberg en Auke de Bos van EY.

Public governance

Martine Koedijk, sectorvoorzitter lokale overheden van PwC, bespreekt de rol, de taak en de mogelijke invulling van de auditcommissie van de gemeenteraad aan de hand van een groeimodel. Ook de relatie tussen auditcommissie en externe accountant komt aan bod. Raadsleden kunnen daarmee passende keuzes maken voor de invulling voor hun gemeente en de lokale verordening 213.

Governance Radar

De conclusies en aanbevelingen van de commissie-Van Rijn over grensoverschrijdend gedrag bij de publieke omroep moeten ter harte worden genomen door de commissarissen en toezichthouders van élke organisatie.

Triple Value Leadership

Naast de energietransitie is het volgens Sander Tideman tijd voor een leiderschapstransitie. ‘Het kapitalisme was een interessant experiment van de mensheid, maar is na 200 jaar aan vervanging toe.’ Een SOS voor het bedrijfsleven. Het gaat niet langer alleen om geld, maar ook om duurzaamheid. ‘We moeten leiders radicaal gaan bijscholen. Ze zouden iets kunnen leren van totaalvoetbal.’

Een aan te raden bestuursmodel?

Een collegiaal bestuur kan ook zonder voorzitter een werkbaar model zijn, mits er voldoende aandacht is voor aanvullende governancevraagstukken. En dat de beste besluiten via de weg van de inhoud tot stand komen en dat hiërarchische verhoudingen hier niet altijd faciliterend voor hoeven te zijn.

Toezichthouders in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Toezicht op ethisch ondernemen in de zorg

Een werkgroep van de NVTZ heeft zich gebogen over de vraag hoe de raad van toezicht ethisch verantwoord ondernemerschap kan bewaken in de zorg- of welzijnsinstelling waar hij/zij toezicht houdt en heeft daarover een paper gepubliceerd. Martijn Groenewold, senior beleidsmedewerker NVTZ, licht toe.

Bestuurders die feedback vragen

Grensoverschrijdend gedrag stond in het middelpunt van de belangstelling in de afgelopen weken. ‘Misschien moeten leiders eens wat vaker feedback vragen’, zegt Anthon van der Horst (GITP) in deze Governance Update-column.

‘Meer aandacht voor basisprincipes van goed bestuur’

Minister van Economische Zaken Micky Adriaansens heeft recentelijk een ‘zienswijze’ gepubliceerd over ‘de toekomst van het Nederlandse Corporate Governance stelsel’. Auke de Bos, professor aan de EUR en bestuurder bij EY Accountants, is tevreden dat er een vervolg op de bestaande code/Monitoring Commissie komt. Hij pleit wel voor niet verdere juridisering van de code en juist meer aandacht voor basisprincipes en soft skills: ‘Wat is goed bestuur nu eigenlijk?’ Gezocht: een voorzitter die visie combineert met kennis van boardroom dynamics.

Governancestructuur

De keuze voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuursmodel is contextbepaald en vraagt om accentverschillen in het toezicht. Voor welke constellatie er ook wordt gekozen: cruciaal is een open en eerlijk gesprek met de bestuurder(s), contact met interne en externe stakeholders en goede checks & balances, betoogt Marieke Stam, directeur Wonen & Samenleven bij Staedion en toezichthouder.

Governance Radar

Artificial intelligence verovert de wereld in snel tempo. Hebben er straks nog wel commissarissen van vlees en bloed zitting in de bestuurskamer?

Congresverslag

Om de arbeidsmarkt te laten mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen moeten oude systemen worden doorbroken. Hoe kunnen bestuurders, commissarissen en ondernemingsraden samen bouwen aan de toekomst van werk? Met elkaar over de grenzen kijken, de ‘plek der moeite’ opzoeken en werken aan empathisch vermogen, zo bleek tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance.

Best practice

De raad van toezicht moet bewaken dat zorgorganisaties van waarde blijven door digitale transformatie. Eerst moet het toezicht zich richten op een veilige verandercultuur, het digitaal DNA en het op de agenda krijgen en houden van digitalisering. Later verschuift het accent naar het monitoren en borgen ervan als integraal onderdeel van de organisatie en het toezicht, schetst Sanne Gooskens, principal consultant van zorgadviesbureau Performation en aankomend toezichthouder.

Onderzoek naar teambevlogenheid

Marieke Gersdorf, senior managing consultant bij Berenschot, doet promotieonderzoek naar teambevlogenheid. Ludwig Hoeksema (ex-Berenschot) is haar promotor. Samen kijken ze (onder meer) naar toezichthoudende organen als een team. Conclusie: ‘Rvc’s zijn problematische teams.’ Of dat erg is? Het zit in het ontwerp, dus moeten rvc’s er mee leren omgaan, evalueren en verbeteren.

Jonge toezichthouders

Tijdens het eerste Next Gen Round Table Event, georganiseerd door EY, discussieerden aankomende commissarissen over de leiderschapsuitdagingen van nu en later. Ze pleiten voor systeemverandering om een doorbraak in verduurzaming te bewerkstelligen. De smartphone-generatie heeft verder een scherp oog voor de kansen, maar ook voor de risico’s en gevaren van artificial intelligence, analyseert Evelien van Niekerk van EY.

Responsible tax

Bedrijven worden zich steeds bewuster dat hun belastingbeleid een belangrijke indicator is van de maatschappelijke impact van hun bedrijf, blijkt uit de Tax Transparency Benchmark 2023. Fiscale transparantie kan worden gezien als een kans om vertrouwen op te bouwen bij de stakeholders. Ook voor commissarissen en toezichthouders ligt hier een cruciale rol. PwC schetst de aandachtspunten.

Column

Wat is uw rol als toezichthouder om de waarde van het externe advies te wegen en een constructief-kritische gesprekspartner van het bestuur te zijn? Of is er sprake van een placebo-effect? Dat is de vraag die Anthon van der Horst (GITP) zichzelf stelt in de maandelijkse column.

Leiderschap

De zorgsector staat voor een crisis: een toename van de vraag versus een afname in personeel. Dat leidt tot stress en hoge druk voor zorgorganisaties. Tijd om te investeren in de veerkracht van medewerkers, bestuurders en toezichthouders om de onzekere toekomst samen met vertrouwen tegemoet te treden, betoogt Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Nieuw tijdperk van verantwoordelijkheid

Krantenkop in De Telegraaf: 'Sidderen in de bestuurskamer om vrees vervolging: wie is de volgende na ING, Tata en Chemours?' Hugo Reumkens, expert in ondernemingsrecht bij Van Doorne, over veranderende verkeersopvattingen, zorgplicht en aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders. ‘Bestuurders moeten zich nu meer dan ooit bewust zijn van de maatschappelijke impact van hun beslissingen.’

Boardroomdynamiek

Zonder ingrijpen komt er gedoe. Of bondjes in de boardroom. Hoe voorkom je dat? Bij de NVTZ kunnen leden hulp inroepen van geassocieerde buitenstaanders om problemen te tackelen.

‘Hou feeling met wat er speelt op de werkvloer’

Jonathan Zijp, specialist ouderengeneeskunde bij Cordaan.
Toezichtfunctie: lid raad van toezicht ViVa! Zorggroep, expertise langdurige zorg.
‘Goed (toezicht op) bestuur is een publieke zaak en dus ook een verantwoordelijkheid van de jongere generatie. Ik lever hier een bijdrage aan door met een andere bril naar de uitdagingen te kijken, mede gevoed door mijn werk als arts en projectleider in de ouderenzorg.’

Boekbespreking

De huidige maatschappij accepteert grensoverschrijdend gedrag niet meer, het valt iedere dag in de krant te lezen. Grensoverschrijdend gedrag kan een virus zijn dat een organisatie langdurig infecteert. In veel organisaties is het een probleem, structureel van aard. Vaak wordt het aangepakt door de degene die dat gedrag vertoont, te ontslaan. Maar daar is het probleem niet mee opgelost.

Toezichthouders in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Governance Radar

De politieke partij Nieuw Sociaal Contract van Pieter Omtzigt pleit voor een Rijnlands reveil. Het is aan alle governancepartijen om daar samen een concrete en hedendaagse invulling aan te geven.

Symposiumverslag

Om de voordelen van diversiteit & inclusie in de boardroom te verzilveren, moeten we leren omgaan met de in de praktijk ervaren dilemma’s, zo komt naar voren uit een nieuw onderzoek en een symposium van Wesselo Governance. ‘Als je als bestuurder of commissaris passief instemt met wéér een benoeming uit het eigen netwerk, maak je actief misbruik van je macht.’

Topbestuurders over vestigingsklimaat en duurzame groei

De aantrekkelijkheid van Nederland als vestigingsland staat onder druk, stelden topbestuurders tijdens rondetafeldiscussies, georganiseerd door EY. Een nieuw kabinet moet duurzame concurrentiekracht veiligstellen door langetermijnperspectief, oplossend vermogen en meer dialoog tussen overheid en ondernemers. André Wijnsma van EY schetst zes oplossingsrichtingen om de BV Nederland nu en straks te laten floreren.

Leren van het leger

‘In veel organisaties draait het om geld. Bij ons om leven en dood.’ Dat heeft gevolgen voor leiderschap, betoogt voormalig Commandant der Strijdkrachten Peter van Uhm in zijn boek Notities van een generaal. ‘In het leger draait het om vertrouwen, blindelings vertrouwen. In een hinderlaag heb je geen tijd om nog even te vergaderen met de baas.’ Het gaat er niet om wat jij als baas zegt, maar hoe mensen jou zien.

On Board

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Best practice

Sociale veiligheid vereist een betrokken en goed geïnformeerde rvc/rvt, die erop toeziet dat het beleid wordt geïntegreerd in de bedrijfsvoering, de resultaten nauwgezet monitort en waar nodig op de rem trapt om overhaast en ondoordacht ingrijpen te voorkomen. Een analyse van Paul Werker, finance manager bij Shell, bestuurslid van de Haagse VVD en aankomend commissaris.

Governance

Oprichters van startende en snelgroeiende bedrijven zien de instelling van een raad van commissarissen vaak als een beperking van hun bewegingsruimte. Met een gedegen governancestructuur en effectief toezicht is het risico dat het bedrijf ontspoort echter aanzienlijk kleiner, stelt Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, aan de hand van een casus.

Webinar

In het 2e Governance Update webinar AI en toezicht gaat ‘host’ Saskia Vlaar in op de actuele stand van zaken rond dit onderwerp. ‘Denk niet alleen in risico’s, ook in kansen’, luidt haar pleidooi.

Afspiegeling maatschappij in bestuur?

In aanloop naar verkiezingen doen partijen en politici allerlei uitspraken die gericht zijn op stemmenmaximalisatie. Maar ‘afspiegeling van de samenleving in bestuur en toezicht is niet logisch en niet wenselijk’, constateert Frank van den Heuvel, maatschappelijk ondernemer en professioneel toezichthouder.

Interview

Generatieve AI kan bijdragen aan productiviteitsverhoging en het verlichten van de druk op de arbeidsmarkt. PwC-experts Mona de Boer en Bastiaan Starink waarschuwen echter dat het realiseren van de potentie van AI een uitdaging is. Welke vragen kunnen commissarissen daarover stellen in hun toezichtorganisatie?

Fiscaal

Welke impact hebben de fiscale maatregelen uit het Belastingplan 2024 op uzelf als commissaris of de onderneming waarop u toezicht houdt? PwC zette de belangrijkste ontwikkelingen op een rij.

Governance Radar

Ondermaatse prestaties op de grasmat, een spending spree bij de aankoop van spelers en belangenverstrengeling bij de technisch directeur. Waarom grepen de commissarissen van AFC Ajax nv niet eerder in? 

'Je moet ook met elkaar kunnen lachen als rvb en rvc'

Ellen Schuit, Partner FutureWomenX, Co-founder FutureWomenX The Agency.
Toezichtfunctie: lid raad van commissarissen ABAB Accountants en Adviseurs.
'Ik ben benoemd vanwege mijn brede HR-ervaring. In mijn vorige baan als CHRO en Talent Director voor Noord-Europa bij Capgemini heb ik veel gewerkt aan binding & werving van schaarse talenten, een sterke employee value propositie (hoe aantrekkelijk ben je als werkgever) en talent development. Bewust uit een andere sector, om ook van elkaar te leren.'

Wanneer speelt het en hoe te handelen wanneer het speelt?

De regeling omtrent tegenstrijdig belang blijkt in de praktijk een ruime interpretatie te kennen. Commissarissen en bestuurders worden in toenemende mate verantwoordelijk gehouden en aansprakelijk gesteld in situaties waarin hun wordt verweten hun eigen belang te laten prevaleren boven het belang van de vennootschap, om zichzelf zo te bevoordelen. Robert Jan Boekweit, Senior Associate en kandidaat-notaris bij Van Doorne, wijdt uit over de reikwijdte en gevolgen van de verschillende visies. Hij geeft commissarissen (hoewel de regeling ook voor bestuurders geldt) ook concrete aanbevelingen over hoe te handelen bij tegenstrijdig belang.

27 november: Governance Update webinar over AI en toezicht

Het tweede Governance Update webinar is maandag 27 november. Onderwerp: Artificial Intelligence. Host, zelf commissaris en AI deskundige Saskia Vlaar pleit voor awareness rond dit onderwerp. Zeker ook bij commissarissen. ‘In de boardroom zijn we net aan het wakker worden op dit thema.’ AI is volgens Vlaar vergelijkbaar met komst van elektriciteit en internet. Waak er als commissaris wel voor dat je aan de vooravond van de vergadering niet nog even snel stukken door Chat GPT laat beoordelen. ‘Klinkt goed, maar dat is een grote valkuil.’

On Board

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Congresverslag

Wat is de rol van toezichthouders van pensioenfondsen bij de overgang naar het nieuwe stelsel? Niet alleen de punt van de schoen poetsen, maar kijken naar overmorgen, zo kwam naar voren tijdens het tiende VITP-jaarcongres. Welk bestaansrecht heeft het fonds ná de transitie? ‘De strategische vragen blijven onderbelicht.’

Hoe zet je als commissaris duurzaamheid actief op de agenda?

Hoe kunnen commissarissen structureel het gesprek aangaan over verduurzaming van de bedrijfsvoering? Claire van den Broek, Head External Affairs van het Impact Institute en True Price én zelf aankomend commissaris, verzamelde concrete tips van ervaren toezichthouders. ‘Blíjf ernaar vragen en zoek de randjes op.’

Mergers & acquisitions

Duurzaamheid is voor sommige organisaties nog een afvinkexercitie. Maar niet meer voor lang, als het ligt aan Leonie Schreve, duurzaamheidsexpert in de fusie- en overnamepraktijk van PwC. ‘Duurzaamheid biedt financiële waarde om je te onderscheiden van concurrenten, nieuwe markten te openen en makkelijker financiering aan te trekken.’ De 360-gradenbenadering kan ook commissarissen helpen bij het stellen van de juiste vragen.

Interne beheersing en controle

Het signaleren en beheersen van risico’s moet hoger op de agenda van directeuren en commissarissen, aldus Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Effectief risicomanagement gaat verder dan alleen protocollen en systemen en omvat ook soft controls, leiderschap dat onzekerheid en fouten omarmt, proactief toezicht en onafhankelijke informatievergaring, plus een draaiboek voor als er onvermijdelijk toch iets misgaat.

De G van ESG

De ESG-doelstellingen van organisaties moeten zichtbaar en meetbaar zijn, zodat aantijgingen van greenwashing kunnen worden voorkomen. Betere governancemaatregelen kunnen de valkuilen helpen vermijden. Katharina Weghmann, Global ESG Leader van EY, schetst de actiepunten voor goed bestuur en toezicht, datakwaliteit en cultuur.

Koekoeksjong verdient passende plek binnen governancecodes

In de boardroom manifesteert zich steeds vaker een subtiele, maar significante aanwezigheid: de Board Observer (BO). Deze BO, die noch in de wet, noch in de Nederlandse Corporate Governance Code een formele plaats heeft, is een koekoeksjong dat ongemerkt zijn plek heeft gevonden in de nesten van het bestuur en toezicht van Nederlandse ondernemingen en instellingen. ‘De stille introductie van de BO in het Nederlandse bestuurslandschap vereist reflectie’, zegt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Resultaten NVTZ Enquête Innovatie

Krijgt innovatie als strategisch belangrijk thema wel voldoende aandacht bij zorgorganisaties? En is er voldoende kennis op dit gebied? En hoe groot is de rol van de raad van toezicht bij dit thema? De NVTZ deed onderzoek en concludeerde onder meer: opvallend is dat er enerzijds veel kansen worden gezien op het gebied van innovatie, maar dat anderzijds de ervaren kennis bij de toezichthouders nog voor verbetering vatbaar lijkt.

Plaatsmaken voor gedeelde verantwoordelijkheid

Hoe werk je effectief samen aan maatschappelijke opgaven zoals de energietransitie, het woningbouwvraagstuk, gebiedsontwikkeling, woon-zorgcombinaties, het tegengaan van taalachterstanden, enzovoort? Het boek Samenwerken aan maatschappelijke opgaven, biedt inzichten en handelingsperspectief voor beleidsmakers, netwerkmanagers en bestuurders die beweging en gezamenlijk handelen voor elkaar willen krijgen.

Auditie Bachkoor ook elk jaar

Bestuurder word je niet zo maar, maar als je het bent, moet je het dan blijven? Die vraagt stelt onze vaste columnist, Anthon van der Horst van GITP. ‘Doorselecteren is noodzakelijk om het team sterk te houden.’ En ook: ‘Is het denkbaar dat er een openbare procedure wordt gestart, waar de zittende bestuurder in meedoet? Bij de Koninklijke Nederlandse Bachvereniging moet je ook elk jaar opnieuw bewijzen dat je terecht in het koor zit.’

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.