NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

VITP-jaarcongres

In de overgang naar het nieuwe pensioenstelsel eisen belangengroepen steeds nadrukkelijker hun plek op. Gepensioneerden laten zich duidelijker horen, jongeren willen een eigen plek aan tafel, en ook het Verantwoordingsorgaan kan met meerdere monden spreken. Wat betekent dit voor onze governance? Die vraag stond centraal tijdens het VITP Jaarcongres.

Column

Rijksuniversiteit Groningen doet onderzoek naar de effectiviteit van online vergaderen door de raad van commissarissen/toezicht. Anthon van der Horst (GITP), kenner van boardroom dynamics, ziet voor- én nadelen van online vergaderen. ‘Door verplicht online vergaderen tijdens de coronapandemie is het disfunctioneren van een bestuurder te laat aan het licht gekomen.’ Online vergaderen kan als het om informeren en hamerstukken gaat, vindt Van der Horst. ‘Stel jezelf de gewetensvraag: heb ik genoeg voeling als toezichthouder? Ja, dan kan online. Nee, zoek elkaar fysiek op.’

Toezichthouden in zorg en welzijn

Het Ledenfestival van de NVTZ (28 november) heeft dit jaar als thema: Samenspel met de Samenleving. Schaarste aan mensen en middelen vraagt om een andere organisatie en inrichting van zorg en welzijn. Dat zet de samenleving in beweging. Ans Verstraeten, directeur van de NVTZ: ‘We roepen onze leden op de verbinding met de samenleving te maken en de maatschappelijke opgaven bespreekbaar te maken in de bestuurskamer. Door met verschillende betrokken partijen te praten en zonder oordeel naar elkaar te luisteren, kom je samen tot betere oplossingen.’

Blog van PwC’s hoofdeconoom Barbara Baarsma

Het kabinet-Schoof wil werk maken van een productiviteitsagenda, zo staat in het regeerprogramma. De miljoenennota toont volgens PwC's hoofdeconoom Barbara Baarsma echter een andere realiteit: bezuinigingen op onderwijs en onderzoek, geen buffer voor financiële tegenvallers en wispelturig beleid. Ook voor commissarissen een boeiende analyse van de context waarin toezichtorganisaties moeten acteren.

Family governance

Bij familiebedrijven met spreiding in aandeelhouderschap kan een Stichting Administratiekantoor (STAK) helpen bij de scheiding tussen leiding en eigendom en een evenwichtige belangenbehartiging. Daarbij is het vastleggen van afspraken in een familiestatuut cruciaal voor de rolvastheid van de betrokken governancepartijen en het voorkomen van conflicten en stuurloosheid, stelt Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Governance Radar

Het voorstel om de vergoeding van de commissarissen van Triodos Bank met 75% te verhogen werd snel weer ingetrokken na felle kritiek van de aandeelhouders. Bij ABN Amro zei de staat meermalen nee tegen een stijging van de remuneratie van de toezichthouders. De honorering van commissarissen komt steeds meer onder het maatschappelijk vergrootglas te liggen. Als rvc plannen voor verhoging? Houd rekening met de gevoeligheid in de samenleving en zeg zo nodig: ‘Nu even niet.’

Onderzoek

Rijksuniversiteit Groningen voert samen met The Conference Board, Copenhagen Business School (Denemarken) en de Universiteit van Agder (Noorwegen), een grootschalig onderzoek uit naar de effectiviteit van online vergaderingen van raden van commissarissen (rvc's). Uw inzichten als commissaris zijn van onschatbare waarde voor dit onderzoek.

Hoe houd je toezicht op sociale veiligheid?

Toxisch leiderschap is een van de belangrijkste risicofactoren voor grensoverschrijdend gedrag in de culturele sector. Dat vraagt om raden van toezicht die alert zijn op signalen en de moed hebben om het bestuur aan te spreken, stelt Irene Haslinger, directeur van TU Delft Library en aankomend toezichthouder. Over koffiemomentjes, gijzeling door de melder en heilige huisjes.

Whitepaper/boekbespreking

Governance is bij uitstek het vehikel om innovatie in goede banen te leiden. Dat constateren Pieter Vos en Cor Calis in de whitepaper van de NVTZ die over dit onderwerp gaat.

On Board

Doorleef AI, ook als bestuurder. Oud-ING-topman Ralph Hamers nog niet verlost van witwas-aanklacht en toezicht bij Ajax blijft onderwerp in de media.

Sociale veiligheid

Spetterende beloftes…. Geweldige kernwaarden…. Op papier. Sociale veiligheid in de praktijk blijkt vaak toch lastig(er). ESG-rapportages gaan toezichthouders helpen omdat op basis van die bevindingen, meer transparantie zal ontstaan en bestuurders ter verantwoording geroepen kunnen worden over wat er met de mooie beloftes in de dagelijkse praktijk is gedaan, zo ook met betrekking tot sociale veiligheid.

Jan-Renier Swinkels (61), voorzitter rvc Hoogvliet Groep

Hij was ceo van Royal Swinkels (voorheen Bavaria). Nu is hij voltijds commissaris/adviseur. Nou ja, voltijds. Met vijf toezichthoudende functies is hij niet meer dan een dikke week per maand bezig. ‘Van mij mag de Irrgang-norm van vijf punten wel wat ruimer.’ Over onboarden bij de familie, lege schappen en vriendelijk personeel in de supermarkt en ruimte voor ‘kleine ballen’. En over telefoon en toezicht zegt Jan-Renier Swinkels: ‘Ik hoop dat bestuurders me bellen als er iets is.’

Remuneratie

De vergoeding van voorzitters van raden van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen is vorig jaar gestegen, het meest bij AEX-bedrijven. De verhouding tussen het basissalaris van de ceo en de vergoeding van chairs bleef consistent. Dat blijkt uit het Executive and non-executive remuneration survey 2024 van PwC. Een belangrijke trend is de toenemende integratie van ESG in het beloningsbeleid voor bestuurders.

Werkgeversrol

Productieproblemen oplossen, een crisis managen, of jonge mensen binden en boeien in een krappe arbeidsmarkt: de variatie aan uitdagingen voor 21e-eeuwse ondernemingen vraagt om leiderschap op maat. Hoe kunnen commissarissen in deze dynamiek het juiste type leider benoemen? Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de contouren van leiderschap 2.0: situationeel, dienend en soepel schakelend tussen zichtbaarheid en onzichtbaarheid.

Toezicht op duurzaamheid

Raden van commissarissen moeten toezicht houden op de gewenste balans tussen stakeholderbelangen in de aansturing van zorgorganisaties. Dat vraagt om een brede scope, een stevige discussie over duurzame waardecreatie in de boardroom en een gedegen externe verantwoording, stelt Jantien de Jong, zorgondernemer en aankomend toezichthouder.

Governance Radar

Het kabinet-Schoof wil een asielcrisis uitroepen via een noodingreep: het buiten werking stellen van een deel van de Vreemdelingenwet. Daardoor kan het kabinet meteen strengere asielmaatregelen doorvoeren, zonder dat het parlement zich daar eerst over hoeft te buigen. Dat gebeurt pas achteraf. Het buitenspel zetten van de toezichthouder is nooit een goed idee. Niet in het bedrijfsleven en niet in de politiek.

Over kreeften, (gekookte) kikkers en voorbeeldgedrag

De aandacht voor sociale veiligheid is inmiddels onmisbaar geworden binnen onze samenleving. Het gaat niet alleen om het gevoel van veiligheid dat medewerkers ervaren, ook leiderschap speelt een essentiële rol door passende maatregelen te treffen. Monique van der Meer, organisatiepsycholoog, toezichthouder en changemanager van grote organisatietransities bij Berenschot, geeft haar inzichten over het belang van sociale veiligheid in organisaties. ‘Toezichthouders moeten (mede) zorgen voor een cultuur van openheid en rechtvaardigheid.'

Governance in het nieuws

VOR moet leiden tot gedragsverandering, een op de drie nieuwe bestuurders is vrouw en Lenderink slachtoffer spookrijder.

'Bijdragen aan groei qua impact en vermogen'

Boudewijn de Haan, Managing Director Equity bij Anthos.
Nieuwe bestuursfunctie: penningmeester Dinamo Fonds.
'Ik heb veel ervaring in het beheer van aandelenportefeuilles voor institutionele beleggers. Verantwoord beleggen – duurzaamheid – is een belangrijk thema. Het Dinamo Fonds is een vermogensfonds. Goed financieel beheer is van groot belang om projecten duurzaam te kunnen blijven ondersteunen.'

Verkiezing

De Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) reikt tijdens de maand van de Medezeggenschap (februari 2025) bij de SER in Den Haag de Driehoek 3D Trofee uit. Een prijs voor de organisatie die bij de dialoog tussen toezichthouder, bestuurder en medezeggenschap echt het verschil maakt.

Column

Bestuurders bevinden zich in een complex krachtenveld, omringd door verschillende mensen die hen in zekere mate coachen. Dit kan formeel zijn, zoals met een professionele coach, maar veel vaker gebeurt dit informeel in gesprekken met toezichthouders, collega-bestuurders, vrienden of zelfs de partner thuis. De vraag die hierbij opkomt is: hoe coach je een bestuurder effectief? En wat houdt het coachen van een bestuurder precies in? Anthon van der Horst (GITP) over complexiteit als rode draad.

Onderzoek

Het Integraal Zorgakkoord (IZA) is opgesteld om de kwaliteit, toegankelijkheid en betaalbaarheid van de Nederlandse Gezondheidszorg in de toekomst te waarborgen. Voorafgaand aan het IZA was er de beweging de Juiste Zorg Op de Juiste Plek (JZOJP), gericht op het voorkomen van (duurdere) zorg, het verplaatsen van zorg naar dichter bij het huis van de patiënt, en het vervangen van zorg door bijvoorbeeld e-health. Mede door dit soort initiatieven worden zorgaanbieders geacht om steeds meer samen te werken, maar tegelijkertijd moeten zij zich houden aan de Mededingingswet, specifiek het kartelverbod, dat gehandhaafd wordt door de Autoriteit Consument & Markt (ACM).

Webinar Governance Update

Op 3 oktober van 12:00 tot 13:00 uur verzorgt Berenschot in samenwerking met Van Doorne een webinar over sociale veiligheid binnen organisaties, vanuit het perspectief van de toezichthouder, werkgever, en de juridische invalshoek. Sociale veiligheid draait om het creëren van een omgeving waar medewerkers zich veilig voelen om zichzelf te zijn, vrijuit te spreken, en zich beschermd voelen tegen vormen van ongewenst gedrag zoals pesten, intimidatie of discriminatie. Dit is essentieel voor een gezonde werkomgeving en draagt bij aan het welzijn en de productiviteit van medewerkers.

Boekbespreking

De bestuurssecretaris wordt gezien als een diener van het bestuur, hoeder van de organisatie en linking pin tussen de bestuurders en toezichthouders. Het beroep van bestuurssecretaris houdt tegenwoordig echter veel meer in. Het boek De Bestuurssecretaris van Niek Kraan beschrijft wie en wat de bestuurssecretaris anno 2024 is.

Governance Radar

Oud-commissarissen van zeetransportbedrijf Fairstar zijn ook in hoger beroep aansprakelijk gesteld wegens onbehoorlijk toezicht. Wat ging er mis?

'Vernieuwing en gelijke kansen in de boardroom bevorderen'

Shirley Mathoera.
Bestuursfunctie: bestuurslid Stichting Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders.
'Ik ben benaderd als lid van het bestuur vanwege mijn vermogen om diversiteit, gelijkwaardigheid & inclusie te bevorderen en om verschillende inzichten te laten horen, wat bijdraagt aan inclusieve besluitvorming en een bredere maatschappelijke impact.'

Best practice

Een grondig begrip van technologie en de organisatiedoelstellingen, samenwerken met financiële experts en datawetenschappers en oog hebben voor de potentiële gevaren van AI: met die randvoorwaarden kan kunstmatige intelligentie het toezicht helpen optimaliseren, stelt Bram Gubbels, managing partner van communicatieadviesbureau X-Ingredient en aankomend commissaris.

Leiderschap

Overbrugging na het vertrek van een directeur, operationele problemen, een crisis of een dreigend faillissement: het zijn klassieke redenen voor de raad van commissarissen om de hulp van een interim directeur in te roepen. Toch besluiten toezichthouders soms niet of te laat tot de inzet van tijdelijke externe ondersteuning, op basis van onjuiste argumenten. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst vijf misvattingen.

Compliance

Grote werkgevers zijn met ingang van 1 juli 2024 als onderdeel van het Klimaatakkoord verplicht om gegevens over werkgebonden mobiliteit te rapporteren. Raden van commissarissen moeten het bestuur aanspreken op de naleving en concrete invulling van de nieuwe CO2-rapportageverplichting voor woon-werkverkeer en zakelijk verkeer. Niels van Boekel van Van Doorne schetst de belangrijkste onderdelen.

Duurzaamheid

Rapporteren volgens de Corporate Sustainability Reporting Directive levert tastbare voordelen op, ook al worstelen organisaties met krappe tijdlijnen en de complexiteit van het implementeren van de regelgeving. Dat blijkt uit PwC’s Global CSRD Survey 2024. Cruciaal: directe betrokkenheid van topbestuurders en een soepel samenspel van het ‘machtstrio’: cfo, cio en cso.

On Board

Van commissarissen die zich ‘te veel bemoeien met beleid en bestuur’ tot ‘drammer’ Diederik Samsom die werd benoemd tot rvc-voorzitter van Gasunie. En: ‘Raad van commissarissen Jumbo had na 2014 grens moeten trekken bij sportsponsoring Van Eerd.’

Boekrecensie

Interessante exercitie voor de zomervakantie: wie is uw rolmodel? Hebt u er ooit over nagedacht wie uw karakter heeft gevormd?

Column

Uit het McKinsey-onderzoek CEO Excellence komen zes taken naar voren die voor een bestuurder belangrijk zijn. Anthon van der Horst (GITP) beschouwt ze en voegt er enkele aanbevelingen aan toe.

Grensoverschrijdend gedrag

#MeToo. Affaires en intimidatie bij Studio Sport. De Wereld Draait Door en The Voice… Grensoverschrijdend gedrag staat vol in de spotlights. En niet alleen bij de omroepen. Het is onderdeel van onze maatschappij. Alumni van de NR Academy lieten zich in Madurodam een middag inspireren rondom de vraag wat ‘grenzen' zijn en wat de rol van toezicht erin is. Bestuurders en toezichthouders zijn immers ook ‘douaniers’ bij de grens van wat binnen een organisatie acceptabel is. Over erkenning, reflectie, mildheid en ook: ‘Jouw stijl van besturen is uiteindelijk terug te vinden op de werkvloer van de organisatie.’ Overall conclusie: weet wat deze tijd nodig heeft.

‘Goed bestuur en toezicht naar hoger niveau door VOR’

De Verklaring Omtrent Risicobeheersing gaat onderdeel uitmaken van de Corporate Governance Code. Maar of de invoerdatum per 1 januari 2025 haalbaar is, valt nog te bezien. Het doel is om met de VOR stappen voorwaarts te zetten in de kwaliteit van bestuur/toezicht wat betreft risicobeheersing. Er is voldoende ruimte voor eigen keuzes en de auditcommissie krijgt een nadrukkelijke rol bij deze verklaring van het bestuur, zo bleek tijdens het Governance Update Webinar over de VOR.

... maar willen boot ook niet missen

Kan AI ons helpen bij het verbeteren van onze dienstverlening en de ondersteuning van onze cliënten en medewerkers? In een wereld waar technologische vooruitgang in een razend tempo plaatsvindt, is dit een belangrijke vraag voor organisaties in de gezondheidszorg. David Tom, managing consultant Digital & AI in het zorgteam van Berenschot, deelt zijn inzichten.

Psychologisch veilig hybride werken

Toen grote techbedrijven als Apple en Google hun personeel onlangs opriepen om een dag of drie tot vier weer naar kantoor te komen, brak een storm van protest uit. Voor de leidinggevenden van de genoemde bedrijven kwam dit als een complete verrassing. En voor toezicht? In hoeverre ligt deze vraag ook op het bordje van toezicht?

Basiskennis, overzicht, verdieping

Bij EY komen steeds meer vragen binnen, ook van toezichthouders, hoe om te gaan met (kansen en bedreigingen rondom) AI. Bernadette Wesdorp, Responsible AI leader bij EY en Auke de Bos, EY-bestuurslid en professor, over onder meer de AI Act, Responsible AI en een speciale AI ethics board. Boodschap: omarm AI als kans, maar wees waakzaam voor de gevaren. ‘Pas zat er nog ongemerkt een robot aan tafel bij een meeting….’

Governance Radar

Inmiddels is de portefeuilleverdeling voor kabinet-Schoof I bekend. Maar waar is de minister van Goed Bestuur, een van de kernthema’s van NSC-leider Pieter Omtzigt? Plus: drie actiepunten waarmee de nieuwe governanceminister meteen aan de slag zou kunnen.

Zorggovernance

Bij disfunctioneren van zorgprofessionals is de rol van interne en externe toezichthouders verschillend en het wettelijk kader leidend. Door samenwerking, open communicatie en reflectie kan een gezamenlijke visie worden ontwikkeld, resulterend in een robuuster toezichtsysteem dat patiënten en de maatschappij op de eerste plaats zet, aldus Marjan Stegeman, gynaecoloog en Medisch Manager Kwaliteit en Veiligheid bij het Elisabeth-TweeSteden Ziekenhuis in Tilburg.

Best practice

Jonge ondernemers kunnen profiteren van de gerijpte ervaring en het netwerk van ‘ouwe rotten’: eerst in een raad van advies, later in een raad van commissarissen. Dat kan helpen voorkomen dat startups en scale-ups voortijdig ten onder gaan door te snelle en onbeheerste groei, stelt Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Interview met Agnes Koops-Aukes, CEO van PwC

De complexe vraagstukken van deze tijd vragen om een bredere kijk en om meer samenwerking in ecosystemen. Alleen dan kunnen organisaties succesvol zijn en relevant blijven. Dat zegt Agnes Koops-Aukes, CEO van accountants- en advieskantoor PwC, in de podcast CEO’s op koers. Ook stof tot nadenken voor commissarissen en toezichthouders.

Toezichthouders in het nieuws

Van herrie in de top van Schiphol tot PSV-commissaris Klaas Dijkhoff over het kampioenschap van de voetbalclub: ‘Ook bestuurlijk zijn we aanvallender, met meer initiatief gaan spelen.’ En verder: wie heeft er eigenlijk de macht in de Nederlandse bestuurskamers?

Boekrecensie

Op 6 juni ging Nederland naar de stembus om zijn vertegenwoordigers in het Europees Parlement te kiezen. Om goed geïnformeerd te zijn en te blijven heeft Berenschot twaalf informatieve artikelen geschreven en er een (digitaal) boek van gemaakt. Met een voorwoord van Berenschot-CEO Hans van der Molen.

Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR)

Eind boekjaar 2025 gaat de VOR gelden: de Verklaring Omtrent Risicobeheersing. Welke invloed heeft dat op ondernemingen en organisaties? Op 26 juni is er een speciaal Governance Update Webinar over dit onderwerp.

Voordrachtsrecht en medezeggenschap

De kwaliteit van het overleg tussen de raad van toezicht en de ondernemingsraad wordt opvallend positief beoordeeld met bijna een 7,5 gemiddeld. Dat blijkt uit onderzoek van de NVTZ.

Governance Radar

Vooruitlopend op de traditionele bordesscène: nu er een regeerakkoord ligt, moet er een nieuw kabinet van PVV, VVD, NSC en BBB worden gevormd. Welke parallellen (en verschillen) zijn er aan te wijzen tussen de rol van formateur Richard van Zwol bij het samenstellen van de ministersploeg en de werkgeversrol van de raad van commissarissen of raad van toezicht bij bestuurlijke benoemingen? En: de bed & best practices van de portefeuilleverdeling en het vinden van de juiste poppetjes.

Symposiumverslag

De werkgeversrol van commissarissen en toezichthouders is toe aan professionalisering én moet mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen, zo komt naar voren tijdens het symposium en de publicatie De 7 B’s van goed werkgeverschap van kennisplatform Wesselo Governance. ‘Haal de pijn en de cultuurrisico’s in de organisatie boven water.’

Checks & Balances

In de huidige dynamische en uitdagende omgeving is het organiseren van kritisch vermogen een kritische succesfactor voor bedrijven, volgens Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Daarbij gaat het niet alleen om een goede governancestructuur, maar vooral om leiderschap dat tegenspraak van interne en externe stakeholders omarmt en integreert in de processen, besluitvormingsmechanismen en cultuur van de organisatie. Commissarissen kunnen daarop toezien en de ceo of dga ook zélf tegenspel bieden.

Arcadis-ceo Alan Brookes over geopolitiek en verduurzaming

De geopolitieke ontwikkelingen zijn een zorg voor Alan Brookes, zo blijkt uit een interview met de CEO van Arcadis voor de video- en podcastserie van PwC. ‘Dit jaar vinden in zeventig landen verkiezingen plaats. De uitslagen kunnen direct invloed hebben op onze projecten.’ Verder staan de race naar net zero en diversiteit & inclusie hoog op de agenda. Het gesprek bevat ook voor commissarissen waardevolle inzichten over actuele toezichtthema’s.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.