Commissaris moet dialoog met bestuur aangaan over impairment

Slechtere resultaten dan verwacht, een reorganisatie, verkoop van een bedrijfsonderdeel of een harde Brexit: in al deze situaties kan afwaardering van activa noodzakelijk zijn. EY-partner Gerard van Santen over de impairment test en de rol van de commissaris daarbij. ‘Voor technische en rekenkundige uitdagingen kan expertise worden ingehuurd, maar de commissaris moet zelf de kennis in huis hebben voor het stellen van wezenlijke vragen en het kritisch uitdagen van het management.’

Hoewel veel sectoren nog rooskleurige vooruitzichten hebben, is een groot aantal bedreigingen zichtbaar voor ondernemingen en instellingen, variërend van handelsoorlogen, Brexit, technologische ontwikkelingen en nieuwe (disruptieve) businessmodellen tot snel wijzigende wet- en regelgeving. Deze ontwikkelingen kunnen tot gevolg hebben dat recente investeringen of overnames niet de voordelen brengen die daarvan oorspronkelijk verwacht werden. Mogelijk brengt dit zelfs met zich mee dat een aantal van deze investeringen afgewaardeerd dient te worden. In verslaggevingsjargon wordt dit onderwerp aangeduid met het begrip impairment of ‘bijzondere waardevermindering’. Veelal wordt dit onderwerp als zeer complex ervaren, mede gezien de interactie met op het oog ingewikkelde waarderingsmodellen. Dit artikel zet het verslaggevingsvraagstuk kort uiteen en gaat vervolgens specifiek in op de rol van de commissaris bij impairment.

De impairment test

Het doel van een impairment test

Het doel van een impairment test is om vast te stellen of een in de jaarrekening opgenomen actief, zoals een investering in een machine, vastgoed, een zelf ontwikkeld softwaresysteem, of goodwill die is betaald bij een overname, nog steeds zal worden terugverdiend. Indien dit niet het geval is, wordt door middel van de impairment test vastgesteld tot welk bedrag een dergelijk actief dient te worden afgeboekt. Het is niet verplicht om voor ieder actief jaarlijks een impairment test uit te voeren. In zijn algemeenheid is er sprake van een ‘indicatorenbenadering’. Als er indicatoren zijn als gevolg waarvan er een redelijke kans bestaat dat er bij uitvoering van een impairment test sprake zal zijn van een daadwerkelijke bijzondere waardevermindering, dan zal een dergelijke impairment uitgevoerd moet worden. Voorbeelden van dergelijke indicatoren zijn: duidelijke aanwijzingen vanuit interne rapportages dat de resultaten slechter zijn dan initieel verwacht, een mogelijke reorganisatie of verkoop van een bedrijfsonderdeel, maar ook de externe ontwikkelingen zoals hiervoor geschetst, wanneer deze een belangrijke impact op de toekomstige prestaties kunnen hebben.

In sommige situaties is het verplicht om een dergelijke impairment test uit te voeren, zelfs als er geen specifieke indicatoren zijn. Dit betreft onder IFRS bijvoorbeeld goodwill, omdat daar - in tegenstelling tot de Nederlandse regelgeving – niet systematisch over wordt afgeschreven, of in de Nederlandse situaties over goodwill en andere immateriële vaste activa, indien er sprake is van een afschrijvingsperiode langer dan 20 jaar.

De uitvoering van een impairment test

Bij een impairment test gaat het erom dat de boekwaarde van een actief wordt vergeleken met de realiseerbare waarde van dit actief. Indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde, zal de boekwaarde moeten worden verminderd tot aan het bedrag van de realiseerbare waarde. In eerste instantie zal een impairment test moeten worden uitgevoerd voor een individueel actief, bijvoorbeeld een patent dat zelfstandig royalty’s genereert. Echter, vele activa genereren geen zelfstandige kasstromen, maar genereren deze tezamen met andere activa. In deze situatie dient de impairment test te worden uitgevoerd op het niveau van een kasstroom-genererende eenheid. Veelal is dit een bedrijfsonderdeel waarvoor zelfstandige financiële informatie beschikbaar is.

De hiervoor genoemde realiseerbare waarde is de hoogste van de directe opbrengstwaarde (verkoopwaarde) en de indirecte opbrengstwaarde (bedrijfswaarde). Het is hierbij niet van belang of er een intentie is om het actief of bedrijfsonderdeel daadwerkelijk te gaan verkopen of op lange termijn voort te zetten. Immers, indien een van de twee scenario’s leidt tot een waarde die hoger is dan de boekwaarde, dan heeft de onderneming de mogelijkheid om de boekwaarde nog volledig terug te verdienen.

Bij het bepalen van de verkoopwaarde wordt normaliter uitgegaan van beschikbare marktprijzen of recente markttransacties voor vergelijkbare activa. Indien deze niet beschikbaar zijn, kan een externe expert ingeschakeld worden om een schatting te maken tegen welk bedrag een transactie met een derde partij zou kunnen plaatsvinden. Het bepalen van de bedrijfswaarde is normaliter gebaseerd op een inschatting van het management van de toekomstige kasstromen, die contant worden gemaakt tegen een disconteringsvoet die overeenkomt met het risicoprofiel van de betreffende activiteit.

Dit contant maken betekent feitelijk dat rekening wordt gehouden met de kosten van de financiering van de onderneming, zowel de kosten van vreemd vermogen als eigen vermogen (ook al zijn deze kosten niet direct zichtbaar in de jaarrekening). Hierbij wordt niet uitgegaan van de specifieke financieringsstructuur van de onderneming of instelling, maar van een ‘normale’ financieringsstructuur, zoals gebruikelijk in de markt. Indien er sprake is van specifieke risico’s, dient het management hiermee rekening te houden: óf door hiervoor in de kasstroom een specifieke risico-aanpassing te maken (door uit te gaan van lagere kasstromen dan de beste schatting), óf door de disconteringsvoet te verhogen.

De uitkomsten van de impairment test

Zoals hiervoor aangegeven, dient de boekwaarde van het actief of de activa van de betreffende kasstroom-genererende eenheid te worden afgeboekt, indien de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde. In de situatie dat de realiseerbare waarde hoger is dan de boekwaarde, wordt er geen impairment verantwoord. Echter, indien het verschil tussen de realiseerbare waarde en de boekwaarde (ook wel headroom genoemd), beperkt is, kan het noodzakelijk zijn om aanvullende toelichtingen in de jaarrekening op te nemen, die feitelijk duiding geven aan het feit dat het mogelijk is dat er in een latere periode alsnog sprake kan zijn van een impairment bij verdere verslechteringen. Tevens zal er gezien het schattingskarakter van de impairment test hiermee ook inzicht worden gegeven in de ‘schattingsonzekerheid’ ten aanzien van deze post in de jaarrekening.

De rol van de commissaris

Het wel of niet boeken van een impairment kan zowel intern, maar vooral ook naar de externe stakeholders een gevoelige post zijn. Het is dan ook van groot belang dat een commissaris hier voldoende aandacht aan besteedt. Door het ogenschijnlijk complexe karakter van het onderwerp kan er vanuit de commissarissen terughoudendheid zijn om hierover (de juiste) vragen te stellen. De commissaris is echter goed bekend met de ins en outs van de organisatie en de ontwikkelingen, bedreigingen en kansen. Hij of zij is daardoor juist in staat om hierover de dialoog aan te gaan met het management. Feitelijk is de impairment test niet veel meer dan het cijfermatig doorvertalen van de bedrijfsmatige ontwikkelingen die zich reeds hebben voortgedaan en de verdere verwachting van de effecten hiervan in de toekomstige jaren.

Een aantal vragen die commissarissen zouden kunnen stellen over impairment:

• Vormen de ontwikkelingen bij de organisatie een mogelijke indicator dat bepaalde investeringen niet meer zullen worden terugverdiend?
• Op welk niveau is de impairment analyse (de beoordeling van indicator, dan wel de daaruit voortvloeiende impairment test) uitgevoerd en representeert dit het (laagste) niveau waarop de organisatie wordt aangestuurd?
• Hoe is de eventuele verkoopwaarde bepaald? Zijn dit vergelijkbare transacties? Is er gebruikgemaakt van een expert op dit gebied? Is het een bedrag waarvan de commissaris het redelijk acht dat er een koper gevonden zal kunnen worden?
• Is er bij het bepalen van de bedrijfswaarde uitgegaan van de kasstromen op basis van de door de commissarissen goedgekeurde budgetten en (lange termijn)begrotingen? Zeker als deze budgetten en begrotingen taakstellend zijn, is het noodzakelijk om hierop afslagen te maken voor specifieke risico’s en de kans dat de budgetten en begrotingen niet gehaald zullen worden.
• Is bij het bepalen van de disconteringsvoet uitgegaan van een financieringsstructuur zoals gebruikelijk in de markt, wat is de ontwikkeling van deze disconteringsvoet en is er rekening gehouden met specifieke risico’s?
• Voor welke assumpties is de impairment test het meest gevoelig?
• Als de bedrijfswaarde hoger is dan de verkoopwaarde: waarom is de organisatie zelf dan blijkbaar in staat om betere resultaten te behalen dan een eventuele koper?
• Als we het totaal van de bedrijfswaarde van de verschillende onderdelen nemen, hoe verhoudt zich dat dan tot de totale waarde van de onderneming?
• Zijn de schattingen in het verleden uitgekomen of is er sprake van structureel te optimistische inschattingen (back-testing)?

Feitelijk zijn dit allemaal vragen die in het verlengde liggen van de dialoog tussen commissarissen en management over de ontwikkelingen van de organisatie, waarbij de commissaris bij uitstek de partij is om het management kritisch uit te dagen. Voor de puur technische en rekenkundige uitdagingen van een impairment test kan altijd expertise worden ingehuurd, maar voor de wezenlijke vragen moet de commissaris deze kennis zelf in huis hebben.

Drs Gerard van Santen RA is partner Professional Practice Department EY Accountants en waarnemer bij de Raad voor de Jaarverslaggeving.

Klik hier voor contact met Gerard van Santen.