Onderzoek naar toezicht bij tussenholdings wil leerervaringen bundelen

De gang van zaken bij Tata Steel Nederland toont het opnieuw aan: commissarissen bij Nederlandse dochters van internationale moederorganisaties bekleden een bijzondere positie. Een nieuw onderzoek naar het toezicht bij tussenholdings wil ervaringen, dilemma’s en best practices in kaart brengen. Inge Brakman, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) en zelf commissaris van de Nederlandse organisaties van Accenture, DSM en Shell, roept op tot het invullen van de enquête: ‘Samen kunnen we het toezicht op tussenholdings sterker maken.’    Het onderzoek wordt geïnitieerd vanuit AMG-partners Stichting Multi Nationale Ondernemingsradenoverleg, Sociaal-Economische Raad en Nationaal Register, samen met de School of Business and Economics van de Vrije Universiteit Amsterdam en Strategic Management Centre.

Wat maakt de positie van commissarissen bij Nederlandse dochters van multinationals bijzonder?  

‘De meeste tussenholdings kennen een gemitigeerd of verzwakt structuurregime. Dat regime is in het leven geroepen voor Nederlandse structuurvennootschappen (ten minste zestien miljoen euro kapitaal, wettelijk verplichte ondernemingsraad en minimaal honderd medewerkers in Nederland, red.) die onderdeel zijn van een internationaal concern, waarvan meer dan de helft van de medewerkers in het buitenland werkzaam is. In het verzwakte structuurregime heeft de raad van commissarissen minder formele bevoegdheden dan bij een gewone structuurvennootschap. De rvc heeft weliswaar de bevoegdheid om belangrijke bestuursbesluiten goed te keuren, maar de concernstrategiebepaling en de benoeming en het ontslag van bestuurders is veelal voorbehouden aan de aandeelhouder en daarmee aan de moederorganisatie.’ 

Is het zonder die bevoegdheden wel aantrekkelijk om toezicht te houden?  

‘Zeker, je zit als toezichthouder bij een tussenholding dichter op de operatie en het personeel van de Nederlandse dochter dan een commissaris van de moederorganisatie. Dat is juist de charme van deze positie. Je bent nauwer betrokken bij de Nederlandse activiteiten en je hebt meer contact met de ondernemingsraad en met de medewerkers.’ 

Welke toegevoegde waarde kun je als toezichthouder van een tussenholding hebben? 

‘Je kunt als toezichthouder een belangrijke toegevoegde waarde hebben door aan te geven hoe het Nederlandse ondernemerslandschap eruitziet: wat is de maatschappelijke context waarin de organisatie opereert, hoe is het businessklimaat in dit land, wat zijn de lokale governancemores, wat is de rol en de meerwaarde van de ondernemingsraad? Je dient als toezichthouder bij een tussenholding ook een maatschappelijk doel: sectoren als de maakindustrie en infrastructuur zijn belangrijk voor de Nederlandse economie en werkgelegenheid. Als commissaris vervul je daarbij de rol van scharnier: Wat doet het bedrijf voor Nederland en wat doet Nederland voor het bedrijf?’           

Hoe kunnen commissarissen bij een tussenholding in de praktijk omgaan met hun bijzondere positie? 

‘Commissarissen van een tussenholding bevinden zich ook zelf in een tussenpositie. Het is dus een beetje zoeken: wat is binnen de beperkingen dan wél je rol? Waar ga je als rvc wel over en waarover juist niet? Het antwoord op die vraag verschilt per organisatie. Zelf ben ik commissaris bij Accenture Nederland, DSM Nederland en Shell Nederland en bij elk van die organisaties ligt het accent weer anders. Als bestuurders en commissarissen moeten je daar dus met elkaar de discussie over aangaan.’     

Bij Tata Steel Nederland is onlangs bestuursvoorzitter Theo Henrar ontslagen, tegen het advies van de Nederlandse rvc in. Schetst dat het dilemma waarvoor toezichthouders bij tussenholdings kunnen komen te staan?   

‘De beperkingen van de positie kunnen tot spanningen leiden. De situatie bij Tata Steel Nederland laat zien hoe complex de rol van toezichthouder kan worden als het moederbedrijf niet het beste voor heeft met de Nederlandse dochter. In zo’n geval is er een belangrijke taak voor de Nederlandse rvc weggelegd: hoe verhoudt de handelwijze van de internationale moeder zich tot de Nederlandse Corporate Governance Code en tot ons Rijnlandse model, waarin er binnen de governancedriehoek nauw wordt samengewerkt tussen bestuurders, commissarissen en medezeggenschap? Buitenlandse concerns vinden de rol van de OR vaak moeilijk om te begrijpen, terwijl de verbinding binnen de driehoek juist een positieve asset vormt. Als de onderlinge band goed is, weet je elkaar te vinden als het nodig is. Dat is van groot belang, vooral in tijden van crisis.’

Vraagt de rol van toezichthouder bij een tussenholding om andere competenties? 

‘Deze rol vraagt om een grote mate van rolbewustheid en rolvastheid. Daarnaast moet je beschikken over het vermogen om te acteren in de dynamiek die de soms tegengestelde belangen van verschillende stakeholders met zich meebrengen. Je moet in staat zijn om een goede relatie met de betrokken spelers op te bouwen en je moet als toezichthouder redelijk dicht op de operatie en de werkvloer kunnen fungeren, zonder je onafhankelijkheid te verliezen.’  

Wat is het doel van het onderzoek naar het toezicht bij tussenholdings?  

‘Toezichthouders bij tussenholdings opereren in een boeiend krachtenveld. We willen kijken of we dat via een onderzoek onder een gemeenschappelijke noemer kunnen brengen: wat zijn de ervaringen van toezichthouders met deze positie in de praktijk? Hoe vullen ze hun toezichtfunctie in, hoe gaan ze om met dilemma’s als het spannend wordt? Hoe kunnen we elkaar inspireren en wat kunnen we van elkaar leren, welke leerervaringen en best practices kunnen we uitwisselen? Ik wil alle toezichthouders die ervaring hebben met deze specifieke vorm van toezicht oproepen om deel te nemen aan het onderzoek en de vragenlijst in te vullen. Samen kunnen we het toezicht op tussenholdings nog sterker maken.’

Het onderzoek wordt geïnitieerd vanuit AMG-partners Stichting Multi Nationale Ondernemingsradenoverleg, Sociaal-Economische Raad en Nationaal Register, samen met de School of Business and Economics van deVrije Universiteit Amsterdam en Strategic Management Centre.

Het onderzoek wordt uitgevoerd door prof. dr. Geert de Jong en dr. Ludwig Hoeksema, beide partner bij Strategic Management Centre.

Klik hieronder om deel te nemen aan het onderzoek.     

- Nederlandstalige versie (Klik hier voor de enquête Onderzoek Toezicht op Tussenholdings)

- Engelstalige versie (Click here for the survey on Dutch Intermediate Holding Companies)