Laveren tussen kracht en tegenkracht

De keuze voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuursmodel is contextbepaald en vraagt om accentverschillen in het toezicht. Voor welke constellatie er ook wordt gekozen: cruciaal is een open en eerlijk gesprek met de bestuurder(s), contact met interne en externe stakeholders en goede checks & balances, betoogt Marieke Stam, directeur Wonen & Samenleven bij Staedion en toezichthouder.

Waarom kiezen raden van commissarissen of raden van toezicht voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuur, wat zijn de ervaringen met beide modellen en: in hoeverre heeft dit invloed op de wijze van toezicht houden op het bestuur? Op het eerste gezicht zou je denken dat het gekozen bestuursmodel niet uitmaakt voor het uitoefenen van toezicht. De regelgeving, het beleid en de verantwoordelijkheden zijn immers hetzelfde, onafhankelijk van het aantal bestuursleden. Toch kan het aantal bestuurders wel degelijk effect hebben op de informatiepositie van de rvc (hier kan ook rvt gelezen worden) en de invulling van de verschillende toezichtrollen, zo blijkt uit vijf interviews met bestuurders en commissarissen van woningcorporaties met een eenhoofdig of meerhoofdig bestuur.

Context bepaalt keuze bestuursmodel

Uit de interviews komt naar voren dat er verschillende overwegingen zijn bij het maken van de keuze voor het aantal bestuursleden, zoals: de (complexiteit van de) opgave van de organisatie, de omvang van de organisatie, de fase waarin de organisatie zich bevindt en de context waarin deze zich beweegt. Als een organisatie bijvoorbeeld in een crisis verkeert, kan dat reden zijn om één bestuurder aan te stellen met een stevige directie, om te zorgen voor daadkracht en snelle resultaten. Bij een organisatie met een sterke financiële component, die veel te maken heeft met compliance en risicomanagement, kan er juist reden zijn om te kiezen voor twee of meer bestuursleden, waarvan één bestuurslid met financiële expertise.

Van eenhoofdig naar meerhoofdig en andersom

Het bestuursmodel wordt regelmatig aangepast als de organisatie in een andere fase komt of bij vertrek van een bestuurder, zo blijkt uit de interviews en uit het KPMG-rapport Aankomst en vertrek, een analyse van de in- en uitstroom van corporatiebestuurders (2021). De reden om van een meerhoofdig naar een eenhoofdig bestuur te gaan, kan bijvoorbeeld liggen in een conflict tussen twee bestuurders. De keuze om juist naar een meerhoofdig bestuur te gaan, kan worden ingegeven door de wens om volop in te zetten op een bepaald thema (zoals innovatie). Een ander motief is het aanstellen van een tweede bestuurder met het oog op continuïteit (anticiperen op een bestuurswissel). Tot slot is de toenemende complexiteit en politieke druk een afweging om voor een meerhoofdig bestuur te kiezen.

Zonnekoningengedrag

Voor alle geïnterviewde bestuurders en commissarissen is de keuze voor het eenhoofdig of meerhoofdig bestuursmodel contextafhankelijk. Ze schetsten ook de voor- en nadelen van elk model en hoe de eventuele risico’s daarvan gemitigeerd kunnen worden. Zo kan een eenhoofdig bestuur het risico hebben van ‘zonnekoningengedrag’, omdat er geen medebestuurders zijn om mee te sparren of die tegenspraak kunnen bieden. Om toch te zorgen dat er sprake is van ‘tegenkracht’ – een evenwichtige verdeling tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders (bij vennootschappen) – zijn goede checks & balances belangrijk.

Directieteam als randvoorwaarde

Alle geïnterviewden noemen het inrichten van een directieteam een belangrijke randvoorwaarde bij de keuze voor een eenhoofdig bestuur. Overigens werd hierbij ook benadrukt dat het primair de taak van de rvc is om een bestuurder ‘met beide benen op de grond te houden’. Hierbij speelt mee dat bij een directiemodel (een bestuurder met een aantal directeuren) hiërarchie in de weg kan zitten van de ruimte die gevoeld wordt om in te gaan tegen de bestuurder.

Investeren in relatie

In de interviews kwam verder naar voren dat de keuze voor het bestuursmodel ook afhangt van persoonlijke voorkeuren en overtuigingen. Zo gaf een van de bestuurders aan dat hij nooit zou kiezen voor een eenhoofdig bestuur bij een grote organisatie, aangezien dit vanuit de statutaire verantwoordelijkheid te kwetsbaar is. Voor het evenwicht pleitte hij voor twee of meer bestuursleden. Een andere bestuurder gaf juist aan dat een meerhoofdig bestuur bij bijvoorbeeld een woningcorporatie niet per se nodig is, gelet op de omvang (een XL-corporatie heeft circa 400 tot 500 fte) en de complexiteit (te overzien). Hij benadrukte dat meerhoofdig bestuur ook veel tijd en afstemming kost, veel investering vraagt in de onderlinge verhoudingen en tot ruis kan leiden richting de organisatie en de rvc. Dit risico wordt door andere geïnterviewden onderkend.

Onderlinge chemie

Krijgt het toezicht anders vorm bij eenhoofdig versus meerhoofdig bestuur? Alle geïnterviewden gaven aan dat het gekozen bestuursmodel in principe niet uitmaakt, omdat de rvc dezelfde taken en verantwoordelijkheden heeft, ongeacht het aantal bestuursleden. Tegelijkertijd werd geconstateerd dat als bestuurders niet goed afstemmen of als de onderlinge chemie niet goed is, dit kan leiden tot onduidelijkheid richting de rvc. Dat vraagt vervolgens om meer inzet van de rvc, bijvoorbeeld vanuit de werkgeversrol.

Tunnelvisie

Een van de bevraagde commissarissen gaf aan dat twee of meer bestuurders kan leiden tot meer comfort bij de rvc, omdat er dan sprake is van meer evenwicht en verschillende disciplines meer zijn afgedekt dan bij één bestuurder. Dit kan ertoe leiden dat de rvc minder de neiging heeft om dicht op de bestuurder(s) te gaan zitten. Uit een ander interview kwam juist naar voren dat als de relatie tussen bestuur en rvc goed is, dit ook tot tunnelvisie kan leiden. Een tweede bestuurder kan dan juist aanvullend zijn en helpen de scherpte met elkaar te houden. Maar ook bij een meerhoofdig bestuur kunnen de bestuursleden de gelederen gesloten houden en kan het voor de rvc lastig zijn om voeling te houden met hoe het echt gaat.

Vertrouwen en transparantie

De keuze voor eenhoofdig of meerhoofdig bestuur is afhankelijk van de situatie. Alle geïnterviewden gaven aan dat de structuur één ding is, maar de wijze waarop die wordt toegepast even belangrijk is. Bijvoorbeeld in de werving en selectie van de bestuurder(s), de kwaliteiten van de bestuurder(s) en de kwaliteit van leiderschap in en de cultuur van de organisatie. Het is vooral mensenwerk waarbij het draait om vertrouwen en transparantie. Als daar geen sprake van is, zal dit leiden tot een andere opstelling van de rvc, ongeacht of de organisatie een of meer bestuurders aan het roer heeft staan.

Samenspel rvc en bestuur

Uiteindelijk moet tegenkracht leiden tot evenwicht: tot de juiste ‘checks & balances’ en tot goede besluitvorming in het belang van de organisatie. Dit komt tot stand in het samenspel van rvc en bestuur, met behulp van goede informatievoorziening en goede vragen. Binnen de organisatie vraagt dat om goed leiderschap en een klimaat van ruimte geven, in combinatie met reflectie en rekenschap en het afleggen van maatschappelijke verantwoording.

Houd topstructuur periodiek tegen het licht

Welke conclusies en lessen kunnen uit de interviews getrokken worden? De keuze voor een of meer bestuursleden is niet absoluut: een rvc doet er verstandig aan om de topstructuur van een organisatie periodiek tegen het licht te houden. Dat geldt zowel voor het aantal bestuursleden, in relatie tot de strategie van de organisatie, maar ook voor de vraag of de bestuurlijke kwaliteiten in huis zijn om de opgave te realiseren waar de organisatie voor staat. Elke fase vraagt weer andere competenties van het bestuur.

Structuur én cultuur

De aanwezigheid van kracht en tegenkracht en goede besluitvorming hangt niet alleen af van de keuze van het bestuursmodel, maar ook van de wijze waarop het bestuur met elkaar, met de organisatie en met de rvc in gesprek is. Als er eenmaal voor een of meerdere bestuursleden is gekozen, is het vervolgens minstens zo belangrijk hoe dit wordt vormgegeven in de praktijk. Hierin speelt werving een rol, maar ook het leiderschap en de cultuur van de organisatie.

Sparringpartner versus werkgeversrol

Als het gaat om de vraag of het toezicht anders wordt vormgegeven is het antwoord ‘ja’. In hoofdlijnen blijven de verantwoordelijkheden en rollen van de toezichthouder in beide modellen overeind. Er is echter wel degelijk sprake van accentverschil bij de invulling van toezicht. Bij een eenhoofdig bestuur zal de rvc meer moeten investeren in gesprekken met het leidinggevend kader om een breder en completer beeld te krijgen en zelf vaker de rol van sparringpartner moeten vervullen. Bij een meerhoofdig bestuur kan de rvc wat meer afstand houden. Anderzijds moeten de commissarissen alert zijn op de verhouding tussen bestuurders en – waar nodig – hierin als werkgever optreden.

Voer het goede gesprek

Het gaat er dus om dat het goede gesprek wordt gevoerd: zowel binnen de rvc als tussen de commissarissen en de bestuurder(s). Het startpunt daarbij is niet zozeer de structuur zelf, als wel de bestuurlijke opgave en de ontwikkelingen in organisatie en maatschappij. Als over deze thematiek het eerlijke en open gesprek ontstaat, kan er een bestuursmodel gekozen worden dat het meest recht doet aan de opgave waar de organisatie op dat moment voor staat. Dan kan de rvc vervolgens het bestuur dat hierbij past en zich daaraan verbindt.

Voor welke constellatie er ook wordt gekozen: voor goed toezicht is het ook van belang dat de rvc niet alleen contact heeft met de bestuurder(s), maar ook in contact treedt met het leidinggevend kader, de ondernemingsraad en externe partners. Het open gesprek is overigens ook een voorwaarde voor kracht en tegenkracht, zowel binnen het bestuur als tussen bestuur en rvc.

Geraadpleegde literatuur

• Toolkit Commissariaat. Zinvol toezicht begint met inzicht, NR Governance. 
• Aankomst en vertrek. Analyse van in- en uitstroom van corporatiebestuurders 2021. KPMG Branchegroep Woningcorporaties.
• Governance Code Woningcorporaties 2020.
• Burgerlijk Wetboek, Wet bestuur en toezicht rechtspersonen.

Klik onder aan het artikel voor de bijlage: Overzicht overwegingen bij keuze bestuursmodel.

Marieke Stam is directeur Wonen & Samenleven van woningcorporatie Staedion en lid raad van toezicht van Museum Rijswijk. Ze schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR Governance.

Klik hier voor contact met Marieke Stam.