Groene bonus mag geen geldboom zijn

Het beloningsbeleid van bestuurders moet bijdragen aan een groenere wereld en een socialer samenleving, aan brede welvaart. Te makkelijk uitgekeerde ESG-bonussen zorgen ervoor dat die doelen alleen maar verder uit het zicht raken. Gevraagd: moedige commissarissen met een moreel kompas en een rechte rug.

Beloningsbeleid

Put the fish on the table and let everyone smell it. Die uitspraak werd een aantal jaar geleden tijdens een interview in het blad Management Scope aangehaald door Robert Jan van de Kraats, oud-cfo van uitzendconcern Randstad, multicommissaris (TMF Group, Schiphol, OCI en tot voor kort Veon) en voormalig lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Hij bedoelde ermee dat bedrijven en grote beleggers met al hun stakeholders open in gesprek moeten gaan over de consequenties en dilemma’s van duurzaam ondernemen en investeren.

Lastige keuzes

Vindt de consument of de pensioendeelnemer duurzaamheid belangrijk? Dat kan dan wél leiden tot hogere prijzen, of tot een lagere pensioenuitkering. Dringen aandeelhouders aan op maximaal rendement en dividend? Dat heeft dan wél gevolgen voor het milieu en daarmee voor klimaatrisico’s, grondstoffenschaarste en uiteindelijk een onleefbare wereld. Willen we als land voorop lopen met ketenaansprakelijkheid? Dat kan dan wél ten koste gaan van onze internationale concurrentiepositie. Leg hem maar op tafel, die rauwe vis van het duurzaamheidsbeleid en confronteer iedereen met de onvermijdelijke stank, om vervolgens gezamenlijk lastige keuzes te maken. Niet voor niets luidt een ander spreekwoord: Logees en vis blijven slechts drie dagen fris.

Pijn verdelen

Duurzaamheid vraagt dus om offers van alle partijen in de samenleving en het eerlijk verdelen van de pijn. Maar dat lijkt niet te gelden voor de bestuurders zélf. De maatschappij en in toenemende mate wet- en regelgeving eisen dat de top van ondernemingen niet langer alleen stuurt op financieel rendement, maar ook en vooral op het creëren van duurzame langetermijnwaardecreatie voor mens en milieu. Om bestuurders daarin te stimuleren, wordt hun variabele beloning (deels) gekoppeld aan ESG-doelen en niet-financiële kpi’s.

No pain, just gain.

Die groene bonussen kunnen lekker oplopen, zo komt naar voren uit het jaarlijkse beloningsonderzoek van Het Financieele Dagblad, waarvoor dit jaar voor het eerst werd samengewerkt met adviesorganisatie PwC (ook een van de kennispartners van Governance Update). De ceo’s van de grootste beursgenoteerde ondernemingen kregen allemaal een bonus voor hun ESG-doelstellingen en de meerderheid scoorde zelfs ruim boven hun doelstelling. Daarmee maakte de duurzaamheidsbonus dat de beloning over het jaar 2022 toch nog goed uitpakte voor veel bestuurders. Hun honorering zou anders lager zijn uitgevallen dan in 2021, na een turbulent jaar met de oorlog in Oekraïne, hoge energiekosten en inflatie en een slecht beursklimaat. No pain, just gain.

Klimaatdoelen niet inzichtelijk

Tegenover al die door de commissarissen toegekende ESG-bonussen staat gerealiseerde maatschappelijke winst, nemen we aan? Dat is vaak (nog) niet het geval. De onderzoekers halen recent onderzoek aan van de AFM, de Autoriteit Financiële Markten. Daaruit blijkt dat ongeveer de helft van de onderzochte 27 grootste Nederlandse bedrijven in het jaarverslag van 2021 nog niet inzichtelijk maakte hoe zij bijvoorbeeld hun klimaatdoelen willen bereiken. Hoe kan de remuneratiecommissie dan meten en monitoren of de bestuurders die doelen hebben bereikt en of ze wel recht hebben op hun bonus?

Doen- en haaltargets

Het simpele antwoord is: dat kúnnen ze vaak nog niet. Janet Visbeen, bij PwC onder meer verantwoordelijk voor het beloningsadvies aan ondernemingen, legt dat in het FD als volgt uit: ‘We zitten nog aan het begin van de curve. Bedrijven zijn net begonnen met het formuleren van het ESG-beleid als onderdeel van de strategie. Dat wil zeggen dat commissarissen bestuurders nu belonen voor de inspanning en nog niet voor de prestatie. We spreken dan van een zogeheten “doen-target” in plaats van een “haal-target”.’ Het formuleren van concrete, meetbare en materiële prestatiecriteria op het gebied van ESG staat nog in de kinderschoenen.

ESG-doelen niet ambitieus

Wellicht mede door het ontbreken van een betrouwbare meetlat, zijn commissarissen vaak coulanter bij de toekenning van bonussen voor de reductie van CO₂-uitstoot dan bij financiële doelen, zoals bleek uit onderzoek van PwC en de London Business School (LBS) onder de grootste vijftig Europese bedrijven. De gemiddelde pay-out ratio bedroeg 86%, tegenover 75% voor de traditionele doelen. Dat zijn beide overigens hoge percentages. Het doet de vraag rijzen of de bonuscriteria – financieel en niet-financieel – wel ambitieus genoeg zijn. Het feit dat de meerderheid van de bestuurders in het FD/PwC-onderzoek ruim boven de doelstelling scoorde, lijkt op het tegendeel te wijzen.

Discretionaire ruimte

Topcommissaris Jacqueline Tammenoms Bakker kan bogen op ervaring in zeven remuneratiecommissies, waarvan vier als voorzitter, bij internationale beursgenoteerde bedrijven. In een interview in Management Scope, schetste ze de worsteling met het vaststellen van targets bij de koppeling van het beloningsbeleid aan ESG-doelen:

‘Dat vind ikzelf momenteel de moeilijkste taak van de remco. Vooral bij de E van environment, want targets voor de S van social en de G van governance zijn doorgaans al voldoende ingebed. Bij de E is de verleiding groot om alleen inputtargets vast te stellen, zoals het opstarten van het interne duurzaamheidsproces, het helder krijgen van klimaatrisico’s in de keten en het aanpassen van de rapportagestructuur. Terwijl je toe wilt naar outputtargets, om de daadwerkelijke duurzaamheidsprestaties van de onderneming te meten en monitoren. De informatie daarvoor is echter vaak nog niet voorhanden. In de remco’s waarin ik zit, volgen we daarom een groeipad: welk type target kunnen we wanneer gaan hanteren? Daarbij moet je oppassen voor te gemakkelijke of niet-materiële targets. Bijvoorbeeld het reduceren van klimaatdoelstellingen tot de CO2-uitstoot van het hoofdkantoor: dat gaat soms nergens over. We zijn er dus nog niet uit. Een ander punt is dat de discretionaire ruimte door de rvc bij kwalitatieve targets groter is dan bij kwantitatieve. Dat wordt met argwaan bekeken door aandeelhouders en de stemadviesbureaus, de proxy advisors.’

Revisie beloningsbeleid nodig

Het integreren van ESG-doelen in het beloningsbeleid brengt ook de vraag met zich mee of het wel terecht is om bestuurders apart te belonen voor het sturen op duurzaamheid. Hoort meervoudige waardecreatie niet gewoon tot hun werk? Uit het Commentaar van de FD-rectie op de uitkomsten van het beloningsonderzoek: ‘Als er nu ook al bonussen moeten worden betaald voor iets dat gewoon behoort tot de reguliere werkzaamheden van de bedrijfsleiding, is de beloningssystematiek uit de rails gelopen en is deze dringend toe aan revisie.’

Van de Kraats zag in het eerdergenoemde interview overigens wél ruimte voor bonussen, als incentives voor duurzame langetermijnwaardecreatie: ‘Als ESG strategisch van belang is en bijdraagt aan onderscheidend vermogen, zowel zakelijk als maatschappelijk, dan kan zich dat vertalen in een bonus. Bijvoorbeeld als een onderneming erin slaagt om de CO2-uitstoot versneld terug te brengen door krachtige innovatie, met een positief effect op reputatie, de dialoog met stakeholders en de medewerkersbetrokkenheid. Dat kan ook gelden voor een sociaal verantwoorde opstelling, zoals het opbouwen van een duurzame relatie met klanten, leveranciers en medewerkers.’

Ava-podium wordt Malieveld

Daar schort het echter vaak nog aan. De moeizame draai van bedrijven naar een maatschappelijk en sociaal verantwoorde opstelling leidt juist tot een verstoorde relatie met stakeholders. Dat wordt pijnlijk zichtbaar in het huidige ava-seizoen (algemene vergadering van aandeelhouders). De jaarvergadering is al lang niet meer het podium om ritueel verantwoording af te leggen aan het handjevol aandeelhouders dat kwam voor het kopje koffie en plakje cake. Het is inmiddels een soort Malieveld geworden. Kijk maar naar de aandeelhoudersvergadering van Ahold Delhaize, die gekaapt werd door klimaatactivisten en vakbonden, die voor de deur Shame on you, shame on you scandeerden en eenmaal binnen urenlang de CO2-uitstoot van de supermarktketen zelf en in de keten ter discussie stelden. Milieudefensie heeft een groot aantal vrijwilligers getraind om bij de jaarvergaderingen van ING en Rabobank dezelfde protesten te laten horen. De reactie van bestuurders en toezichthouders bepaalt of Milieudefensie een rechtszaak à la Shell zal aanspannen tegen de twee banken. De hitlist van Milieudefensie telt in totaal dertig bedrijven. Naar de aandeelhoudersvergaderingen van de andere bedrijven op de lijst wordt een kleinere delegatie van de actiegroep gestuurd.

‘Moraal boven geld’

Een ander voorbeeld: Karel Burger Dirven, honorair consul van Oekraïne, heeft Heineken opgeroepen om zich per terug te trekken uit Rusland, in plaats van er te blijven investeren. In het AD schrijft hij: ‘Ik roep de aandeelhouders van Heineken op om tijdens de Algemene Vergadering op 20 april actie te ondernemen om alle fabrieken in Rusland te sluiten. Moraal boven geld in oorlogstijd. De bestuurders van Heineken moeten geen zaken willen doen in een land tegen wiens president een internationaal arrestatiebevel is uitgevaardigd voor oorlogsmisdaden.’ Burger Dirven spreekt familieaandeelhouder Charlene de Carvalho-Heineken (dochter van Freddy) en ceo Dolf van den Brink rechtstreeks aan. Die oproep had zich eigenlijk ook moeten uitstrekken tot de commissarissen van Heineken.

Gevangen in het systeem

Welke rol ligt er voor de commissarissen om het duurzaamheidsbeleid van bedrijven te laten bewegen, te beoordelen en te belonen? Pauline van der Meer Mohr, voorzitter van de laatste Monitoring Commissie Corporate Governance Code en meervoudig commissaris (onder meer bij Ahold Delhaize) stelde tijdens haar toespraak bij de uitreiking van de FD Henri Sijthoff Prijs dat het gedrag van bestuurders wordt bepaald door de structuren waarin ze opereren: ‘De systemen waarin we gevangen zitten bepalen uiteindelijk hoe we ons gedragen wanneer we met dilemma’s worden geconfronteerd. Ongemerkt laten we ons leiden door een beloningssysteem, door verwachtingen van de kapitaalmarkt, of door concurrentieoverwegingen. We staan nauwelijks stil bij de morele kant van onze besluitvorming.’

Moed gevraagd

Van der Meer Mohr pleit voor meer moed: om ethische dilemma’s niet weg te negeren, te rationaliseren of te adresseren met de symboolpolitiek die ESG heet, maar er juist eerlijk over te zijn. Put the fish on the table! Ook commissarissen zullen de moed moeten hebben om de noodzakelijke gedragsverandering in de bestuurskamer te helpen afdwingen door: het ter discussie stellen van de toon aan de top (the fish rots from the head…) , toezicht houden op het daadwerkelijk integreren van duurzaamheid in de strategie (in plaats van alleen in de purpose en die mooie paragraaf in het jaarverslag), ambitieuzere en scherpere ESG-doelen vaststellen, herwaarderen welke prestaties in aanmerking komen voor variabele beloning en welke tot het normale takenpakket van de bestuurders behoren (en dus onder het vaste salaris vallen), net zo ‘streng’ zijn bij niet-financiële als bij financiële targets en niet alleen bonussen uitdelen, maar zo nodig ook malussen. Het beloningsbeleid moet bijdragen aan een groenere wereld en een socialer samenleving, aan brede welvaart. Een groene bonus die uitgroeit tot een geldboom waaraan het makkelijk schudden is, leidt ertoe dat die doelen alleen maar verder uit het zicht raken.