Onder commissarissen
De huidige governance codes suggereren dat toezicht houden onder commissarissen ‘doable’ is. Als je maar de regels volgt en best practices uitvoert. Maar het takenpakket voor de commissaris dijt alleen maar uit. Auteur van het boek Onder Commissarissen, Marilieke Engbers, zegt dat commissarissen eigenlijk voor een onmogelijke opgave staan. ‘Dit is iets wat je gek genoeg zelden hoort.’ Ze pleit voor meer inhoudelijke conflicten, zelfevaluatie on the spot en het lef om als commissaris je eigen ongelijk actief te willen onderzoeken.
Op de achterkant van Onder Commissarissen wordt gerefereerd aan zaken waarbij toezicht faalde: Enron, Vestia, DSB, witwassen bij ING… ‘Het gaat opvallend vaak mis’, lezen we. Hoe erg is het gesteld met toezicht?
‘Vooropgesteld, er zijn prima raden van commissarissen die samen met de bestuurder besturen. Maar als je ziet hoeveel regels we hebben, hoeveel interne en externe instanties meekijken of we wel behoorlijk besturen, kun je wel stellen dat ondanks een overdaad aan controle, governance codes en monitoringcommissies, we niet kunnen voorkomen dat zaken mis gaan. We doen ons stinkende best, maar dat heeft niet altijd –ondanks alle goede bedoelingen- het gewenste effect. Een van de oorzaken is dat commissarissen elkaars manier van denken zeer oppervlakkig kennen. Ze zien elkaar maar een paar keer per jaar en dan moet er ook nog over complexe zaken effectief worden vergaderd. Ook zijn er vaak wisselingen, moet de toezichtvisie daardoor steeds opnieuw afgestemd worden en moeten ze steeds weer aan elkaar wennen. Gezien de beperkte tijd waarin de vele zaken moeten worden besproken, blijft relatief veel ongezegd. Iemand kan 140 woorden per minuut spreken, maar er wel 1400 denken. Dit betekent dat tijdens een vergadering met minimaal zes personen, heel veel niet gezegd kán worden en een gemiddelde commissaris weinig ruimte heeft om zijn mening uitgebreid toe te lichten. Zeker als het spannend wordt en emoties gaan meespelen, luistert men bovendien selectief, en kan er eenvoudig miscommunicatie en relationele spanning ontstaan als men teveel gaat invullen wat de ander mogelijk bedoelt.’
In het boek stel je zelf de vraag: is er fundamenteel iets mis met het besluitvormingsproces van commissarissen. Geef er eens antwoord op?
‘De gedragingen van de commissaris zijn gebaseerd op de aanname dat mensen op basis van argumenten, na goed overleg, goede besluiten nemen en dat een optimale taakverdeling tot een beter en efficiënter resultaat leidt. Daarnaast wordt ervan uitgegaan dat commissarissen alle relevante informatie zullen delen en dus altijd zullen zeggen wat ze denken. Een rationeel handelend mens laat zich immers niet leiden door de angst de ander tegen zich in het harnas te jagen als hij feitelijk waarnemingen en redeneringen benoemt. Deze aannames zijn inmiddels uitgebreid wetenschappelijk weerlegd. Mensen zijn beperkt rationeel, en veel meer emotioneel. Juist voor die emotionele kant is veel te weinig aandacht in raden van commissarissen. Huidige raden van commissarissen sturen vooral op effectiviteit. We komen vijf keer per jaar bij elkaar en werken instrumenteel een agenda af. We vergeten in te zien dat we mensen zijn die emotioneel en irrationeel zijn. Daarbij overvragen we commissarissen. In een zeer beperkt aantal uren moeten ze over veel onderwerpen spreken en aan veel regels voldoen. Met de toenemende maatschappelijke problemen worden ze nog even geacht om zaken als duurzaamheid en milieu erbij te doen. En dat terwijl ze vaak ook nog elders een zware functie vervullen. Ik vind het apart dat niet veel vaker de vraag wordt opgeroepen of van commissarissen niet het onmogelijke wordt gevraagd. En dan spelen ook issues als: ik moet niet op de stoel van de CEO zitten, en ik moet ook de eenheid in de raad bewaken.’
Een van je thema’s in het boek is het ‘ongezegde’. Wat is de boodschap hiervan?
‘Dat er veel op basis van routine eigen interpretatie van de regels gebeurt en pas als er een serieus dilemma speelt commissarissen bewuster gaan nadenken over wat er wanneer iets wel of niet gezegd kan worden. Dus als alles loopt, is er geen probleem. Het is als autorijden, je kunt praten en sturen. Maar als het spannend wordt, blijkt dat het niet zo eenvoudig is om een afwijkende mening te uiten. Juist als er spanning optreedt, zie je dat na afloop van een vergadering leden informeel nog een kwartier napraten op de parkeerplaats. Men lijkt zich niet altijd bewust van de onbedoelde effecten die deze gesprekken hebben op de apenrots. Een inhoudelijk conflict is prima, want dan kom je tot betere besluitvorming. Maar een inhoudelijk conflict kan eenvoudig leiden tot een rationeel conflict. Juist relationele conflicten laten zich lastig “managen” en leiden juist tot slechte besluitvorming.’
Je boek is een fictieve parabel waarin een voorzitter van de raad van commissarissen iedereen te vriend blijft houden en een nieuw lid dat als een soort journalist het bedrijf wil snappen. Het leidt tot een conflict. Wiens rol kies je voor?
‘Ik kiest niet voor een rol. Ik heb geprobeerd te laten zien hoe het toch mogelijk is dat juist door de verschillende rollen een raad in een lastige situatie terecht kan komen, ondanks dat iedereen heel hard zijn best doet om het goed te doen.’
U vindt de governance codes ook te beperkt.
‘Kijk naar de huidige monitoringcommissie Corporate Governance, daar zitten alleen juristen en financiële experts in. Maar geen sociaalpsycholoog. Woorden als conflict, dilemma en besluitvormingscriteria staan niet in de code terwijl juist deze elementen – ook volgens wetenschappers –de kwaliteit van de besluitvorming bepalen. Hoe en wat zijn onlosmakelijk verbonden. Strategische besluiten hangen af van de kwaliteit van het besluitvormingsproces en daarmee de samenwerking in de boardroom. Het is dus essentieel dat de boardroom leden kritisch zijn ten aanzien van hun eigen functioneren. Maar gesprekken over het eigen functioneren kunnen eenvoudig leiden tot spanning, zeker als leden last hebben van een blinde vlek of zelfoverschatting. Juist dan blijft veel ongezegd maar doet men alsof alles gezegd wordt: met een schijncohesieklimaat als gevolg. Ik denk dat als we over onze menselijke tekortkomingen leren praten, we sluimerende conflicten kunnen voorkomen, waardoor we uiteindelijk tijd winnen en betere besluiten nemen. De RvC controleert de baas/het bedrijf. Maar wie controleert de voorzitter van de RvC eigenlijk? Hoe wordt hij op gedrag gecorrigeerd? Codes moeten veel meer “dichter” op de mens geschreven worden. Dus minder normatief en meer over dilemma’s en over emoties en irrationaliteit en conflicten. De mens is meer een homo sociales dan een homo economicus. Ondersteun de RvC’s met suggesties hoe om te gaan met de zeer beperkte tijd, met de dilemma’s, denkfouten, conflicten. minderheidstandpunten en hoe ze een agree to disagree cultuur kunnen creëren.’
Groot deel van je boek gaat ook over zelfevaluatie van raden. In je boek leidt zelfevaluatie uiteindelijk zelfs tot het opstappen van de voorzitter van de RvC. Hoe is het eigenlijk met zelfevaluatie gesteld?
‘De jaarlijkse zelfevaluatie wordt, merk ik, regelmatig gezien als “een moetje” en leidt tot vermoeidheid bij commissarissen. Zeker als ze zelf vinden dat het goed gaat. Veel externe begeleiders van evaluaties hebben ook een belang dat het niet escaleert en hebben hun eigen interpretatie van de governance regels. Een zelfevaluatie biedt dan ook geen garantie dat alles gezegd wordt. Beter is het voorkomen van een spiraal van ongezegde door na elke vergadering direct even te reflecteren. Hé waarom reageerde je nu zo kribbig? Praat dingen direct uit.’
Wat is de oplossing? Hoe krijg je betere raden en betere besluitvorming?
‘Begin met te accepteren dat de mens geen machine is die altijd rationele besluiten neemt. Je hebt te maken met een team en dus moet je de teamdynamiek snappen. Accepteer dat we niet zo rationeel zijn als we wel willen, dat andersdenkenden ook een afwijkende stijl en taal hebben én noodzakelijk zijn voor goede besluiten. Leer je denkfouten onderzoeken door actief te vragen naar feedback. Zorg voor een menselijke maat in de boardroom. Je mag twijfelen, je mag je intuïtie gebruiken en het niet weten. Domme vragen bestaan niet.’
