Transitie naar nieuw pensioenstelsel vraagt sterk intern toezicht

Congresverslag

De kernboodschap tijdens het negende VITP-jaarcongres: wacht als intern toezichthouder niet tot het nieuwe pensioencontract verder is uitgewerkt, maar ga nú al in dialoog met het bestuur over belangrijke transitievraagstukken. Kan de uitvoeringsorganisatie het aan, hoe is de relatie met de sociale partners en worden pensioenrechten evenwichtig verdeeld of moet er compensatie plaatsvinden? ‘Stel kritische vragen: welke afwegingen maakt het bestuur en worden alle belangen goed behartigd?’

Het zijn interessante tijden voor intern toezichthouders van pensioenfondsen. Nederland staat aan de vooravond van de invoering van een nieuw pensioenstelsel. ‘We gaan van een stelsel met geld dat is bestemd vóór de deelnemer, naar een stelsel met geld ván de deelnemer in persoonlijke pensioenpotjes’, schetst Peter de Groot, voorzitter van de VITP, de Vereniging van Intern Toezicht Pensioenfondsen. ‘Dat is een grote verandering, ook voor ons als intern toezichthouders. We zullen opnieuw op zoek moeten naar onze rol.’ Het negende VITP-congres (dat vorig jaar vanwege de coronacrisis niet kon plaatsvinden) heeft dan ook als thema: Toezicht houden op de transitie (die inmiddels is begonnen).

Pensioentoezichthouder versus commissaris

Vooral de tekst tussen haakjes sluit direct aan op de kernboodschap van Gisella van Vollenhoven-Eikelenboom: wacht als intern toezichthouder niet met het bespreken van belangrijke transitievraagstukken tot de details van het nieuwe pensioenstelsel zijn uitgewerkt, begin daar nú al mee. Van Vollenhoven staat zelf met de voeten in de klei, als lid raad van toezicht Pensioenfonds Vervoer. Ze is daarnaast commissaris in de bank- en verzekeringswereld en was tot 2019 Divisiedirecteur Toezicht Pensioenen van De Nederlandsche Bank. Van Vollenhoven gaat eerst in op de verschillen tussen intern pensioentoezicht en de commissarisrol bij bedrijven. De pensioensector kenmerkt zich door drie toezichtmodellen (raad van toezicht, niet-uitvoerend bestuurders/gemengd model of visitatiecommissie), het bedrijfsleven kent er twee (de one-tier en de two-tier board, met respectievelijk bestuur en toezicht in één orgaan, of in twee aparte organen: de raad van bestuur en de raad van commissarissen). Bovendien heeft de intern toezichthouder bij pensioenfondsen minder taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden dan een commissaris, er is bijvoorbeeld geen sprake van een werkgeversrol.

Complex stakeholderveld

Tegelijkertijd is de medezeggenschapsrol van het Verantwoordingsorgaan of het Belanghebbendenorgaan bij pensioenfondsen zwaarder dan die van een ondernemingsraad. De speelruimte voor de pensioentoezichthouder is dus minder groot dan die in het bedrijfsleven. Verder zijn bij pensioenfondsen de kerntaken (vermogensbeheer, pensioenadministratie en werkgeverscontract) uitbesteed aan een uitvoeringsorganisatie. De afstand tot die kerntaken is daarmee groter en het stakeholderveld gelaagd (met werknemers, werkgevers en bestuur), wat het toezicht complexer maakt. En dan kenmerkt de interne organisatie zich ook nog eens door commissies en sleutelfuncties (soms ook weer uitbesteed). ‘Je houdt bij een pensioenfonds dus toezicht op een kleine organisatie in een complex stakeholderveld, waarbij je een grote verantwoordelijkheid hebt’, vat Van Vollenhoven samen. ‘Zorg dat je goed zicht hebt op alle in- en externe betrokken partijen, het bestuur en de risico’s.’

Drie punten voor discussie met bestuur

De rol van de pensioentoezichthouder ís dus al complex en daar komt de transitie naar een nieuw pensioenstelsel nog eens bij. Van Vollenhoven noemt drie punten waarover intern toezichthouders nu al het gesprek kunnen aangaan met het bestuur: uitvoering, type contract en inbreng van bestaande rechten. Allereerst de uitvoering: kan de uitvoeringsorganisatie de transitie aan? Daarbij kunnen intern toezichthouders bijvoorbeeld vragen stellen over de complexiteit van de huidige regelingen (hoe complexer, hoe lastiger de transitie), de IT-change capaciteit (is die voldoende?), de flexibiliteit (heeft de uitvoeringsorganisatie voldoende middelen en mensen) en de datahuishouding (hoe beter op orde, hoe gemakkelijker de transitie). De oproep van Van Vollenhoven: ‘Vraag nú al aan het bestuur of er voldoende zicht op deze uitvoeringsvraagstukken is.’

Ken zorgen Verantwoordingsorgaan

Ook over het type pensioencontract zelf kunnen intern toezichthouders nu al vragen stellen, benadrukt Van Vollenhoven. Hoe is bijvoorbeeld de relatie tussen het bestuur en de sociale partners? Dat is immers belangrijk voor een soepele transitie. Hoe zien proces, tijdslijnen en keuzecriteria eruit? En beschikken werkgevers en werknemers over het vereiste kennisniveau om de complexe regelingen te doorgronden? Tot slot kunnen intern toezichthouders het bestuur alvast bevragen over de inbreng van de bestaande rechten in het nieuwe contract: het meest complexe transitievraagstuk. Zijn de pensioenaanspraken in het nieuwe stelsel in evenwicht, of moet er bijvoorbeeld compensatie plaatsvinden? Van Vollenhoven: ‘Als intern toezichthouder kun je de afwegingen toetsen: worden die op deugdelijke gronden gemaakt en goed uitgelegd?’ Voorafgaand aan en tijdens het transitieproces is een goed contact met het Verantwoordingsorgaan of Belanghebbendenorgaan noodzakelijk, stelt ze. ‘Ken hun zorgen over de transitie, zodat je erop kunt inspelen. Ga de dialoog aan, ook om de juiste kennis binnen VO en BO te helpen ontwikkelen.’ Wetgeving biedt intern toezichthouders momenteel weinig houvast als het gaat om hun rol in de transitie. ‘Maar een goed gesprek met het bestuur is altijd goed en ik moedig jullie aan om dat gesprek ook te voeren’, houdt Van Vollenhoven de zaal voor.

Expliciete rol bij transitie

De VITP wil graag een stap verdergaan dan alleen een goed gesprek. Tijdens de internetconsultatie van het wetsvoorstel Toekomst pensioenen heeft de VITP gepleit voor het behoud en liefst een versterking van de positie van intern toezichthouders, met een expliciete rol in de besluitvorming over het transitieplan. Daarbij hoort volgens de VITP een adviesrecht voor het Verantwoordingsorgaan en het goedkeuringsrecht van het intern toezicht. Alleen zo kan worden geborgd dat de belangen van alle deelnemers evenwichtig worden gewogen. Heeft dit voorstel kans van slagen? VITP-voorzitter De Groot deelt drie signalen. Het eerste: ‘De Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen kijkt momenteel nauwlettend of het intern toezicht wel geëquipeerd is om het huidige model te laten voortbestaan.’ Het tweede signaal: ‘Ook Sociale Zaken houdt een scherp oog op het intern toezicht. Als het individueel bezwaarrecht vervalt, is het intern toezicht dan sterk genoeg om een evenwichtige belangenafweging te waarborgen? Heeft de visitatiecommissie dan bijvoorbeeld extra bevoegdheden nodig?’ En het derde signaal: ‘De Nederlandsche Bank kijkt als externe toezichthouder eveneens naar de intern toezichthouders: kunnen die wel goed toetsen of de fondsen de transitie aankunnen?’ Intern toezichthouders liggen dus onder het vergrootglas. Ze moeten zich volgens De Groot voeden met zoveel mogelijk kennis en kunde om minimaal dezelfde verantwoordelijkheid als vóór de transitie te kunnen blijven dragen.

Documenteer onafhankelijkheid

KPMG-partner Wim Teeuwissen vergelijkt de transitie naar een nieuw pensioenstelsel met eerdere migraties als de millenniumbug en de invoering van de euro of IFRS. ‘Het roept dezelfde spanning op.’ Teeuwissen is eindverantwoordelijk voor de controle van verschillende pensioenfondsen en voorzitter van de werkgroep pensioenfondsen van de Raad voor de Jaarverslaggeving. Ook hij wijst op de complexe governance bij pensioenfondsen, met veel in- en externe spelers. ‘Net als wij accountants, moet u als intern toezichthouder goed in de gaten houden wie wat doet. Zorg voor het leggen van de juiste linkjes en goede communicatie met alle partijen.’ Juist met zoveel spelers is onafhankelijkheid belangrijk, ‘zowel wettelijk als in mind and appearance’. Accountants zijn aan strenge onafhankelijkheidseisen geboden, toezichthouders ook: denk aan de scheiding tussen toezicht en advies, maar ook aan het niet overschrijden van het maximaal toegestane zittingstermijnen en toezichtposities. ‘Het documenteren daarvan brengt een hoop rompslomp met zich mee, maar is wel belangrijk’, stelt Teeuwissen. ‘Hebben jullie als rvt een dossier, voor áls DNB een keer toetst?’

Grote impact op de balans

Dan de transitie naar een nieuw pensioenstelsel. Die zal beheerst en gefaseerd plaatsvinden: van voorbereiden naar voorsorteren en vervolgens implementeren. ‘Maar kijk nu alvast wat de benodigde stappen zijn, want het is complex’, zegt ook Teeuwissen. ‘Als accountant krijgen wij nu al veel vragen van bestuurders over bijvoorbeeld datakwaliteit en systemen en processen bij de uitvoering.’ Er moet ook al externe verantwoording over het transitieproces worden afgelegd in het bestuursverslag over 2021. De impact van de uitwerking van het pensioenakkoord op de balans is groot, schetst Teeuwissen. We gaan immers van pensioenverplichtingen naar individuele pensioenpotjes, die meebewegen met het beleggingsrendement. ‘Dat is in de praktijk nog best lastig uit te werken, hoor. En leg de deelnemer maar eens uit dat hij minder pensioen krijgt, omdat het op de beurs minder gaat: 95% van de Nederlanders heeft geen flauw idee wat de pensioentransitie inhoudt.’ Pensioenfondsen hebben een belangrijke rol om deelnemers voor te bereiden. Ook als het juist goed gaat met de vermogensopbouw, ontstaan er dilemma’s: hoe verdeel je dat geld dan over de pensioenpotjes? ‘Ga je bij een hoge dekkingsgraad bijvoorbeeld eerst de gepensioneerden compenseren voor het wegvallen van de indexatie in de afgelopen jaren?’

Manipulatie cijfers door bestuur

Tot slot gaat Teeuwissen in op fraude. ‘Als accountant zijn wij daar altijd alert op en dat moeten jullie als intern toezichthouders ook zijn’, houdt Teeuwissen de zaal voor. De pensioensector wordt gezien als een ‘hoog-risico’-sector: de sector staat onder druk, is onderhevig aan verandering, er zijn veel partijen met verschillende belangen, schattingsposten zijn vaak significant en geldstromen zijn gevoelig voor diefstal. Accountants nemen die frauderisico’s mee in hun beoordeling, zoals verslaggevingsfraude. Teeuwissen: ‘Denk bijvoorbeeld aan manipulatie van de cijfers door het bestuur, om de transitie naar het nieuwe pensioenstelsel wat gemakkelijker door te komen. Stel dat de dekkingsgraad laag is, dan zou het bestuur kunnen voorstellen om kostenopslagen te verlagen. Als accountant zeggen wij dan: Dat moet je doen als de zon schijnt, níet als het regent. Dat soort discussies zouden intern toezichthouders ook met het bestuur kunnen voeren.’ Teeuwissen is als accountant niet bij alle vergaderingen, maar hij leest wel alle notulen. ‘Je mag verwachten dat intern toezichthouders niet achteroverleunen, maar actief de discussie aangaan en kritische vragen stellen: welke afwegingen maakt het bestuur en worden belangen evenwichtig gewogen?’

Governanceleemte in oorlogstijd

Ook het Verantwoordingsorgaan is governance-wise een belangrijke partij, zo komt pregnant naar voren uit de casus die wordt besproken door Herialt Mens, head of investments Aegon Cappital en toezichthouder. Hij spreekt van een leemte in het governancemodel. De casus draait om de waardeoverdracht van een fonds, dat niet zelfstandig kon voorbestaan, naar een groter fonds. De toezichthouders waren akkoord met het genomen bestuursbesluit, het VO niet. Omdat de dekkingsgraad rond de negentig procent schommelde, zou korten onvermijdelijk zijn. Het VO wilde daarom liever een jaar wachten met de waardeoverdracht. ‘Als toezichthouders kijken wij naar het proces: is de afweging van belangen evenwichtig geweest, was het risicobeheer adequaat?’, aldus Mens. ‘Het VO kijkt naar de inhoud van het gevoerde beleid.’ Het VO borgt dat de belangen van werkgevers, pensioengerechtigden, actieve deelnemers en gewezen deelnemers worden behartigd. Mens: ‘In vredestijd gaat dat goed, maar bij spannende besluiten stuit je op een leemte in het governancemodel.’

VO: tandeloos of beleidsbepalend?

Wat houdt die leemte in? Het Verantwoordingsorgaan heeft een adviserende rol, maar als het VO het niet eens is met een besluit van het bestuur (zelfs als dat is goedgekeurd door de toezichthouders), kan de gang naar de rechter gemaakt worden: bijvoorbeeld om uitstel van de waardeoverdracht af te dwingen, zoals in de casus. De vraag is dan of het VO uiteindelijk niet ook beleidsbepalend is en indirect mee besluit, terwijl daarover aan geen enkele partij verantwoording wordt afgelegd. Mens schetst het dilemma: ‘Je zou de VO het bezwaarrecht via de rechter kunnen ontzeggen, maar dan ontstaat een tandeloos orgaan: je holt de rol van het VO uit, met het risico dat het bestuur vooral technische overwegingen laat meespelen bij de besluitvorming en te weinig oog heeft voor belanghebbenden. Aan de andere kant: als je van het VO een soort medezeggenschapsorgaan maakt, met invloed op de beleidsbepaling, dan vervaagt de rolzuiverheid: de VO kan dan op de stoel van bestuurders en toezichthouders gaan zitten, met een beperkte verantwoordingsplicht.’

Onafhankelijke professional in VO

Mens presenteert vervolgens een alternatief voorstel om de governance te versterken, waarin het VO verantwoording aflegt aan het bestuur. ‘Dan is de cirkel rond.’ Het voorstel is gebaseerd op twee pijlers. De eerste is versterking van de onderlinge afhankelijkheid en verantwoording: het bestuur stuurt op deskundigheid van de VO (waaraan volgens Mens nog veel te verbeteren valt) en kan alleen op basis daarvan het VO naar huis sturen. De tweede pijler is versterking van de onafhankelijkheid van het VO door toevoeging van een externe onafhankelijke professional en meer diversiteit in de samenstelling van het VO. ‘Met dit model krijg je door meer kennis bij het VO een beter inhoudelijk oordeel en verzwaar je de onafhankelijkheid in de oordeelsvorming, met als gevolg een soepeler procesgang’, besluit Mens.

Vangnet

Het voorstel krijgt wel wat kritiek vanuit de zaal. Een deelnemer: ‘Wees voorzichtig met het stellen van meer eisen aan het VO, het is nú al zo moeilijk om er mensen voor te krijgen.’ Een ander: ‘Ik zie het VO juist als mijn enige vangnet richting het bestuur. Er zit best veel kennis, je moet zaken alleen goed uitleggen.’ Weer een ander: ‘De gang van het VO naar de Ondernemingskamer is nu eenmaal een democratisch recht. Je moet als bestuur en toezichthouder dus goed kijken hoe de hazen lopen: waar gaat het VO op ageren? Ga daarover het gesprek aan, om zo een eventuele rechtsgang te voorkomen.’ De toevoeging van een onafhankelijke professional kan wél op instemming van een deelnemer rekenen: ‘Een blik van buiten kan helpen om onderbuikgevoelens in de discussie te benoemen en weg te nemen.’

Gemiddelde beloning: 13.190 euro

Hoeveel vergoeding ontvangen intern toezichthouders van pensioenfondsen eigenlijk voor hun complexe rol? Kees Scheepens en Ansfried Snijders (respectievelijk VITP-bestuurder en -lid) geven antwoord op die vraag in hun presentatie van de resultaten van de Enquête Beloning intern toezicht pensioenfondsen onder VITP-leden. Er werden 80 reacties ontvangen van 56 personen, een respons van 28%. De reacties betroffen toezichtposities bij 65 fondsen. Een kwart van de leden van intern toezichtorganen besteedt meer dan 200 uur per jaar aan die rol, driekwart dus minder (23% besteedt 50 tot 100 uur, voor 43% is dat 100 tot 200). Leden van toezichtorganen ontvangen gemiddeld 13.190 euro, de mediaan is 12.500: de helft van de toezichthouders zit boven dat bedrag en de helft eronder.

NUB’ers krijgen meest betaald

Er is echter sprake van een enorme spreiding, laat Snijders zien: er zijn toezichthouders die slechts 3.000 euro krijgen (het minimum), maar ook toezichthouders die maar liefst 56.000 euro ontvangen (maximum). Ook zijn er grote verschillen per type fonds: toezichthouders bij algemeen pensioenfondsen worden het best beloond, gevolgd door bedrijfstakpensioenfondsen en ondernemingspensioenfondsen. Toezichthouders bij beroepspensioenfondsen ontvangen het minst. Gekeken naar type toezicht krijgen niet-uitvoerend bestuurders (NUB’ers) het meest betaald, op afstand gevolgd door raden van toezicht en vervolgens visitatiecommissies. Ruwweg verdienen NUB’ers twee keer zoveel als rvt-leden en die op hun beurt bijna drie keer zoveel als VC-leden. De beloning is ook afhankelijk van de fondsomvang: hoe meer beheerd vermogen, hoe hoger de beloning.

Voorzitters verdienen 1,5 keer meer

Voorzitters van toezichtorganen ontvangen gemiddeld 19.418 euro, dus zo’n anderhalf keer meer dan leden. Maar ze besteden vaak ook meer tijd aan hun toezichtfunctie: een kwart van de voorzitters is er meer dan 300 uur per jaar aan kwijt. De minimumbeloning ligt ook hier op 3.000 euro, het maximum op 105.000. Opvallend genoeg ontvangen voorzitters bij ondernemingspensioenfondsen het minst van alle toezichttypen. De onderzoekers keken ook naar de gevolgen van het recente besluit dat toezichthouders geen btw over de vergoeding meer mogen rekenen en aftrekken. Twee van de drie toezichthouders verwacht er netto op achteruit te gaan: gemiddeld 571 euro, maar ook hier is de spreiding groot: van enkele tientjes tot maar liefst 5.000 euro per jaar. Een andere interessante uitkomst tot slot: in 40% van de fondsen legt het bestuur (de facto) geen verantwoording af over de beloning van de toezichthouders. Ook de antwoorden van de respondenten op de open onderzoeksvraag zijn opmerkelijk. Zo merkt een respondent op: ‘De beloning van intern toezichthouders staat in geen verhouding tot de geleverde kwaliteit, de tijdsinvestering en het afbreukrisico.’ Een andere opmerking: ‘Maak de vergoeding flexibel, afhankelijk van situatie. Bij een strategische heroriëntatie, zoals liquidatie, zijn de werkzaamheden vele malen intensiever dan bij een going concern.’

Visitatie voor 3.000 euro

Tijdens de discussie wordt over dat laatste voorstel nog doorgepraat. Een deelnemer uit de zaal: ‘Toen ons fonds in een fusietraject zat, vroeg dat veel extra tijd van ons als toezichthouders. Maar dat risico hoort er gewoon bij en in andere jaren viel de tijdsbesteding weer mee. Goede jaren compenseren dus de slechte jaren.’ Een andere deelnemer kan zich wel voorstellen dat tijdens grote projecten de beloning van toezichthouders hoger is. ‘In goed overleg kom je daar altijd uit.’ Ook de hoogte van de beloningen komt aan bod. Vooral het minimum van 3.000 euro voor leden en voorzitter van een visitatiecommissie maakt de tongen los. ‘Schokkend laag’, vindt een deelnemer. ‘Is het verantwoord dat de visitatie voor zo’n laag bedrag wordt gedaan?’ ‘Misschien is de beloning aan de andere kant van het spectrum wel te hoog’, riposteert Scheepens. De VITP heeft alleen een ‘foto’ van het beloningslandschap willen maken, het onderzoek is niet bedoeld om opinie te ventileren over de hoogte van de beloning. VITP-voorzitter De Groot: ‘Zolang onze leden bereid zijn de visitatie voor 3.000 euro te doen, is dat de marktprijs. Dat is de persoonlijke verantwoordelijkheid van toezichthouders zelf.’

3% kent code niet

Ook Marianne Meijer-Zaalberg, lid Monitoring Commissie Code Pensioenfondsen, presenteert de resultaten van een onderzoek: de enquête onder intern toezichthouders over de naleving en beleving van de VITP-Toezichtcode. Het onderzoek werd uitgevoerd door SEO onder 89 toezichthouders (circa twee derde VITP-leden, een derde geen lid). Het overgrote deel van de respondenten vindt de principes en normen in de VITP-Toezichtcode duidelijk en correct (91%), plus compleet (92%), minder dan 10% vindt dit dus niet het geval. Meijer: ‘Sommige toezichthouders missen principes voor nieuwe toezichtgebieden als privacy, cybersecurity en zorgplicht.’ De overgrote meerderheid voelt zich gesteund door de VITP-Toezichtcode en vindt deze een goede aanvulling bij het uitoefenen van goed toezicht. ‘Maar er is ook 3% die de code niet eens blijkt te kennen.’ Het ontbreken van een wettelijke verankering van de code wordt niet of nauwelijks ervaren als een belemmering.

Toepassing code te weinig zichtbaar

Ruim tachtig procent beschouwt het intern toezicht bij het eigen fonds als good practice, zo komt naar voren uit de enquête. ‘Een bijzondere uitkomst’, lacht Meijer. Bij de meeste pensioenfondsen (vier van de vijf) hanteert het intern toezicht een vooraf vastgesteld normenkader, aldus 83%, waarvoor de VITP-Toezichtcode de basis vormt, volgens 65%. Voor de buitenwereld is echter vaak onvoldoende inzichtelijk hoe het intern toezicht de principes en normen uit de code toepast. Volgens 48% van de respondenten past het eigen pensioenfonds álle principes en normen toe, 17% geeft aan dat wordt uitgelegd wanneer en waarom van de code wordt afgeweken. Maar volgens een kwart (26%) van de respondenten kan niet uit het verslag van het intern toezicht worden afgeleid of en hoe de code wordt toegepast. De transparantie daarover is dus voor verbetering vatbaar.

Privacy, cybersecurity en evenwichtigheid

Tot slot de adviezen van de respondenten voor de inhoud van de VITP-Toezichtcode: houd het beknopt, integreer de code met de Code Pensioenfondsen, ontwikkel de code verder en voeg er actuele specifieke toezichtgebieden aan toe, zoals de al genoemde privacy en cybersecurity, kwaliteitsnormen voor de pensioenadministratie en het omgaan met evenwichtigheid. Een ander advies betreft een aanpassing van het huidige governancemodel: schaf visitatie af en stel een raad van toezicht verplicht. De adviezen voor de Monitoring Commissie: ga de enquête jaarlijks houden en kijk voor de toetsing ook naar governancecodes van andere sectoren. Meijer: ‘Bij de monitoring van de vorige VITP-code hebben we dat al gedaan, maar de sectorcodes blijven zich ontwikkelen, dus we kunnen er opnieuw van leren.’ Een ander advies voor de Monitoring Commissie: blijf focus houden op (de praktijk van het) toezicht en vermijd te gedetailleerde en formele richtlijnen. Meijer besluit met een oproep: op 19 november is er een rondetafeldiscussie voor intern toezichthouders om de behoefte aan nieuwe specifieke toezichtgebieden verder uit te diepen. ‘Ik wil u echt uitnodigen om u aan te melden, NUB’ers en niet-VITP-leden incluis, we zijn benieuwd naar uw mening.’ In december volgt dan het eindrapport van de Monitoring Commissie.

‘De code lééft en wordt toegepast en onze leden vinden het een belangrijk document’, concludeert VITP-voorzitter De Groot in zijn slotwoord. En met die positieve boodschap stroomt de zaal leeg, om tijdens de netwerkborrel (het mág weer) door te praten over toezicht houden op de transitie naar een nieuw stelsel. Aan gespreksstof hebben intern toezichthouders van pensioenfondsen voorlopig geen gebrek.

Klik hier voor meer informatie.