Sterk toezicht kan nieuw bedrijfsmodel vleugels geven

Bij steward ownership staan niet de aandeelhouders, maar de missie van het bedrijf en de stakeholders centraal. Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de voordelen, maar ook de uitdagingen van deze nieuwe eigendomsvorm én de rol van commissarissen daarbij.

Twee jaar geleden zette Yvon Chouinard, de oprichter van outdoormerk Patagonia, een bijzondere stap. Hij schonk zijn bedrijf en daarmee de gerealiseerde miljoenenwinsten aan goede doelen om het klimaat te redden. Vorig jaar deed Mark Vletter, oprichter van telecomprovider Voys hetzelfde. In de NRC zei hij daarover: ‘Waarom zou al dat geld míj toekomen? Omdat ik toevallig de oprichter ben?’ Of neem Afas: de twee families achter het softwarebedrijf hebben recentelijk dertig procent van het bedrijf geschonken aan twee eerder opgerichte liefdadigheidsinstellingen. De aandelenschenking heeft een geschatte waarde van ten minste 500 miljoen euro. Het zijn drie voorbeelden van een trend in eigendomsvormen van bedrijven: steward ownership.

Scheiding stemrecht en winstrecht

In traditionele ondernemingsvormen hebben aandeelhouders doorgaans zowel stemrecht als winstrecht. Dit betekent dat zij de koers van de onderneming bepalen én profiteren van de behaalde resultaten. Bij steward ownership worden deze twee rechten van elkaar gescheiden.

De aandelen en het winstrecht worden overgedragen en beheerd door een entiteit, vaak een stichting (of coöperatie), die daarmee de formele eigenaar van de onderneming is. In de statuten wordt vastgelegd waarvoor de winst aangewend zal worden. Dit kan variëren van herinvesteringen in de organisatie tot het delen van de winst met medewerkers of het ondersteunen van sociaal-maatschappelijke projecten.

Aandeelhouderswaarde niet langer leidend

Het stemrecht op de aandelen komt daarbij in handen van mensen die nauw betrokken zijn bij de kernactiviteiten van de organisatie (de ‘stewards’). Dit kunnen de oprichters zijn, of interne en externe stakeholders als de werknemers, klanten, of organisaties met een sterke focus op maatschappelijke of milieudoelen. De stewards bepalen de koers, die primair is gericht op langetermijnsucces en continuïteit van de onderneming. Op die manier komen de missie en de toekomst van het bedrijf centraal te staan en is aandeelhouderswaarde niet langer leidend, maar dienend aan het belang van de vennootschap en het hogere doel.

Rijnlandse traditie

Het concept van steward ownership bestaat al langer. Bekende bedrijven in de Rijnlandse traditie zoals de Duitse technologieconcerns Bosch (anno 1886) en Carl Zeiss (anno 1846) werden avant la lettre opgezet volgens deze eigendomsconstructie. De oprichters wilden dat hun bedrijven onafhankelijk van externe aandeelhouders zouden kunnen opereren. Alleen op die manier zou de bedrijfsvoering zich kunnen richten op langetermijndoelen en investeringen in productontwikkeling, zonder de druk van winstmaximalisatie op de korte termijn.

Rentmeesterschap bij familiebedrijven

Ook familiebedrijven kennen een vorm van steward ownership, waarbij aandeelhouders alleen het winstrecht behouden en het stemrecht wordt beheerd door een Stichting Administratiekantoor (STAK). Zo wordt voorkomen dat de financiële belangen van de familie op de korte termijn de continuïteit van de onderneming op de lange termijn bedreigen en kan een gezonde overdracht aan volgende generaties worden veiliggesteld. Veel families geloven in rentmeesterschap: je hebt de organisatie slechts te leen van je (klein)kinderen en in de tussentijd moet je er zo goed mogelijk voor zorgen.

4 uitdagingen

Custom Management Interim Directeuren heeft in de vijftig jaar sinds de oprichting veel opdrachten voor familiebedrijven vervuld. Op basis van onze praktijkervaring met het rentmeestermodel kunnen we naast de voordelen een aantal uitdagingen benoemen. Welke lessen zijn daaruit te trekken voor de toepassing van steward ownership, ook buiten het familiebedrijf? En welke rol ligt er voor de raad van commissarissen (rvc) of raad van toezicht (rvt)?

1. Problemen met aantrekken kapitaal

Traditioneel worden investeerders gedreven door rendement. Zonder uitzicht op een aantrekkelijke return on investment kan het moeilijk zijn om extern kapitaal aan te trekken voor groei of innovatie.

Impact investors, zoals pensioenfondsen, maatschappelijke organisaties of sociaal bewogen individuele beleggers zijn vaak wél bereid om te investeren voor de lange termijn. Daarnaast kan via alternatieve financieringsvormen kapitaal worden aangetrokken. Denk bijvoorbeeld aan participatie van werknemers en betrokken stakeholders als klanten en leveranciers, of aan crowdfunding.

Een breed samengestelde rvc/rvt kan vanuit de onafhankelijke positie meedenken over passende financieringsopties en het eigen netwerk daarvoor inzetten.

2. Beperkingen bij exit-strategieën

Door de splitsing tussen stemrecht en winstrecht wordt een verkoop of beursgang complexer dan bij een traditioneel gestructureerd bedrijf. Bij verkoop van de onderneming zal er gezocht moeten worden naar een strategische partij met een vergelijkbare maatschappelijke doelstelling, of naar een investeringsmaatschappij die zich richt op de lange termijn. Een goede match kan het realiseren van de missie een sterke impuls geven.

Bij een beursgang kan het bedrijf zich primair richten op impact investors en zich daarnaast presenteren als een ‘volksaandeel’, waarbij het grote publiek kan instappen en tegelijkertijd de maatschappelijke relevantie versterkt wordt. En als tegenwicht voor de kortetermijngerichtheid: de SP lanceerde in het verkiezingsprogramma het idee om aandeelhouders die langer aandelen in bezit hebben dubbel stemrecht te geven. Het is een variant op het loyaliteitsdividend, het voorstel dat wijlen Peter Elverding, oud-topman van DSM, ooit al eens lanceerde.

Een rvc/rvt heeft als primaire taak het bewaken van de continuïteit van de onderneming. Hoe zullen nieuwe eigenaren omgaan met de erfenis van de oprichter en de maatschappelijke missie? Wat is leidend voor het stichtingsbestuur bij verkoop of beursgang: prijs of purpose? Ook hier kan de rvc/rvt een onafhankelijke buffer vormen.

3. Gebrek aan wendbaarheid

Omdat de besluitvorming gericht is op de lange termijn, kan er een risico zijn dat de organisatie minder snel kan inspelen op plotselinge veranderingen in de markt. Dat vraagt om alertheid op actuele ontwikkelingen in het concurrentieveld en bewustzijn van het belang van flexibiliteit en aanpassingsvermogen voor de organisatie. Commissarissen kunnen hier een belangrijke rol spelen door tijdig buiten naar binnen te brengen.

4. Potentieel bestuurlijk conflict

Bedrijven met een steward ownership-model zijn vaak zelfsturende organisaties. Dat leidt tot meer eigenaarschap. Soms ook letterlijk, doordat medewerkers via participatie ook medeaandeelhouder zijn. Zelfsturing brengt echter ook uitdagingen met zich mee, bijvoorbeeld op het gebied van coördinatie en communicatie. Een raad van commissarissen kan wijzen op het belang van het borgen van de onderlinge afstemming binnen de organisatie en deze monitoren.

In het bestuur van de stichting liggen risico’s als conflict en trage besluitvorming op de loer. De gemeenschappelijk gedragen missie is leidend en verbindend, maar daaronder kunnen verschillende visies en belangen van de betrokken stakeholders(vertegenwoordiging) schuilgaan.  Een rvc/rvt is gewend om de belangen van alle stakeholders mee te nemen en kan het bestuur bijstaan in een evenwichtige behartiging daarvan.

Toezien op flexibiliteit

Steward ownership biedt belangrijke voordelen voor een duurzame bedrijfsvoering en meervoudige waardecreatie voor alle stakeholders (en niet alleen voor de aandeelhouders). Maar het model blijkt kwetsbaar als het bedrijf in een strategisch vacuüm en/of financieel zwaar weer terechtkomt, zoals we bij Custom Management Interim Directeuren soms zien.

Steward ownership mag dan ook geen doel op zichzelf zijn, maar moet flexibiliteit bieden voor structurele verandering, mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen en daarmee concurrentievoordeel helpen realiseren. Alleen dan zal deze eigendomsvorm zich kunnen ontwikkelen van incidentele toepassing door sociaal bewogen ondernemers tot een gangbare en algemeen geaccepteerde eigendomsvorm voor toekomstbestendige organisaties met een breed maatschappelijk draagvlak. Commissarissen en toezichthouders kunnen daarbij vanuit hun (wettelijke) taakstelling een cruciale rol spelen.

Klik hier voor contact met Harald de Graaf.