Toezichthouder moet eigen rol op fiscaal gebied herijken

De maatschappelijke aandacht voor het belastingbeleid van organisaties neemt toe. Fiscaliteit zou dan ook vaker op de agenda moeten staan in de bestuurskamer. Maar wat is precies de rol van de toezichthouder op het gebied van tax? En in hoeverre heeft de toezichthouder zicht op de mate waarin de organisatie fiscaal ‘in control’ is? Een analyse van Mijntje Simmer, partner bij EY en specialist op het gebied van fiscaal risicomanagement, inclusief een praktische checklist.

Fiscaliteit

In de visie van EY maakt fiscaal risicomanagement standaard onderdeel uit van het algehele risicomanagement binnen een organisatie. In het Business Control Framework heeft het zogenoemde ‘Tax Control Framework’ dan ook een plaats. Idealiter wordt binnen dit raamwerk vastgelegd op welke wijze de organisatie omgaat met fiscaliteit (bijvoorbeeld strategie, beleid en risk appetite) en op welke wijze fiscale risico’s worden beheerst en fiscale kansen worden benut.

Volwassenheidsniveau fiscaal risicomanagement

In de praktijk blijkt, zonder alle organisaties over één kam te scheren, dat deze invulling geen vanzelfsprekendheid is. Ondanks dat het vaststellen van bijvoorbeeld een fiscale strategie in opkomst is, staat een Fiscaal Statuut of een Tax Policy nog regelmatig op zichzelf. Inbedding van dergelijke strategische documenten in de operationele uitvoering van de business, blijkt niet altijd gemakkelijk. Verder valt op dat fiscale risicobeheersing in volwassenheid vaak achterblijft bij risicobeheersing in brede zin. Binnen organisaties worden uiteraard fiscale taken uitgevoerd en vinden checks plaats, maar veelal ontbreekt de procesmatige borging. Het aantoonbaar fiscaal ‘in control’ zijn en het hebben van een raamwerk om de fiscale positie te kunnen monitoren en daarover te rapporteren, is meer dan eens een aandachtspunt. Fiscaliteit maakt dus geen structureel onderdeel uit van de PDCA-cyclus.

Fiscale informatievoorziening toezichthouders

De mate waarin toezichthouders in de praktijk uitvoering geven aan hun rol op fiscaal gebied, zal veelal afhangen van de fiscale informatievoorziening. We zien dat fiscaliteit vaak ad hoc op de agenda staat bij de raad van commissarissen/raad van toezicht, bijvoorbeeld wanneer strategische keuzes of fiscale incidenten aan de orde zijn. Ook specifieke aandacht voor fiscale thema’s tijdens de accountantscontrole kan aanleiding geven om over fiscaliteit geïnformeerd te worden.

In de basis is dit geen onlogisch vertrekpunt. De vraag is echter of de toezichthouder in deze rol voldoende grip heeft. Geeft deze ad hoc-informatie voldoende gevoel bij de mate waarin de organisatie fiscaal het huis op orde heeft? Of is de raad van commissarissen/raad van toezicht gebaat bij meer structuur in de fiscale rapportagelijnen? Het antwoord op deze vraag verschilt uiteraard per organisatie en zal onder andere afhangen van de sector, de omvang en het (fiscale) risicoprofiel. Toch zijn er ook externe triggers om te herijken of de rol van de toezichthouder, en de bijpassende informatievoorziening, zou moeten veranderen.

Triggers voor verandering

De twee actuele triggers die ervoor zouden kunnen zorgen dat toezichthouders meer inzicht wensen in het fiscaal risicomanagement van de organisatie, zijn beide te herleiden naar het onderwerp transparantie:

1. Enerzijds gaat het om de toenemende vraag van de maatschappij in brede zin om transparantie en integriteit op fiscaal gebied. Niet alleen multinationals liggen onder de loep van een breed publiek als het gaat om fiscaal handelen, ook non-profitorganisaties zoals zorg-, onderwijs, -en overheidsorganisaties merken in toenemende mate dat het fiscale wel en wee nadrukkelijker in de belangstelling staat en kan leiden tot negatieve publiciteit en imagoschade.
2. Anderzijds zorgt de hervorming door de Belastingdienst van het bestaande Horizontaal Toezicht ervoor, dat vanaf 2020 nog meer transparantie van bedrijven en andere organisaties wordt verlangd. Voor organisaties die een Horizontaal Toezicht-convenant met de Belastingdienst hebben gesloten, betekenen de hervormingen dat zij meer aantoonbaar fiscaal in control moeten zijn om het convenant te kunnen handhaven. Het hebben van een sluitend Tax Control Framework, de monitoring daarvan én het transparant delen van de auditresultaten vormen belangrijke uitgangspunten.

De vraag blijft of toezichthouders in de huidige uitvoering van hun rol, rekening houdend met de veelal beperkte informatievoorziening op fiscaal gebied, voldoende inzichtelijk hebben of wordt voldaan aan deze wensen, respectievelijk eisen als het gaat om transparantie. Het is aan te raden om deze vraag eens tegen het licht te houden, want de belangen kunnen groter zijn dan gedacht. Het gaat immers niet slechts om kwantitatieve belangen, maar juist ook om kwalitatieve belangen.

Praktische checklist

Om als toezichthouder te bepalen of de uitvoering van de huidige rol op fiscaal gebied passend is bij de organisatie én de actuele ontwikkelingen, kan de volgende checklist worden doorlopen:

• Weet ik wat het niveau van de organisatie is op het gebied van fiscaal risicomanagement?
• Heb ik zicht op de fiscale strategie? Is deze strategie passend in de algehele bedrijfsstrategie en kan deze strategie de publieke toets der kritiek doorstaan?
• Heb ik vernomen of er een werkend Tax Control Framework bestaat waaruit blijkt in hoeverre fiscale risico’s (kwantitatief én kwalitatief!) worden beheerst?
• Geeft de huidige fiscale informatievoorziening mij voldoende comfort of is er nog ruimte voor verbetering?
• Weet ik of er een Horizontaal Toezicht-convenant is getekend met de Belastingdienst? En heb ik inzichtelijk of de organisatie voldoet aan de strengere eisen zoals deze vanaf 2020 binnen Horizontaal Toezicht gaan gelden?

Klik hier voor meer artikelen over fiscale inzichten van EY.