NR Governance Kennisbank

Dr. Jurenne Hooi, onafhankelijk adviseur en toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter RvT Menthal Health Caribbean

We hebben last van een inclusieparadox. We willen graag anders, maar houden toch vaak vast aan het oude. We klonen onszelf graag. Zoeken ’t liefst gelijksoortigen. Ons leven is als een orkest dat keurig noten van bladmuziek speelt. Altijd hetzelfde. Jitske Kramer pleit in haar nieuwe boek Jam Cultures juist voor gestructureerde chaos. ‘In jamsessies wisselt leiderschap steeds en is muziek nooit hetzelfde.’

In april 2019 verzorgde Annelies de Groot, samen met haar collega’s Huib Bartels en Adriaan Lieftinck, een in-company training governance in Sint Maarten voor het Gemeenschappelijk Elektriciteitsbedrijf Bovenwindse Eilanden (NV GEBE). Annelies: ‘Good governance staat steeds hoger op de agenda in het Caribisch deel van het Koninkrijk. Ze zijn van goede wil. Ik weet zeker dat aandacht voor good governance de eilanden uiteindelijk verder gaat helpen.’

Lang zittende ceo’s met een sterke uitstraling ontwikkelen steeds meer onderhandelingsmacht in de dynamiek met de commissarissen, zo blijkt uit Amerikaans onderzoek. Naarmate hun zittingstermijn vordert, weten ze zich langzaam maar zeker aan de greep van het toezicht te ontworstelen. De lessen voor de commissaris: laat je niet inpakken door de ceo - ook al is het een sterspeler - en blijf objectief en onafhankelijk kijken naar prestaties. O ja, en blijf zelf niet te lang aan.   

We leven in sterk veranderende tijden met disruptieve transities. Ook bestuurders en toezichthouders van zelfstandige bestuursorganen (ZBO’s) hebben hiermee te maken. Deze transities hebben impact op het leiderschap van een organisatie. KPMG hield een enquête over dit thema en ging erover in gesprek met bestuurders en toezichthouders van ZBO’s. Wim Touw, partner en voorzitter Publieke Sector groep van KPMG, deelt de belangrijkste inzichten.  

Raden van toezicht in zorg en welzijn maken al redelijk vaak gebruik van digitale tools voor vergaderingen en onderlinge samenwerking, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ onder de leden. Zorgtoezichthouders zetten digitale middelen echter nog te weinig in voor de zichtbaarheid van de rvt in de organisatie en externe online monitoring.

Organisaties worden met steeds meer nieuwe risico’s geconfronteerd en dreigen de aandacht voor ‘traditionele’ risico’s te verliezen. Dat blijkt uit de Global Risk Landscape 2019 van BDO. Hoe moet de commissaris omgaan met het huidige risicolandschap en welke competenties zijn daarvoor nodig? Een gesprek met Emanuel van Zandvoort, partner Risk Advisory Services bij BDO Advisory, over de toezichthoudende rol bij risicomanagement en -advies.

Het Europese Hof heeft uitspraak gedaan in een zaak die handelt over btw en het commissariaat. Alles op een rij oordeelt het Hof om deze redenen dat een commissaris niet zelfstandig is in de zin van de btw-richtlijn. De commissaris is daarmee geen ondernemer en geen btw verschuldigd. Edoch, constateren Koen de Roo en Arianne Bonthuis van Van Doorne: ‘Duidelijk is dat het Hof van Justitie de deur ten minste op een kier zet. De voorzichtige commissaris laat zich goed adviseren over de vraag of hij door deze kier zou passen.

Is een commissaris btw-plichtig of niet? In antwoorden op Kamervragen over de btw-plicht van toezichthouders, geeft de staatssecretaris aan voorlopig niet met beleid te komen, constateren PwC-partners Herman van Kesteren en Jochem Kijftenbelt.

HR-professionals zullen in 2020 voor het eerst sinds vijf jaar niet langer de werving van nieuwe medewerkers als topprioriteit hebben, maar juist scholing en behoud van huidige medewerkers. Dit blijkt uit het onderzoeksrapport ‘HR-Trends 2019-2020’ van AFAS Software, Berenschot en Performa. Voer, ook voor toezicht, in de gesprekken met bestuurders.

De ondernemingsraad is een belangrijke speler, zeker wanneer de onderneming zich in een crisis bevindt en een turnaround noodzakelijk is. Hoe kunnen (interim-)bestuurders en commissarissen het best omgaan met medezeggenschap? Gerrit Mastenbroek, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, deelt zijn visie en ervaring en geeft tips.

Ronald te Loo is per 7 november 2018 gestart als voorzitter RvT van de Stichting iHUB, daarnaast is hij Associé bij Berenschot, Directeur van Aap Noot Mies BV en CFO bij Maximum Asia.

Een-tweetjes, voorgekookte benoemingen en parkeerplaatsgesprekken: het opvolgingsproces brengt veel dynamiek met zich mee en is volledig ondoorzichtig voor de buitenwereld. Tijd voor meer transparantie over een van de belangrijkste verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen.

Commissarissen van multinationals accepteren vaak toezichtfuncties bij (buitenlandse) dochterondernemingen zonder zich te verdiepen in de lokale governancesituatie en het mandaat van de bewuste rvc of board. Wees je bewust van je specifieke verantwoordelijkheden alvorens interne commissariaten bij (landen)vestigingen te accepteren, adviseert Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

De toenemende maatschappelijke controle op de bedrijfsvoering van organisaties kost topbestuurders steeds vaker de kop. Bijna veertig procent van de CEO’s die worden vervangen, moet weg vanwege een integriteitskwestie.

Institutionele beleggers hebben meestal een uitgebreid aandelenportfolio. Het is voor hen dus lastig het reilen en zeilen van alle deelnemingen tot in detail te volgen. Daarom wordt veelvuldig gebruik gemaakt van de adviezen van stemadviesbureaus.

Voor grote organisaties van openbaar belang (OOB's) met meer dan 500 werknemers, zijn de voorschriften voor niet-financiële informatie sinds 2017 aangescherpt.

Met het accepteren en erkennen van het belang van sociale interactie en relationele processen stapt psychologie steeds nadrukkelijker de bestuurskamer binnen.

Karin Runia werkt als adviseur, onderzoeker en toezichthouder in onderwijs en zorg. Een interview over zorg en welzijn, wat haar dreef tot een rol als toezichthouder en welke kwaliteiten zijn van belang voor toezichthouden.

Blockchain biedt kansen voor de zorg, maar er is wel behoefte aan kennis en inzicht hoe blockchain veilig en verantwoord in te zetten. Om blockchain in de zorg verantwoord toe te passen, is het nodig om governance op drie niveaus in te richten. Dat is de belangrijkste conclusie uit het rapport ‘Naar werkende governance op blockchain in de zorg’, waarin Berenschot in opdracht van het Zorginstituut haar expertvisie geeft op dit onderwerp.

Worstelt u met de vraag: hoe moreel is mijn leiderschap (of dat van de bestuurders waarop u toezicht houdt)? Het boek van nationale ombudsman Alex Brenninkmeijer biedt boeiende inzichten en zet de lezer aan het denken, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.   

Bijna twee derde van de aandeelhouders van ING stemde tegen decharge van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Dat de top van de bank hieraan geen persoonlijke consequenties verbindt, verdient vanuit governance-oogpunt een duim omlaag.     

Aandeelhouders mogen hun zegje doen over een salarisverhoging voor Philips-ceo Frans van Houten.

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van donderdag 11 april 2019 in Zwolle is drs. Anita Arts (1959) formeel benoemd tot commissaris van Enexis Holding.

Adriaan Lieftinck
Nieuwe toezichtfunctie: lid RvT Catharina Ziekenhuis Eindhoven

Wat speelt er in de boardroom? Welke actuele onderwerpen staan er op de agenda? Antwoorden op die vragen vinden we in het onderzoek Berenschot Strategy Trends van 2019. Conclusie: er komen steeds meer onderwerpen op de boardroom-agenda en deze issues worden ook steeds belangrijker.

Een kritische waakhond voor de veiligheid – zoals bepleit door Pieter van Vollenhoven – moet zich ook richten op de digitale veiligheid, stelt Bram van Tiel, partner cybersecurity en dataprivacy bij PwC. Hij voorziet daarbij een rol voor een speciale commissaris die de digitale infrastructuur bewaakt en budget én mandaat heeft om zaken te regelen en in te grijpen.    

Als de directeur-grootaandeelhouder wordt vermist, kan een beroep worden gedaan op een bestuurder bij belet en ontstentenis. Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de stakeholderdynamiek en de governancedilemma’s wanneer de dga blijkt te zijn overleden. Ook uitermate leerzaam voor commissarissen.

Wat is de impact van digitale transformatie voor de CFO en wat betekent dit voor de rol van de commissaris? Een interview met BDO-partner Marco Schilder over toezicht op governancestructuur en informatiehuishouding, een spiegel voorhouden aan de CFO en nieuwe competenties. ‘Een commissaris hoeft geen IT-expert of data-scientist te zijn, maar moet wel inzicht hebben in de kansen en bedreigingen van digitalisering.’

Accreditatie draagt bij aan de professionele ontwikkeling en het reflectief vermogen van zorgbestuurders, volgens toezichthouders. Dit blijkt uit een enquête onder NVTZ-leden. Overigens moet een goede raad van toezicht ook zichzelf een oordeel kunnen vormen over de kwaliteit van de bestuurder.

Onderzoek leert dat kennis en ervaring op het gebied van digitale transformatie in de rvc veelal ontbreken, waardoor niet altijd de juiste vragen worden gesteld. Vijftig procent van de commissarissen vindt dat het nadenken over nieuwe businessmodellen niet nodig is.

Komende week staat de plenaire behandeling in de Tweede Kamer gepland van de 'Wet bestuur en toezicht rechtspersonen'. Deze wet voorziet in de invoeging van een nieuw artikel in het Burgerlijk Wetboek (art. 2:298a BW). Dit artikel bepaalt dat de rechter een werkgever niet kan veroordelen de arbeidsovereenkomst tussen een stichting en haar bestuurder te herstellen.

Financiën voor commissarissen en toezichthouders is een nuttig boek, maar een aantal relevante vragen blijft onbesproken, constateert onze vast recensent Jacques Gerards van Best Advies.

‘Wat wij nu in onze maatschappij nodig hebben zijn leiders en bestuurders die verantwoordelijkheid nemen en ons sturen en leiden vanuit het volgende bewustzijnsniveau: het verbondenheidsbewustzijn en van daaruit maatschappelijk bewust handelen.

Wanneer er nadrukkelijk op integriteitsonderwerpen wordt ingegaan, is er vaak verschil van inzicht over thema’s als relatiegeschenken, nevenfuncties en uitnodigingen. Vaak spelen gebeurtenissen zich af in een grijs gebied en vragen zij aandacht, discussie en beraadslaging.

Conform het rooster van aftreden ontstaat een vacature in de Raad van Toezicht… En dan?

Een pensioenakkoord is er nog niet, maar de Atlas Governance Pensioenfondsen ligt er inmiddels wél. Onlangs werd het eerste exemplaar overhandigd aan SZW-minister Wouter Koolmees. De bijeenkomst vormde een dwarsdoorsnede van de vele ontwikkelingen waarmee pensioenbestuurders en -toezichthouders worden geconfronteerd: van sleutelfuncties tot maatschappelijke verantwoordelijkheid en de noodzaak tot consistentie in de bestuurskamer.

Hoe staan Winnie Sorgdrager en Guido van Woerkom tegenover de voorgestelde aanpassingen van de Wet bestuur en toezicht en wat er wel en níet verandert? Het puntensysteem moet blijven, maar wel worden aangepast, vinden beiden. Sorgdrager pleit voor uitbreiding van de organisaties waarop de puntentelling van toepassing is, Van Woerkom is voorstander van een andere weging: een beperking van het maximum aantal punten voor zware commissariaten bij grote ondernemingen, een verruiming of afschaffing voor toezichtfuncties bij middelgrote en kleine organisaties.

Ondernemer Michiel Witteveen, die Blokker namens de familie moest verkopen, neemt de winkelketen zelf over.

Nieuwe commissarissen KLM.
Tijdens de aandeelhoudersvergadering van KLM op 25 april staat een drietal benoemingen in de raad van commissarissen op de agenda. Janine Vos, Chief Human Resources Officer Rabobank, en Jan Kees de Jager, CFO KPN, worden voor benoeming als commissaris van KLM voorgedragen.

Toezichthouders van goede doelen opereren in een maatschappelijk dynamische omgeving met een hoog afbreukrisico. De meerderheid van de interne toezichthouders heeft behoefte aan een  kennisplatform voor het uitwisselen van ervaring, zo blijkt uit onderzoek in de sector, dat onlangs werd gepresenteerd tijdens de bijeenkomst Integer en impactvol toezicht.

Aandeelhouders die ook klant zijn: shared services-bedrijven worstelen vaak met deze dubbelrol. Een externe partij of een onafhankelijke raad van commissarissen kan fungeren als buffer en binnen de dynamiek het bedrijfsbelang bewaken, stelt Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Goede doelen zoeken oplossingen voor maatschappelijke vraagstukken in binnen- en buitenland. Hierdoor vormen zij een belangrijk fundament voor onze samenleving. De context waarbinnen goede doelen opereren, verandert continu. De sector neemt, nu de overheid zich meer richt op kerntaken, steeds meer maatschappelijke verantwoordelijkheid, samen met burgers, bedrijven en andere betrokkenen. De verantwoordelijkheid van de toezichthouder, ook ten opzichte van de samenleving, neemt daarbij eveneens toe.

Verzekeringsmaatschappij ASR gaat geen bonussen meer toekennen aan de top van het bedrijf. Ook wil de verzekeraar geen beloningen in aandelen meer uitkeren aan bestuursleden.  Dat blijkt uit de voorgenomen voorstellen van president-commissaris Kick van der Pol aan de aandeelhouders van ASR. Als het voorstel wordt aangenomen, moet de top het doen met een min of meer vaste loonsverhoging. Politiek links zal het als muziek in de oren klinken.

In de Rapportage Naleving Code Pensioenfondsen over 2017/2018 doet de Monitoringcommissie een oproep aan het intern toezicht om zichtbaarder te zijn, thema’s met het bestuur te bespreken en hierover in het jaarverslag te rapporteren. De missie, visie en strategie van het pensioenfonds vormen een van de thema's waar een steviger rol van intern toezichthouders valt toe te juichen, betogen Evelien Vlastuin en Pieter Kiveron van KPMG.  

De RvT van zorg- en welzijnsorganisaties bevatten nog altijd meer mannen dan vrouwen. De gemiddelde leeftijd is relatief hoog. Kortom te weinig diversiteit.

Hiërarchie, groepsdwang of machismo: factoren die een rol spelen bij besluitvorming met desastreuze gevolgen. Wim van Hennekeler geeft er in zijn boek Foute besluiten, patronen en oorzaken huiveringwekkende voorbeelden van. Een leerzaam boek, aldus Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies. ‘Het besluit om dit boek te gaan lezen is in elk geval géén fout besluit.’

Petri Hofsté heeft vier commissariaten en staat bekend als een van de meest invloedrijke vrouwen van corporate Nederland. Ze heeft een uitgesproken mening over de rol van commissarissen in de digitale transformatie van de bedrijven waar ze toezicht op houden.
‘Het betekent in mijn ogen dat je als individuele commissaris voor geen enkel onderwerp kunt wegduiken. Dus ook op het gebied van digitalisering moeten commissarissen continu blijven leren.’ Een interview met Petri Hofsté voor een special magazine van BDO over digitale transformatie.

De politieke aardverschuiving die Thierry Baudet met het Forum voor Democratie in de afgelopen periode heeft gerealiseerd, roept wisselende reacties op. Maar de kans dat er onverantwoorde zaken gebeuren, is klein., zo stelt Anthon van der Horst, GITP Executive Expertise, geruststellend vast. Over de 4 R’s: richting, realisatie, rekenschap en reflectie.

Het thema cultuur & gedrag is een belangrijke uitdaging voor iedere bestuurder. Onafhankelijk ownership en deskundigheid rond dit complexe thema ontbreken echter. Een wetenschappelijk adviesorgaan specifiek voor cultuur & gedrag biedt concrete handvatten om theorie om te zetten in praktisch handelen, stelt Martin Buitenhuis, senior manager Board & Governance Services EY.