Veto tegen vetorechten voor commissarissen

Aegon-topman Lard Friese krijgt als nieuwe commissaris van verzekeraar ASR een veto voor bepaalde beslissingen, als vertegenwoordiger van de grootaandeelhouder. De beginselen van goed bestuur vragen juist om onafhankelijke toezichthouders en collegiale besluitvorming.

Veto

De eerste onder gelijken: zo wordt in ons Rijnlandse governancemodel de positie van de president-commissaris vaak omschreven. Als primus inter pares heeft hij of zij dezelfde rechten als de andere commissarissen. Het is zijn of haar rol om het besluitvormingsproces in goede banen te leiden, niet om dat te domineren.

Besluitvorming voorkoken

Inmiddels groeien we in Nederland steeds meer toe naar het ceo/chair-model. Daarbij moet voorkomen worden dat de voorzitters van de raad van bestuur en de raad van commissarissen een duo gaan vormen dat de besluitvorming voorkookt en de commissarissenvergadering reduceert tot een ritueel. Van onafhankelijk en collegiaal toezicht – de hoeksteen van ons governancegebouw - is dan geen sprake meer. De chair loopt immers het risico zich te veel te vereenzelvigen met de ceo en heeft bovendien een voorsprong in informatievoorziening op de rest van de rvc. Hij of zij is dan toch íets minder gelijk dan de overige toezichthouders.

Vooruitgeschoven post in rvc

Bij ASR worden de governanceverhoudingen nog ingewikkelder. De verzekeringsmaatschappij krijg er twee nieuwe commissarissen bij, na de overname van de Nederlandse verzekeringsactiviteiten van Aegon. De overname wordt voor een flink deel betaald met aandelen, waardoor Aegon een belang van bijna dertig procent krijgt in ASR en daarmee grootaandeelhouder wordt. Een van de twee nieuwe commissarissen is Aegon-topman Lard Friese, die een vooruitgeschoven post in de raad van commissarissen van ASR krijgt om het aandelenbelang in de gaten te houden. Hij krijgt daarbij gezelschap van Daniëlle Jansen-Heijtmajer, momenteel voorzitter van de raad van commissarissen van Aegon Nederland.

Informatievoorsprong

Op zich kun je al vraagtekens zetten bij deze benoemingen, vanuit onafhankelijkheidsoogpunt. Commissarissen moeten immers het belang van de vennootschap dienen en de belangen afwegen van álle stakeholders en niet alleen die van de aandeelhouder. Bovendien krijgt Aegon als grootaandeelhouder met de commissariszetel een voorkeurspositie en informatievoorsprong boven de minderheidsaandeelhouders. Kennelijk is bij ASR ook de ene aandeelhouder minder gelijk dan de andere.

Potentiële belangenconflicten

Maar de governanceprincipes worden nog méér met voeten getreden, want Friese krijgt als commissaris van ASR ook nog eens voor een periode van vijf jaar vetorechten bij beslissingen over onder meer dividend, kapitaalmanagement en overnames. Daarmee kan hij besluiten van het bestuur en van de raad van commissarissen blokkeren. Dan kan leiden tot potentiële belangenconflicten. Bijvoorbeeld als ASR geen of minder dividend wil uitkeren aan de aandeelhouders om de winst in het bedrijf te investeren, terwijl Friese als vertegenwoordiger van de grootaandeelhouder die dividenduitkering juist wél wil.

Psychologisch overwicht

Nog een veelzeggend feit: er zou overeengekomen zijn dat Aegon het pakket van dertig procent aandelen al na zes maanden mag verkopen. De verzekeraar zou een strategische aandeelhouder willen blijven, maar je weet nooit hoe het loopt. Aegon-topman Friese zou daarmee in principe als commissaris van ASR ook een soort psychologisch overwicht kunnen hebben over het bestuur of de overige commissarissen: ‘Doe wat ik zeg, of ik verkoop de aandelen!’

‘Dit is not done’

Met de vergaande bevoegdheden kan Friese zowel het bestuur als de raad van commissarissen overrulen. Niet de chairman is uiteindelijk de machtigste speler, maar de commissaris die de grootaandeelhouder representeert. ‘Dit past natuurlijk helemaal niet. Dit betreft veto’s op operationele besluitvorming die naar goed corporate governance-gebruik zijn voorbehouden aan het bestuur in de uitvoering van de strategie die door de rvc is geaccordeerd’, tekende Het Financieele Dagblad op uit de mond van Gerben Everts, directeur van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Bovendien is Friese ook nog eens nauw betrokken bij ‘zijn eigen’ Nederlandse verzekeringstak die straks naar nieuwe eigenaar ASR overgaat. Everts daarover in het FD: ‘Het is überhaupt erg ongezond dat juist Friese in de rvc komt van ASR. Je wordt als oud-bestuurder ook geen commissaris bij “dezelfde” club. Dat is gewoon not done.’

Vechten voor governancerechten

Soms gaan een of meer commissarissen ‘mee’ na een overname. Op die manier kunnen ze het belang van de overgenomen vennootschap en de medewerkers blijven bewaken en proberen te voorkomen dat de nieuwe eigenaar beslissingen neemt die schadelijk zijn voor de nieuwe dochter en de mensen die er werken. Maar van een vetorecht is daarbij vaak geen sprake. Integendeel, de commissarissen moeten vaak vechten voor hun governancerechten, zeker als de nieuwe moeder een buitenlands bedrijf is, dat de rol van de raad van commissarissen en de ondernemingsraad van de lokale dochter niet begrijpt en nog minder accepteert en respecteert.

Hoe houdbaar is de ceo?

Er zit nóg een governancedilemma aan de overname van de Nederlandse Aegon-tak door ASR. Topman Jos Baten - al sinds 2009 de eerste man bij ASR – blijft twee jaar langer topman om de integratie te begeleiden. Als hij daarna terugtreedt, is hij vijftien jaar topman van de verzekeraar geweest en dat is een stuk langer dan de twee termijnen van vier jaar – met eventueel een verlenging van twee jaar – volgens de principes van goed bestuur. Baeten is bovendien zijn gehele werkzame leven al in dienst van rechtsvoorgangers van het huidige ASR. Het roept vragen op naar de houdbaarheid van de ceo.

Tijd om op te stappen?

Ben Verwaayen, destijds topman van Alcatel Lucent, zei over het verstrijken van leiders ooit in het boek Leiders over veranderen: ‘De eerste keer moest mijn vrouw het me vertellen. Ze zei: ik zie je steeds meer bezig met andere dingen, is het geen tijd om op te donderen? De tweede keer begon ik het zelf aan mensen te vragen: vind je dat het tijd wordt om op te stappen? En de derde keer wist ik het zelf.’ Ook Herna Verhagen, al tien jaar topvrouw van PostNL, blijft langer aan: de commissarissen van het post- en pakketbedrijf willen hier voor nog eens vier jaar herbenoemen. Over haar eigen houdbaarheidsdatum als ceo zei ze onlangs in het FD: ‘Zolang ik elke dag zin heb om te gaan werken en zolang ik er leuke mensen ontmoet, kan ik energie geven. Ik moet die energie voelen. Als die er niet meer is, stop ik. En de feedback is natuurlijk belangrijk, van mijn team, commissarissen en mijn man. Maar als je eerlijk bent naar jezelf, weet je wanneer het klaar is.’

Nieuwe ceo in, zittende chair out

Toch zullen de commissarissen van ASR alert moeten zijn: is Baeten nog fris genoeg om de integratie van Aegon Nederland in goede banen te leiden? De verzekeraar groeit van een middelgrote speler naar de op één na grootste verzekeraar van Nederland. Kan de zittende topman dat maatje méér aan? Tegelijkertijd moet er alvast gewerkt worden aan de opvolging van Baeten. Gelukkig is Joop wijn pas twee jaar president-commissaris bij ASR, hij kan dus nog zes jaar door en de latere nieuwe ceo helpen zoeken en begeleiden. Hoewel dat laatste niet zo vanzelfsprekend is als het altijd leek. Zo vertrekt Nils Andersen tussentijds als president-commissaris bij AkzoNobel, om voorzitter te worden bij chipmachinefabrikant ASML. En dat terwijl er bij de verffabrikant met de Franse Grégoire Poux-Guillaume net een nieuwe topman is aangetreden. Gebruikelijk in het Nederlandser bedrijfsleven is dat de zittende chair de nieuwe ceo in zijn eerste jaar bijstaat. Andersen doorbreekt die traditie.

Vasthouden aan gelijkheidsbeginsel

De inwerktaak van de zojuist aangetreden (Franse) ceo komt nu in handen van oud-Randstad-topman Ben Noteboom, als de nieuwe chair van AkzoNobel. Grappig, Noteboom is onder meer ook commissaris bij Aegon, waar hij dus toezicht houdt op Lard Friese als ceo. Misschien kan hij een veto uitspreken over het gebruikmaken van het vetorecht door Friese bij ASR. Want in het Nederlandse toezicht houden we graag vast aan het gelijkheidsbeginsel.