NR Governance Kennisbank

Hélène Vletter-van Dort, hoogleraar Financieel recht & Governance Erasmus School of Law, lid van de RvT van NPO, president-commissaris Intertrust, vicevoorzitter en voorzitter remuneratiecommissie NN Group en chairperson EFIC1. 'Er was een vacature met de portefeuille juridische zaken en governance. Ik denk dat ik met name waarde kan toevoegen door mijn expertise in corporate governance en mijn ervaring als commissaris, zowel in de beursgenoteerde omgeving als in een meer publiek/private omgeving (ziekenhuis).'

Kijk bij ‘rotte appels’ in de organisatie altijd naar de fruitmand, waardeer gewenst gedrag en evalueer de cultuur. Interne toezichthouders moeten psychologische wetmatigheden nét zo zwaar laten wegen als financiële en operationele kpi’s, stelt Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP.

Het kabinet wil een aparte juridische status voor sociale ondernemingen. Dat zijn ondernemingen waar de maatschappelijk missie voorop staat. Recent is een internetconsultatie erover afgerond. De nieuwe wet Besloten Vennootschap met Maatschappelijk doel (BVm) is feitelijk een soort wettelijk keurmerk. Maarten Appels en Hugo Reumkens van Van Doorne analyseren de wet na de consultatie. Conclusie: de reacties zijn positief, maar er is nog wel wat kritiek. Onder meer over de bestemming van de winst. Gepleit wordt ook voor een breder toepassingsbereik zodat ook andere rechtspersonen kunnen kwalificeren als sociale onderneming.

Steeds vaker bieden raden van toezicht een traineeshipplek aan. Een stageplaats biedt jonge mensen de mogelijkheid om ervaring met toezichthouden op te doen, en om te groeien. Maar ook voor de raad van toezicht is het een interessant en leerzaam traject.

Commissarissen hebben vaak onvoldoende kennis en inzicht om de impact van de digitale transformatie te kunnen inschatten en daarmee adequaat toezicht te houden. Marion Mulder, specialist in technologische innovatie en zelf aankomend commissaris, schetst wat er nodig is om daarin verandering te brengen. Inclusief handige begrippenlijst, plus de bijbehorende vragen voor de eerstkomende commissarissenvergadering.  

Executive teamcoaches worden steeds vaker gevraagd om directies te ondersteunen en een bijdrage te leveren aan de kwaliteit van de samenwerking en de effectiviteit van het team.

Neem als kandidaat-commissaris de tijd voor een zorgvuldig vooronderzoek en durf bij twijfel nee te zeggen tegen een toezichtfunctie, bepleit Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Dat is óók beter voor de onderneming, die immers is gebaat bij sterke en gemotiveerde toezichthouders.

Ronald van der Giessen, voorzitter branchevereniging Vereniging van Vermogensfondsen in Nederland-FIN. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter raad van toezicht Stichting Buurkracht. 'Buurkracht is een onderneming die investeert in burgerparticipatie, bij energietransitie maar ook bij andere maatschappelijke processen zoals asbestverwijdering en coöperaties van zonnepaneeleigenaren. Als oud-directeur van het Oranje Fonds ben ik al vele jaren actief geweest met activatie en participatie in wijken en buurten, bijvoorbeeld met Burendag en NLdoet.'

De overheid speelt in verschillende sectoren een belangrijke rol bij ondernemingen. De overheid heeft als (mede)aandeelhouder van deze ondernemingen zowel een publiek belang als een financieel belang. Belangen die in de praktijk niet altijd parellel lopen aan het vennootschappelijk belang van de onderneming. ‘Een rvc van een (semi-)publieke onderneming zal in de uitoefening van zijn toezichthoudende rol steeds moeten laveren tussen publieke en maatschappelijke belangen die de betreffende onderneming in acht dient te nemen’, constateren Maarten Appels en Hugo Reumkens, Van Doorne.

Niet of te laat ingrijpen door de raad van commissarissen kan (familie)bedrijven in grote problemen brengen. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, reikt inzichten aan voor adequaat en proactief toezicht. ‘Treed op of treed af.’ 

Charisma is een belangrijk kenmerk van krachtige leiders. Die kracht moet echter beteugeld worden door stevig tegenspel door de raad van commissarissen of raad van toezicht om contraproductiviteit te voorkomen. Een bespiegeling (en concrete aanbevelingen) van Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP.

‘Auditcommissies zijn zoekende’, signaleert hoogleraar Anna Gold. Haar onderzoek helpt hen om effectiever met de accountant te communiceren. Auke de Bos, partner Assurance van EY Nederland, ging met Gold in gesprek. ‘Accountants ervaren het als productief als de auditcommissie betrokkenheid toont en zich onafhankelijk opstelt ten opzichte van het management.’

De werving van een nieuw lid of bestuurder wordt vaak uitbesteed aan een externe partij zoals een executive search bureau. Hoe gebruikelijk is het onder toezichthouders om een het werven van nieuwe kandidaten uit te besteden aan een executive search bureau? En wat zijn de belangrijkste redenen om hier wel of niet gebruik van te maken? De NVTZ deed onderzoek.

Per 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking. Claudine Maeijer, legal partner PwC, en Sharon Beekmans, senior associate corporate law PwC, schetsen de gevolgen voor (toekomstige) commissarissen en toezichthouders en noemen de belangrijkste aandachtspunten om goed voorbereid te zijn op de inwerkingtreding van de nieuwe wet.

De Goede Bestuurder is een boek met deugdethiek als rode draad. Over besturen met duivelselastieken en toeval bestaat niet.

Het is hoog tijd voor nieuw toezichthouderschap, bepleit Leo van de Voort, auteur van het boek Vensters op waarde. ‘De Nederlandse bestuurder is lui en risico-avers. We zijn Rijnlands aan het voortkabbelen.’ Een oproep om - ook als commissaris - barbaar van je eigen organisatie te zijn. ‘De wereld verandert, maar corporate governance blijft in de kern steeds hetzelfde.’

De Atlas van het Toezicht wordt vernieuwd. De Atlas in boekvorm krijgt digitale uitbreiding om zo constant nieuwe onderwerpen over het voetlicht te kunnen brengen zonder dat er steeds een nieuwe boekversie van de Atlas hoeft te komen. Coauteur Bas Baanders over de vernieuwde Atlas: ‘Nu kunnen we digitaal steeds als dat nodig is, nieuwe kaarten maken. En ook maatwerk bieden. Niet elke sector is hetzelfde.’ In 2021 worden vier nieuwe digitale kaarten aan de Atlas toegevoegd.

In 'De ingreep' pleit Peter Bennemeer voor minder complexe en radicaal anders georganiseerde zorg. Relevant boek voor toezichthouders in de zorg. Over het krachtenveld in de zorg.

De afgelopen decennia is het belang voor ondernemingen toegenomen om niet alleen economische waarde voor haar aandeelhouders te creëren maar zich meer te richten op langetermijnwaardecreatie voor al haar stakeholders. Maar hoe kun je daar als commissaris aan bijdragen? Directeur corporate finance Alfa, Frank van Ee, geeft daarop in deze gastcolumn antwoord. ‘Niet alleen in het belang van de continuïteit van die onderneming maar ook in het belang van een betere wereld.’

Na de Tweede Kamerverkiezingen doet Den Haag er tijdens de formatiebesprekingen volgens Sofie Dreef, senior consultant bij Berenschot, goed aan om een visie te ontwikkelen op regionale samenwerking. Daarin moet de Wet Gemeenschappelijke Regelingen (Wgr) zeker een plek krijgen. Deze wet regelt dat gemeenten, provincies en waterschappen - als toezichthouders op beleid - kunnen samenwerken in publiekrechtelijke constructies.

De natuurlijke afstand tussen toezichthouder en bestuurder draagt het risico van verwaarlozing in zich. Door vroegtijdig aandacht te besteden aan de veroorzakers van verwaarlozing en aandacht te vestigen op wat er wél goed gaat, blijft de relatie tussen toezichthouders en bestuurders gezond, betoogt Anthon van der Horst, senior adviseur bij GITP.

Veel familiebedrijven komen in problemen doordat het bestuur niet tijdig ingrijpt. Commissarissen moeten aandringen op vroegtijdige actie, beoordelen of er voldoende competentie en capaciteit is voor de uitvoering van een onderbouwd herstructureringsplan en het proces zorgvuldig monitoren. Dat vraagt om behendig manoeuvreren tussen de dynamiek van het familiebedrijf en de noodzaak tot doorpakken, is de ervaring van Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Sinds eind 2019 is de herziene Europese Aandeelhoudersrechtenrichtlijn in Nederland van kracht. Frank van Oirschot en Ronny Wik van PwC schetsen de impact die de richtlijn heeft gehad op het beloningsbeleid en het remuneratierapport over 2019 van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.

25 hoogleraren menen dat er behoefte bestaat om samenwerking tussen ondernemingen en samenleving in een nieuw sociaal contract wettelijk te verankeren. De toekomst zal uitwijzen of deze wettelijke variant van corporate citizenship inderdaad het beste vaccin is tegen de onthechte onderneming. Een bespiegeling door Hugo Reumkens van Van Doorne.

Voor haar opleiding Leergang Board Potentials deed Mirjam Hendriks onderzoek naar de invloed van consolidatie op het bestuursmodel van exportbedrijven in bloemen en planten. Veelal zijn dat familiebedrijven. Een van de conclusies: ‘Balans in de macht tussen raad van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders is geen thema van belang voor deze bedrijven.’

Per 1 januari is Gala Veldhoen benoemd tot lid van de raad van toezicht (rvt) van de Hogeschool van Amsterdam. Zij is de beoogd voorzitter van de rvt per 1 mei 2021. Veldhoen was tot mei 2019 Rechter bij de Rechtbank Midden-Nederland. Momenteel is zij Lid van de Eerste Kamer der Staten-Generaal, GroenLinks, woordvoerder Justitie & Veiligheid en Cultuur. Verder vervult en vervulde zij uiteenlopende bestuurs- en toezichtfuncties.

Het sluiten van een dwangakkoord volgens de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) kan een faillissement helpen voorkomen en levensvatbare bedrijven redden van de ondergang. Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, illustreert met een fictieve casus de ingrediënten voor een succesvolle toepassing van de wet: tijdig signaleren, goed bestuur en een degelijk turnaroundplan.   

Het pleidooi van minister Wopke Hoekstra om de beloning van commissarissen bij staatsdeelnemingen te verhogen was een voorbeeld van slechte timing en gebrek aan maatschappelijke sensitiviteit. Waar hebben we dat vaker gezien?

Structureel overleg tussen de raad van bestuur, raad van commissarissen en de ondernemingsraad vormt een belangrijk voorportaal om relevante ontwikkelingen met elkaar te bespreken. Dat kan uiteindelijk leiden tot rijkere besluitvorming met meer draagvlak. En: ‘Als er een crisis uitbreekt, weet je wat je aan elkaar hebt, waardoor je sneller kunt schakelen’, aldus Annelies de Groot, adviseur Nationaal Register en zelf drievoudig voordrachtscommissaris.

En voor wie denkt u dat Wopke het allemaal doet? Voor zichzelf natuurlijk, maar ook voor zijn vrindjes uit het bedrijfsleven waar hij ooit weer naar zal terugkeren. Zo stelde hij de afgelopen week voor om de salarissen van commissarissen van staatsbedrijven, zoals Schiphol en Holland Casino, met 15 tot 20 procent te verhogen. Ze hebben veel meer taken gekregen maar hun bezoldiging is niet gestegen. Zielig!

Fusies en overnames zijn vaak het resultaat van een langdurig en intensief traject tussen de kopende en verkopende partij. Welke trends en ontwikkelingen zijn er op de markt voor fusies en overnames te identificeren en wat is de impact van de coronacrisis hierop? En wat is de rol van de commissaris bij fusie- en overnametrajecten?

Petri Hofsté staat op de eerste plek van de Management Scope Top 100 van commissarissen in Nederland. Zij is de eerste vrouw, en ook de eerste niet-voormalig-CEO, die deze lijst aanvoert. Haar carrière is doordrenkt met de wens tot diversiteit. Volgens Hofsté begint het streven naar meer diversiteit logischerwijs bij een betere man-vrouwverhouding binnen ondernemingen. Het leerproces dat daarin wordt doorlopen baant de weg voor andere belangrijke diversiteitsaspecten, zoals nationaliteit, ras en geaardheid. Auke de Bos en Martijn de Jong van EY gingen met haar in gesprek.

Klanttevredenheid, innovatie, CO2-emissies en mensenrechten. Niet-financiële factoren bepalen voor een groot deel (90 %) de totale waarde van een onderneming. Om effectief toezicht te kunnen houden op de gezondheid van een onderneming is het cruciaal om te weten welke van die factoren op termijn het meeste invloed hebben. Dat gebeurt nog veel te weinig, blijkt onder meer uit onderzoek van KPMG. Taak van commissarissen om koppelingen te maken tussen financiële en niet-financiële informatie, betoogt Mark Didden, senior Manager Corporate Value in Control bij KPMG.

Naast het formele gesprek tussen toezicht en bestuur, wil Anthon van der Horst, executive consultant GITP, een lans breken voor een ander type gesprek: het goede gesprek. ‘Een goed gesprek heeft veel meer te maken met: kennen wij elkaar echt, is er vertrouwen in de diepere beweegredenen, durven wij bij elkaar te twijfelen. Maar ook: weten wij wat ons bezig houdt op het privé vlak. Een gesprek dat hierover gaat, zal erg bijdragen aan persoonlijk vertrouwen en onderlinge sympathie en last but not least de kwaliteit van de samenwerking tussen toezichthouder en bestuurder.’ Kan de psychologie wat helpen om zo’n goed gesprek te voeren?