NR Governance Kennisbank

Duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie raken de taken van de commissaris steeds meer. Dat betekent een actievere rol voor de rvc, zowel op het gebied van toezicht, bij het benoemingsbeleid als bij het scherp houden van het bestuur door middel van advies. Nancy Kamp-Roelands en Gina Schuurman van EY geven een aantal praktische handvatten.

Onder hoge druk zie je ware leiders opstaan,’ zegt Peter van Uhm, generaal buiten dienst en voormalig Commandant der Strijdkrachten. ‘En je ziet velen zenuwachtig blunderen,’ vult crisismanager Sylvie Bleker aan. Samen ondersteunen zij namens PwC bestuurders en commissarissen bij crisissituaties of de voorbereiding daarop. Michael de Ridder vraagt hen naar de kwaliteiten waarover leiders moeten beschikken als de dagelijkse processen niet meer voldoen.

Hoe bewust zijn commissarissen zich van het belang van digitalisering, hoe actief ondersteunen ze het bestuur en hebben ze daarvoor de juiste kennis in huis? Een nieuw onderzoek van Nationaal Register en Nederland ICT wil antwoord geven op die vragen. Hoogleraar Valerie Frissen roept commissarissen op om deel te nemen aan het onderzoek en zo een bijdrage te leveren aan de noodzakelijke professionalisering.

Conform de Corporate Governance Code dient een bestuur een strategie te formuleren die gericht is op lange termijn waardecreatie van de onderneming. Het bestuur betrekt de RvC bij het formuleren van de strategie en legt verantwoording af aan de RvC over de strategie. De RvC houdt vervolgens toezicht op de uitvoering van de strategie en monitort in die hoedanigheid de voortgang. Maar hoe voorkomt de RvC dat het strategisch plan op de bovenste plan van de kast verdwijnt? Een bespiegeling door Sabine Swaak en Evelien Vlastuin van KPMG.

In alle rumoer rondom beloningsdossiers wordt nog wel eens de vraag vergeten wat de basis is van goed leiderschap. Ed van Sluijs, adviseur bij GITP, noemt vier aspecten waarop succesvolle executives zich onderscheiden.

‘Een vastberaden CEO met durf, commitment en consistentie in gedrag is de absolute voorwaarde wil genderdiversiteit slagen.’ Dat concludeert Bercan Günel in haar boek: We hebben al een vrouw, leiderschap en diversiteit in het Nederlandse bedrijfsleven, voorbeelden en valkuilen. Onze vaste recensent Jacques Gerards las het boek vast voor u.

In 2025 zal er veel meer sprake zijn van een holistisch toezicht, voorspelt Lars Kurznack, long term value creation lead bij KPMG. ‘Er is werk aan de winkel voor commissarissen.’

Naam:Gabrielle Reijnen (50)Nieuwe toezichtfunctie:Lid raad van commissarissen Aegon Bank nv - voorzitter Risk & Audit Committee

Het kabinet wil de toepasselijkheid van de WNT voor zorginstellingen niet meer koppelen aan een WTZi-toelating, maar aan het (laten) verlenen van zorg als bedoeld in de Zorgverzekeringswet (Zvw) of de Wet langdurige zorg (Wlz). Daarnaast wil het kabinet het begrip ‘gelieerde rechtspersoon’ uitbreiden. Een bespiegeling door Willemien Bischot en Corine Vernooij van Van Doorne.

In de zorg is de interactie tussen mensen het meest onontbeerlijke aspect voor goed risicomanagement. Een goede inschatting van de mate van veiligheid en kwaliteit vereist concrete ervaring met de zorgverleningswerkelijkheid. Goed risicomanagement draait niet om het maken van een rekensom, maar gaat allereerst over het voeren van het onderlinge gesprek. Christiaan Grigoleit, beleidsmedewerker NVTZ, observeert.

Chagrijn en polarisatie. Denken versus lezen. En waarom Mark Rutte nooit commissaris wil worden.

Unilever krijgt er opnieuw een vrouwelijke commissaris bij, na het aanstaande vertrek van Ann Fudge, die aan het eind van de termijn is en daarmee niet meer herkiesbaar.

De commissarissen van ING moesten de voorgestelde salarisverhoging van topman Ralph Hamers terugtrekken na een golf van stakeholderkritiek. Tijd voor meer diversiteit in remuneratiecommissies, die een maatschappelijk aanvaardbaar beloningsbeleid in elkaar kunnen timmeren.

Risicomanagement blijft vaak onderbelicht in de boardroom: bestuurders hebben het niet in portefeuille en hekelen de remmende werking op het ‘businessdenken’. Stilstaan bij de belangrijkste risico’s – daartoe uitgedaagd door de commissarissen - is echter een belangrijke voorwaarde voor evenwichtige strategische keuzes, aldus Marcel Prinsenberg van PwC.

Slechts bij enkele bedrijven reflecteert het remuneratierapport de geest van de herziene Code. Het overgrote deel van de bedrijven kijkt eerst de kat uit de boom bij het bieden van transparantie over pay ratio en de visie van de bestuurder op de eigen beloning. Een kleine groep bedrijven trekt zich nauwelijks iets aan van de nieuwe Code en lijkt ook geen moeite te willen doen om dit te verbergen, aldus Jan van Duren, Executive Director EY – Reward.

‘De energietransitie gaat gepaard met bloed, zweet en tranen, laten we er samen de schouders onder zetten.’ Robert Claasen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren en executive director ad interim van bedrijvencluster Chemelot, schetst hoe bestuurders en commissarissen de omslag naar duurzame energie kunnen realiseren.

In het boek Van Controle naar dialoog, uitgebracht door de Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn, lezen we ‘bezinningen’ van zeven zorginstellingen op het fenomeen toezicht. Van hitteschilden en regimebewakers tot een eigenstandig geluid.

Wat betekenen digitalisering en distruptieve innovatie voor de rol van (participatie)commissarissen? Ontwikkelingen op de voet volgen, echte trends onderscheiden van hypes, asset light denken en bij innovatieplannen niet meteen vragen naar de discounted cashflow, zo bleek tijdens het jaarevent van het Governance Platform Regionale ontwikkelingsmaatschappijen.

Niet achterover leunenFormeel gezien heeft de Staat alleen een adviesrol bij de benoeming van de opvolger van Olga Zoutendijk bij ABN AMRO. Maar in een debat met de Tweede Kamer gaf minister Wopke Hoekstra aan dat hij zich nadrukkelijk wil mengen in de gesprekken over de opvolging. ‘Het is niet mijn natuurlijke neiging om achterover te leunen en af te wachten wat daar komt. Mijn voorganger Jeroen Dijsselbloem is nadrukkelijk onderdeel geweest van de dialoog over wie daar plaats moet nemen in de Raad van Commissarissen.

Zo relatief geruisloos als het slotdocument van de Monitoring Commissie Corporate Governance werd gepresenteerd, zo explosief ging het er bij ABN Amro aan toe. De bank stond in “fire and fury” bij het vertrek van president-commissaris Olga Zoutendijk.

Hoe bereidt u zich als commissaris voor op het gesprek met de accountant over cultuur? Muel Kaptein, partner bij KPMG, formuleerde tien vragen die commissarissen zichzelf kunnen stellen over dit thema. Elke vraag is gebaseerd op een recente publicatie.

De rol van de ondernemingsraad medezeggenschap verschuift van achteraf controleren naar actieve betrokkenheid aan de voorkant van het besluitvormingsproces, zo bleek tijdens het derde congres van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Dat vraagt om innovatie en moed van alle partijen in de driehoek.

Naam, leeftijd en hoofdfunctie: Sjaak van der Tak (61), voorzitter LTO Glaskracht NLNieuwe toezichtsfunctie: Voorzitter LTO Noord Glaskracht Bestaande portefeuille toezichts- en bestuursfuncties:voorzitter raad van toezicht Verpleeghuis Sonneburgh Rotterdamvoorzitter stichting IKPOB, kennisvermeerdering Openbaar Bestuurlid raad van commissarissen Juva BV/Westland Infra (tot 1 juli 2018) Waarom heeft men

Net als in 2013 heeft de NVTZ (Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn) ook in 2017 onder haar leden een enquête gehouden over het uitvoeren van evaluaties met een externe evaluator. De frequentie groeit.

Weet u wat GitHub, Hadoop en Machine Learning is? Weet u hoe een API bouwt om makkelijk in te pluggen op de data lakes van een organisatie? Waarschijnlijk niet. Het goede nieuws: u hoeft als commissaris de antwoorden ook helemaal niet paraat te hebben. Wat wel van u wordt verwacht: een samenhangende visie als bindweefsel voor de talrijke initiatieven in digitale technologie. Een analyse door Paul van der Waaij (Partner EY Advisory) en Avinash Ramkhelawan (Senior Manager EY Advisory).

Marion Helmes wordt voorgedragen als commissaris van Heineken, ABN Amro moet op zoek naar een andere voorzitter van de raad van commissarissen en het Rijksmuseum heeft er juist een nieuwe voorman bij. Ook deze maand weer een greep uit de wisselingen in de rvc's en rvt's.

Eén vraag dringt zich op bij lezing van het boek De Zaak Organon: waren de commissarissen zich ervan bewust dat de aandeelhouders te veel en de stakeholders te weinig in beeld waren? Een leerzame en goed beschreven casus, aldus recensent Jacques Gerards, Bureau Bestuurlijk Advies.

Hoe moeten organisaties bijdragen aan een circulaire economie en welke rol kunnen commissarissen daarbij spelen? Kies voor een gefaseerde overstap en integreer maatschappelijke impact in de toon aan de top en de bedrijfscultuur, zo bleek tijdens het door Deloitte georganiseerde Executive Breakfast – Ladies Only. ‘Het mag niet afhankelijk zijn van één enthousiaste bestuurder.’

De toegenomen complexiteit en tijdsbesteding van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen moet tot uitdrukking worden gebracht in de beloning. Anders dreigt een uittocht van toezichthouders naar startups of private equity. Dat komt niet ten goede aan de maatschappelijke behoefte aan deskundig, onafhankelijk en kritisch toezicht op beursfondsen, waarschuwt Janet Visbeen, partner binnen de People & Organisation-praktijk van PwC Nederland.

De nieuwe Corporate Governance Code treedt met ingang van het boekjaar 2017 in werking. De papieren exercitie moet nu dus ook in de praktijk worden gebracht. Een van de punten waarop extra gelet gaat worden, is de aandacht voor cultuur. Hoe zal de naleving van principe 2.5 (cultuur) verantwoord worden in het jaarverslag?

Constant van Tuyll van Serooskerken, advocaat bij Van Doorne, gaat in op de herziene Aandeelhoudersrichtlijn en het fenomeen say on pay: het vraagstuk van de invloed van de algemene vergadering op de vaststelling van beloning van bestuurders. Ook stelt hij: ‘Ik ben minder te spreken over de invoering van het stemrecht ten aanzien van het beloningsverslag.’

Toezichthouders tonen vaak een ‘verlegenheid’ om bestuurders aan te spreken op de cultuur, aldus NVTZ-directeur Marius Buiting. Over Bijbelteksten als richtsnoer voor de vergadering, filmpjes laten zien in de boardroom en muziek als inspiratiebron.

Veel commissarissen worstelen met het concreet handen en voeten geven aan het toezicht op cultuur en gedrag in de organisatie. PwC publiceerde een handzaam pocketboekje met best practices, tips en voorbeelden.

De toenemende wet- en regelgeving in de financiële sector is voor veel beslissers een steeds grotere bron van zorg. Nu de balans tussen ‘harde’ en ‘zachte’ beheersmaatregelen lijkt door te slaan naar de harde kant, is de tijd rijp om extra aandacht te besteden aan de bedrijfscultuur. Het seminar ‘Gedrag & cultuur in de financiële sector’ van BDO kwam tegemoet aan de dringende behoefte aan praktische handvatten voor het meten van en ingrijpen in gedrag en cultuur. De inzichten bleken ook uiterst relevant voor toezichthouders van andere organisaties.

Digitalisering en disruptie raken ook het familiebedrijf. Commissarissen van familiebedrijven moeten dan ook meer in discussie over de strategie met dga of directie, zo blijkt uit onderzoek van Custom Management en MESA. Michel Frequin en Gerard Citroen plaatsen de uitkomsten in perspectief.

Nieuwe voorzitter rvc voor OrdinaCaroline Princen zal Johan van der Werf opvolgen als nieuwe voorzitter van de rvc bij Ordina. Over de benoeming van Princen wordt gestemd tijdens de algemene vergadering op 26 april 2018.Jan Nooitgedagt commissaris bij PostNLJan Nooitgedacht wordt de nieuwe commissaris bij PostNL. Zijn voordracht wordt nog ter goedkeuring aan de aandeelhouders van PostNL voorgelegd. Dit gebeurt tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in april 2018.

Uitverkoop?Hudson’s Bay overweegt zijn Europese bezittingen te verkopen. Dat zegt activistisch aandeelhouder Jonathan Litt in een brief aan de aandeelhouders van het Canadese warenhuis. Hudson’s Bay opende in september de deuren in Amsterdam. Nu al wordt een mogelijk vertrek onderzocht. Litt schrijft dat de commissarissen in het bestuur van Hudson’s Bay onderzoeken of het concern wel in Europa kan blijven. Dat geldt zowel voor Hudson’s Bay in Nederland als de winkels van Kaufhof in Duitsland en Inno in België.

Xavier Baeten, hoogleraar Remuneratie en Duurzaamheid aan Vlerick Business School, laat zijn licht schijnen over het beloningsbeleid van beursgenoteerde bedrijven in zes Europese landen. Wat drijft de CEO? Welke factoren beïnvloeden het salaris van bestuurders het meest? En leidt de nieuwe governancecode tot loonmatiging onder directeuren?

Non-executives bij Deloitte in debat over de toekomst van toezicht. ‘Veel bedrijven doen zichzelf mooier voor dan ze zijn. Daar kun je heel ver mee komen, maar een eerlijke relatie met mensen is een veel betere basis.’ En ook: ‘Je kunt best een jaar geen winst behalen en toch waarde creëren.’

‘Het beeld van de heroïsche leider, dat we in- of expliciet graag koesteren en dat het goed doet in de media, is steeds meer een idée fixe. Leiders die aan dit heroïsche beeld willen voldoen, bezwijken onder de druk die zij zichzelf opleggen.’ Dat stelt Marcel Wanrooy van GITP. ‘De toekomst is aan de post-heroïsche leider!’

Al geruime tijd ligt het wetsvoorstel Bestuur en toezicht rechtspersonen bij de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel voorziet in een aantal belangrijke wijzigingen voor de stichting, de vereniging, de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij. Door een aantal wetsartikelen te ‘verplaatsen’ is sprake van een verdere uniformering. Een bespiegeling door Maarten Appels, toegevoegd notaris Van Doorne.

Hoe kunnen organisaties de weg terugvinden naar hun oorspronkelijke ‘bedoeling’? Anders vasthouden, het nieuwste boek van Wouter Hart, reikt negen sleutels aan voor anders besturen en toezicht houden.

Naam en hoofdfunctie: Hedwig Peters. Ik bekleed bestuurdersfuncties bij een aantal pensioenfondsen in combinatie met toezichthoudende functies in een Raad van Toezicht en in een auditcommissie.
Nieuwe toezichtfunctie: Lid van de raad van toezicht architecten

ABN Amro draagt opvolgster Annemieke Roobeek voorABN Amro heeft Henrietta Baldock voorgedragen als lid van de raad van commissarissen. Zij is de opvolger van Annemieke Roobeek, wier vertrek mei dit jaar al aangekondigd werd. Vanaf 2000 tot september 2017 was zij werkzaam bij Bank of America Merril Lynch.

Het blijft rommelen bij Volkswagen, moederbedrijf Fokker op zoek naar nieuwe bestuurder en nieuwe topman voor Randstad

Kan een toelatingsexamen voor commissarissen falend toezicht voorkomen? Nee, maar het verhogen van de drempel voor toetreding tot de functie kan het toezicht wel helpen verbeteren.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:
Guïljo van Nuland, Algemeen directeur Brabant Water (1956)

Nieuwe functie:
Adviseur Nationaal Register

Het concept ‘gedrag en cultuur’ is zo glad als zeep voor veel toezichthouders. Terwijl ze het belang ervan alom erkennen, blijft het voor de meesten een ongrijpbaar begrip. Sturen op cijfers biedt houvast, maar het gaat om controle op soft controls, stelt Elke van Tiggelen, senior manager change & leadership bij BDO.

Een verkeerde samenstelling van de raad van commissarissen en onvoldoende informatieverstrekking liggen vaak aan de basis van een crisis, betogen Dolf Bruins Slot, Teun van der Zijden en Stefan de Kruijf van EY.

Beatrix Ruf moest opstappen als directeur van het Stedelijk Museum vanwege te veel bijbanen en bijverdiensten. Steven de Waal betwijfelt of alle schuld wel op de directeur afgewenteld mag worden. ‘Waar was de raad van toezicht? Die vraag mis ik nog in de onderzoeken.’