NR Governance Kennisbank

Goededoelenorganisaties doen via de brancheorganisatie op uiteenlopende onderwerpen en in diverse vormen aan kennis- en informatie uitwisseling. Ook op directieniveau. Maar zou het niet goed zijn als ook toezichthouders elkaar, zoals in de zorg en pensioensector, ook geregeld treffen. Om de noodzaak voor toezichthoudend overleg voor goede doelen te onderzoeken heeft het Nationaal Register een onderzoek uitgevoerd voor Goede Doelen Nederland. Een nulmeting. Eerste indicatie: de behoefte lijkt aanwezig.

Saskia Kramer, Interim Manager en Consultant, 46 jaar. Lid Raad van Commissarissen bij Haag Wonen.

De gemiddelde commissaris mist een goede antenne voor de maatschappelijke uitdagingen van onze tijd en de toekomst. Ook is hij of zij vaak slecht op de hoogte van wat de organisatie nodig heeft om flexibel en weerbaar in te spelen op nieuwe markten en technologie. Dat blijkt uit de publicatie Voorkom toezicht met een dode hoek, een verkennend onderzoek onder commissarissen naar integratie van cultuur, gedrag en reputatie in de toezichtsroutine.

De druk op het beloningsbeleid neemt toe door de ontwrichtende invloed van kostendruk, veranderingen in regelgeving, concurrentie van nieuwkomers en de toenemende invloed van belanghebbenden. Het Executive and non-executive remuneration survey 2018 van PwC biedt inzicht in de uitdagingen die bestuurders en commissarissen te wachten staan.

Strategisch partnerschap tussen bestuur en intern toezicht daagt uit tot meer inhoudelijk debat en het bespreken van zorgen, twijfels en dilemma’s, aldus Rienk Goodijk, hoogleraar en senior-adviseur GITP. Dichter tegen elkaar aan schuren, met voldoende besef van ieders eigen rol en verantwoordelijkheid.

Vertrouwen, veiligheid en rolvastheid: drie kernpunten voor de beoordeling van het functioneren van raden van commissarissen en raden van toezicht, stelt boardevaluator Floris Recourt in een interview met Michel Frequin, partner van Custom Management Interim Directeuren.

Toezicht houden op waarden vraagt om bewustwording van het eigen morele kompas. Hoe zorg je als toezichthouder dat deze waarde continu op het netvlies blijft en dat in lijn daarmee wordt gehandeld? Om antwoord te geven op deze vragen, koos de NVTZ voor het thema ‘Van waarde blijven’ voor het lustrum(festival).

De wereld van nu lijkt meer onvergeeflijk, zowel op het gebied van politiek, economie, technologie, milieu als demografische ontwikkelingen. Daarom moeten we opnieuw nadenken over de organisaties in het algemeen, de governance en de cultuur daarvan én de bestaande mindset omtrent risico’s en de werking van risicomanagement, betogen Tonny Dekker en Jack Mills van EY. ‘Er is een nieuwe mindset nodig voor het digitale tijdperk.’

De urgentie van digitale transformatie is inmiddels voldoende duidelijk: hoe langer je wacht, des te groter de kans dat concurrenten of nieuwkomers jouw bedrijf de loef afsteken. Keerzijde is dat men daarbij regelmatig te makkelijk voorbij gaat aan de risico’s die hieraan kleven. Verjonging van de RvC als antwoord? ‘Een commissaris hoeft geen technologie-expert te zijn, als-ie maar oog heeft voor kansen en risico’s’, stelt David Bos, partner BDO Advisory en ‘digitale tranformatiespecialist' op dit gebied in een interview.

Het is een indrukwekkend lijstje. Sectoren en codes. Uiteraard is er de moeder der codes, die voor beursgenoteerde ondernemingen: de Corparate Governance Code en alle monitoringen erop. De cultuursector heeft ook een eigen code: Governance Code Cultuur. De naam van de volkshuisvestingscode is niet moeilijk te raden: Governancecode Woningcorporaties.

De invulling van de internal auditfunctie die voortvloeit uit IORP II, leidt bij pensioenfondsen tot veel discussie. De impact wordt door velen onderschat, stelt Pieter Kiveron van KPMG. De reden is dat we in Nederland dachten dat de pension fund governance al goed geregeld is.

Ivan Pavlov is wereldberoemd geworden dankzij een experiment met honden. Vlak voordat hij de honden eten gaf, liet hij een belletje rinkelen. Na een aantal sessies begonnen de honden speeksel te produceren zodra ze het belletje hoorden. Ze waren zo geconditioneerd dat het rinkelen van de bel betekende dat ze spoedig eten kregen. Het experiment van Pavlov bewees deze vorm van leren voor het eerst op een objectieve manier. Daarmee stond hij aan de wieg van het moderne onderzoek naar leren.

Naam en hoofdfunctie: Barbara Lemstra (52), interim-manager en adviseur, met steeds meer verschuiving richting beroepscommissaris
Nieuwe toezichtfunctie: 'Dubbel' commissaris bij Oost NL en Topfonds Gelderland

Veel corporates en publieke instellingen worstelen nog met de implementatie van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG). Het gros zal pas in de loop van 2019 AVG-proof zijn. Robert van Vianen en Sandra Konings, partners bij BDO en specialisten op het gebied van cybersecurity en privacy, geven antwoord op de vraag waarom het zo lang duurt. ‘Genereer positieve impact.’

Ondernemingen die de governance niet op orde hebben, lopen een verhoogd continuïteitsrisico. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, deelt voorbeelden van gebrekkig ondernemingsbestuur uit zijn interim-praktijk en trekt de lessen.

Teslin wil dat president-commissaris opstapt bij Accell Investeringsmaatschappij

In steeds meer sectoren worden -mede- beleidsbepalers op geschiktheid getoetst door externe toezichthouders zoals DNB, AFM en Autoriteit Woningcorporaties. De externe toezichthouders letten steeds strenger op de aanwezigheid van niet-getoetste personen bij vergaderingen en grijpen waar nodig in. Dit kan grote effecten hebben op de organisatie, constateren Bert Kempen en Evelien Vlastuin van KPMG. ‘De aanwezigheid van mede-beleidsbepalers kan leiden tot vragen over geschiktheid bestuurders.’

Commissaris bij een woningcorporatie? En geïnteresseerd in hoe uw opvattingen zich verhouden tot de opvattingen van andere commissarissen van woningcorporaties ten aanzien van een aantal praktijksituaties?

Als toezichthouder is het belangrijk om goed voorbereid aan een toezichthoudende taak te beginnen en professioneel met deze verantwoordelijke functie om te gaan. Kennisvergaring door middel van scholing kan hierin een belangrijke factor vormen. De NVTZ, VTW en VTOI-NVTK hebben als verenigingen voor toezichthouders elk een academie om hun leden goed beslagen ten ijs te laten komen, maar werken hierin op sommige terreinen ook samen.

Interessant dilemma. Kies je ervoor om verkokering tegen te gaan en topambtenaren van positie te laten wisselen en te bouwen aan een breed netwerk? Of weegt het zwaarder dat iemand langdurig kan bouwen aan één netwerk, de specifieke inhoud kent en de problemen van een sector begrijpt? In het boek Haagsche Bazen wordt gezocht naar een antwoord.

ABN Amro heeft bekendgemaakt dat Steven ten Have en Frederieke Leeflang op de algemene aandeelhoudersvergadering in april 2019 hun functies neerleggen.

De governancecode wordt goed nageleefd op scholen in het voortgezet onderwijs, maar de onderlinge samenwerking tussen raad van toezicht en college van bestuur kan beter. Betty Lutke Schipholt, executive consultant GITP, schetst de belangrijkste ontwikkelpunten voor een sterk partnerschap.

De bundel Goede raad voor commissarissen is een inhoudelijk rijk boek, modern verwoord met veel toegevoegde waarde en praktijkadviezen voor toezichthouders en bestuurders, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Maatschappelijke ontwikkelingen vragen om meer interactie binnen de governance-driehoek van bestuur, commissarissen en ondernemingsraad, aldus Trude Maas, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. ‘Volwassen medezeggenschap is belangrijker dan het afschaffen van de dividendbelasting voor het Nederlandse vestigingsklimaat.’

Vroeger stond de strategie voor jaren vast en was disruptie zeldzaam. Tegenwoordig kan de bestaande business in mum van tijd door een competitor from hell worden bedreigd. Bram Kuijpers, partner bij EY-Parthenon (de strategieboutique binnen EY), heeft hier als strategisch adviseur van boards veelvuldig mee te maken. Hij pleit voor lenige commissarissen, die de 'wat als'-vraag stellen.

Intern toezichthouders in pensioenfondsen, woningcorporaties en zorginstellingen hebben te maken met een woud aan regelgeving en gestapeld extern toezicht. Tips: creëer rolduidelijkheid en wees transparant. Maar vooral: laat je niet afleiden van de kerntaak. ‘Begin met de vraag: waartoe zijn wij op aarde?’

Incidenten in de boardroom. Ze komen geregeld voor. Zo greep de Amerikaanse beurstoezichthouder SEC onlangs in bij Tesla. Ook in Nederland zijn er tal van berichten over incidenten in de bestuurskamers. Bert Kempen en Evelien Vlastuin van KPMG assisteren bij board evaluaties en zien het vaker misgaan in de boardroom: het zijn vaak dezelfde obstakels die de aanleiding vormen voor een incident.

De dynamiek tussen familie, eigendom en onderneming maakt een commissariaat bij een familiebedrijf tot een uitdagende functie. Zeker als de commissaris zelf een telg uit de familie is, zoals Robert Westland bij Westland Kaas. ‘Het is cruciaal dat je de verantwoordelijkheden zuiver houdt.’

ProRail-topman Pier Eringa is een man van ferme uitspraken. Ze maken hem niet altijd populair in Den Haag. Het ministerie van Infrastructuur en Waterstaat en de raad van commissarissen van ProRail hangen regelmatig aan de lijn, zegt de topman. 'Ik krijg zeker tweewekelijks op mijn sodemieter.' 'Het gaat mij niet om het departement plagen, maar dat mijn intenties duidelijk zijn. Ik wil dat ProRail een stevige partij is die gezien wordt, en er niet voor terugdeinst om een signaal te geven als dat nodig is.'

Frederieke Leeflang (1969) en Ewoud Goudswaard (1958) zijn in een Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd tot leden van de Raad van Commissarissen van Eneco Groep NV.

Naam, hoofdfunctie en leeftijd:Rob Beuse (62), bestuurder van De Hoogstraat Revalidatie, Utrecht
Nieuwe toezichtfunctie: Lid raad van commissarissen Ambulance Amsterdam

Belastinggeschillen komen steeds vaker voor. Zeker multinationals lopen het risico van verschillende kanten door fiscale autoriteiten ondervraagd te worden. En dan doe je het al snel fout, weet Aldo Mariani, partner International Tax bij KPMG Meijburg & Co Belastingadviseurs en advocaat.

In het openbaar bestuur wordt integriteit van de bestuurders in het openbaar steeds vaker ter discussie gesteld. Zie de recente discussie over mogelijke belangenverstrengeling bij leden van de Eerste Kamer. Het zal niet lang meer duren of ook het integer functioneren van toezichthouders zal in de openbaarheid ter sprake worden gebracht, stelt Ronald van der Mark, managing director van Berenschot. In sommige semi- publieke sectoren zoals bij woningbouwcorporaties, is dit al het geval.

Iedereen onderkent dat het functioneren van de rvc of rvt staat of valt met een gezonde onderlinge vertrouwensbasis. Maar vertrouwen is een moeilijk te sturen en soms ongrijpbaar fenomeen. Wat speelt er allemaal een rol? Wat kan de rvt/rvc doen om een gezonde vertrouwensbasis te creëren en in stand te houden? Aan welke ‘knoppen’ moet men draaien? Een betoog van Marcel Wanrooy, GITP Adviesgroep Bestuur & Toezicht. ‘Openheid is bij de voorzitter het toverwoord.’

Kunstmatige intelligentie, artificial intelligence (AI) is meer dan een hype. Het heeft een verregaande invloed op organisaties en het leven van mensen, zowel op technisch als ethisch vlak. Het onderwerp hoort dus hoog op de agenda van commissarissen te staan.

Op 13 januari 2019 wordt IORP II in de Nederlandse wetgeving opgenomen. De richtlijn Institutions for Occupational Retirement Provision geldt voor pensioeninstellingen en gaat nog meer van bestuurders vragen. Een interview met Ryan de Waard, manager Risk Advisory Services bij BDO over de gevolgen van IORP II.

De witwasaffaire bij ING heeft tot een fikse portie verontwaardiging en diverse vragen geleid. Hoe kan het zo zijn, dat een met publiek geld geredde onderneming antiwitwaswetgeving met voeten treedt? Is het tijd voor een grotere rol voor het tuchtrecht in de bancaire sector? En waar waren de accountants? Eén vraag blijft echter nog onbeantwoord: wat is de rol van commissarissen bij compliance? Koen de Roo van het ZIFO-instituut (VU) en wetenschappelijk medewerker bij Van Doorne gaat juist op die vraag in.

Intern toezichthouders bij pensioenfondsen moeten bestuurders kunnen benoemen en ontslaan, werd betoogd tijdens het jaarcongres van de VITP. De toezichthouders zelf moeten ook vaker hun tanden durven laten zien. Over beheerste escalatie, handelen bij onderbuikgevoelens, parkeerplaatsgesprekken en glans door wrijving.

Zes voorwoorden, drie delen met governance-inzichten en een balans voor aandeelhouderswaarde versus maatschappelijk verantwoord beleid: de zesde editie van het Handboek Corporate Governance biedt commissarissen weer voldoende stof tot nadenken, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Soms hebben een interim-bestuurder en een raad van commissarissen zelf juridische ondersteuning nodig om aansprakelijkstelling te voorkomen. Dat kan echter gemakkelijk leiden tot juridisering. Peter van den Bent, vennoot bij Custom Management Interim Directeuren, bespreekt dit dilemma aan de hand van een casus. Welke rol ziet hij voor de commissarissen?

Raden van toezicht van zorgorganisaties geven geen of slechts zeer beperkt invulling aan een eigen visie op het begrip belangenverstrengeling, zo blijkt uit onderzoek onder NVTZ-leden. Tiny Winter, financieel toezichthouder bij de Nederlandse Zorgautoriteit, doet suggesties voor verbetering.

De commissaris bevindt zich al lang niet meer in de veilige beslotenheid van de onderneming waarop toezicht wordt gehouden of van corporate Nederland. Hij of zij ligt onder een maatschappelijk vergrootglas. Zorg voor een goede aansprakelijkheidsverzekering en pak het toezicht grondig aan, adviseert Ilona Willemars, advocaat bij HVG Law.

De tegenstand van de Britse aandeelhouders zorgde voor een streep door de verhuizing van Unilever van Londen naar Rotterdam. Het lijkt nu slechts een kwestie van tijd voor de omgekeerde beweging wordt afgedwongen, mede dankzij het verschil in zeggenschapsstructuur aan beide zijden van de Noordzee.

Het VITP-congres van 25 september in Driebergen, staat in het teken van de verdere versterking en professionalisering van het intern toezicht in de pensioensector. Intern toezicht bestaat nog relatief kort en op het congres wordt de balans opgemaakt.

Nieuwe toezichtfunctie Jacques Eijkens (directeur-eigenaar JEM, Management en Participaties): Lid investment committee BOM Brabant Ventures

Ook de media lieten de rol van het toezicht bij ING bepaald niet onbesproken.

Stakeholders worden slechts in geringe mate geraadpleegd bij intern toezicht in de publieke sector. Terwijl de meerwaarde van het betrekken van betrokkenen duidelijk gebleken is. Dat blijkt uit onderzoek van de NVTZ uitgevoerd door Ronnie Boogaard.

Roger Dassen, sinds 1 juni 2018 cfo van ASML, heeft er een belangrijke nevenfunctie bij. Hij is per 1 oktober 2018 benoemd tot commissaris bij De Nederlandsche Bank.

De witwasaffaire bij ING richt ook het zoeklicht op het functioneren van de raad van commissarissen van de bank: de raad lijkt andermaal het maatschappelijk sentiment te hebben onderschat bij het managen van de reputatiecrisis.

Organisaties moeten steeds wendbaarder worden. Geldt dat ook voor het bestuurlijke team? Riccardo Cevaal, director International Business GITP, vertaalde de principes van de agile-filosofie naar de boardroom. Wees als commissarissen wel voorzichtig bij toepassing en toetsing.