Hoe ga je als commissaris van een familiebedrijf om met botsende belangen?

Commissarissen bij een familiebedrijf moeten de verschillende belangen van bedrijf, familie en eigendom in evenwicht weten te houden voor het creëren van langetermijnwaarde voor alle stakeholders. Jeroen de Haas, extern managing director van een familiebedrijf en aankomend toezichthouder, bespreekt de vier rvc-rollen die daarvoor nodig zijn en de balans daartussen.

De raad van commissarissen bij familiebedrijven heeft een bijzondere rol. Dat heeft alles te maken met de verschillende, soms tegenstrijdige en verstrengelde belangen van het bedrijf, de familie en de eigenaren. Naast een zakelijk rationele kant, hebben de diverse stakeholderrelaties vaak een emotionele kant.

Zeven stakeholdergroepen

Het driecirkelmodel van Tagiuri en Davis uit 1982 onderscheidt zeven verschillende stakeholdergroepen binnen familiebedrijven:

Wat zijn de verschillende belangen van deze stakeholders en hoe ga je daar als commissaris mee om? Welke rol vervul je bij wie? Wie benader je in welke rol?

Balans houden

De overlap tussen bedrijf, familie en eigenaarschap zorgt bij de uitoefening van de taken van een rvc voor verschillende uitdagingen. Door de overlap in belangen van de familie, het bedrijf en het eigendom is het organiseren van een machtsbalans en ‘effectieve tegenspraak’ in een familiebedrijf complexer dan in een niet-familiebedrijf. De macht van het bestuur valt vaak, al dan niet (in)formeel, samen met die van de aandeelhouders en soms zelfs met die van een of enkele leden van de rvc. De ‘gezonde spanning’ tussen het bestuur en de rvc, die essentieel is voor goede governance, is voor familiebedrijven daardoor moeilijker in te vullen. Voor de rvc is het daardoor een bijzondere uitdaging om bij de verschillende rollen de balans te houden tussen de belangen van de familie, het bedrijf en het eigendom.

Vier rollen

Hoe zien de verschillende rollen (toezicht, klankbord, werkgever, netwerker) eruit bij het familiebedrijf en wat is de betekenis voor langetermijnwaardecreatie en risicomanagement?

De rol van toezichthouder

Bij de rol van toezichthouder is het de taak van de rvc om niet alleen toezicht te houden op het bestuur en het bedrijf, maar ook om toe te zien op het spanningsveld tussen het bedrijf, de familie en het eigendom. De formele rol van toezichthouder kan daarbij botsen met de op vertrouwen gebaseerde cultuur van het familiebedrijf. Op dat moment ontstaat er een dilemma. Bij alles wat er binnen een familiebedrijf gebeurt, spelen immers twee soorten belangen mee in de besluitvorming: Wat is goed voor het bedrijf? En: Wat is goed voor de familie?

Onafhankelijkheid en afstand

De rvc ziet erop toe dat het familiebedrijf zich richt op langetermijnwaardecreatie, waarbij niet alleen rekening wordt gehouden met de belangen van de familie maar ook met de belangen van alle andere stakeholders binnen en buiten het familiebedrijf. Het is daarom belangrijk dat de rvc als toezichthouder voldoende onafhankelijk en professioneel kan opereren en op voldoende afstand van de familie kan staan. Deze afstand tot de familie is noodzakelijk omdat anders de familiebelangen te veel gaan meewegen in de uitoefening van de taak van de rvc voor de lange termijn.

Omgaan met de STAK

De belangen van de familie (aandeelhouders/certificaathouders) zijn veelal vertegenwoordigd in een STAK (Stichting Administratie Kantoor). Deze STAK is eigenlijk de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) en bestaat veelal uit leden van de familie (of families als er meerdere zijn en dan één vertegenwoordiger uit iedere staak). In de praktijk komt het voor dat een (meestal externe) oud-werknemer of oud-bestuurslid op verzoek van de familie toetreedt tot deze STAK (vaak als voorzitter), om samen met de familie (beter) toezicht te houden op de business. Dit kan belangrijk zijn wanneer de rvc iets aan de STAK voorlegt ter goedkeuring (bijvoorbeeld een grote acquisitie of investering), maar zelf niet de competentie heeft om dit op inhoud te kunnen beoordelen. Dit gaat dus om een externe rol in de STAK, dus niet zijnde de rvc.

De rol van klankbord en raadgever

Belangrijke thema’s die veelal bij familiebedrijven spelen zijn: de afhankelijkheid van de ondernemer/familie, het beheer van het familiekapitaal en de toekomstige bedrijfsopvolging en/of bedrijfsoverdracht. Bij al deze onderwerpen wordt de rvc veelal als klankbord en raadgever ingezet. Besluiten rond deze thema’s worden bij familiebedrijven veelal niet uitsluitend op basis van rationele argumenten genomen. Oprichters van familiebedrijven worden vaak gedreven door de diepere (emotionele) wens om op langere termijn iets na te laten aan de familie. Niet alleen aan de eigen kinderen, maar aan vele generaties die na hen komen. Besluiten worden niet alleen genomen op basis van wat nú goed is, maar ook op basis van wat voor de verre toekomst goed is voor het bedrijf. Daarbij moet de rvc fungeren als klankbord vóórdat er een voorstel komt, waarbij duidelijk gelet wordt op de verschillende belangen van familie en bedrijf.

De rol van werkgever

Een van de belangrijkste taken van de rvc is ervoor te zorgen dat geschikte bestuurders het familiebedrijf leiden en dat zij passend worden beloond. Bij sommige familiebedrijven is de relatie met een familielid helaas belangrijker dan de capaciteiten van dat familielid om op een bepaalde functie binnen het familiebedrijf te kunnen excelleren. Ook voor een familiebedrijf is de beste kandidaat op de juiste plek voor de continuïteit echter van essentieel belang. In de afgelopen jaren vielen steeds meer familiebedrijven terug op een professionele directie van buiten de familie. Opvolging binnen de familie is wat dat betreft minder vanzelfsprekend geworden.

Zorg voor helder functieprofiel

Bij de werving, selectie en benoeming van nieuwe bestuursleden lopen de wensen en belangen van de familie soms niet parallel met de verantwoordelijkheid die de rvc vanuit de rol als werkgever van het bestuur van het familiebedrijf heeft. Om een juiste kandidaat te kiezen is het raadzaam te werken met een helder functieprofiel. Het is verstandig om kandidaten voor de functie tegen de achtergrond van het profiel door een externe deskundige, door de overige bestuursleden en door de rvc te laten beoordelen. Daarnaast is het essentieel dat er voldoende draagvlak voor de betreffende kandidaat bij de familie bestaat. In het bijzonder bij de aandeelhouders omdat zij in het algemeen het laatste woord hebben bij de benoeming.

Optreden of aftreden

Het opvolgingsvraagstuk bij familiebedrijven is bijzonder. Een ervaren commissaris zei daarover: ‘Je treedt óp of je treedt áf.’ Als de STAK/AvA (lees familie) niet meegaat in de benoeming die je voordraagt en er dreigt een ‘familiekwestie’, dan heb je als rvc maar één optie over: aftreden! Bij de grotere familiebedrijven, waar meestal sprake is van een (al of niet verplicht) structuurregime, zal men omwille van de eigen objectiviteit, ook jegens de familie, deze rol van de rvc wel serieus nemen. Bij kleinere bedrijven zien we vaak familie-gerelateerde issues ontstaan. Daarvoor dient de rvc op de hoede te zijn en voldoende kennis genomen te hebben van statuten en in het bijzonder een familiestatuut.

De rol van netwerker en ambassadeur

Een belangrijke laatste rol van de rvc is die van netwerker en ambassadeur door het onderhouden van contacten met belanghebbenden binnen en buiten het familiebedrijf. Afwijkend van een niet-familiebedrijf is dat de rvc bij een familiebedrijf ook, al dan niet (in)formeel, kan optreden als netwerker/ambassadeur binnen de familie. Bijvoorbeeld om ervoor te zorgen dat de langetermijndoelstellingen van de familie en die van het bestuur van het familiebedrijf op elkaar blijven afgestemd.

Luiken open

Ook hierbij geldt natuurlijk dat de rvc onafhankelijk en professioneel moet kunnen blijven opereren en daarom op voldoende afstand van de familie moet kunnen blijven staan. Tot slot kan de rvc er in de rol als netwerker/ambassadeur in een familiebedrijf bij uitstek voor zorgen dat ‘de luiken worden geopend’ en het blikveld en het netwerk buiten het familiebedrijf worden vergroot.

De netwerkrol zou wel eens de belangrijkste rol van de rvc bij familiebedrijven kunnen zijn. Je brengt als rvc ‘buiten naar binnen’, als het gaat over de grote structuurveranderingen van deze tijd (klimaat, geopolitiek, zingeving, ethiek, et cetera). Overigens geldt dit voor alle commissariaten en niet alleen specifiek voor die bij familiebedrijven.

Waardecreatie voor de lange termijn

De langetermijnoriëntatie bij veel familiebedrijven vereist dat de rvc zich goed verdiept in de onderliggende drijfveren van de familie. Wat vindt de familie op langere termijn belangrijk in relatie tot het bedrijf? Het is de taak van de rvc om de doelstellingen van het bestuur van het familiebedrijf in evenwicht te houden of te brengen met de langetermijndoelstellingen van de familie en op die manier te werken aan langetermijnwaardecreatie.

Risicomanagement

Voor het risicomanagement gelden de bekende thema’s, met dit verschil dat familiebedrijven vaak wat meer langetermijndenkers zijn, waarmee risico niet altijd meeloopt in de besluitvorming (of juist wel, maar dan andersom).

Rationele versus emotionele kant

De rol van een rvc binnen een familiebedrijf is dus een bijzondere rol. En dat is voor een groot deel te verklaren aan de hand van het driecirkelmodel. De verschillende, soms tegenstrijdige en verstrengelde belangen hebben, naast de zakelijk rationele kant, vaak een emotionele kant. Om deze emotionele kant te kunnen beheersen is de netwerk/ambassadeursrol van de rvc richting familie en eigendom van groot belang. De waarden en normen van de familie spelen veelal op de achtergrond een grote rol.

Doe goede due diligence

Het is aan te bevelen dat commissarissen zich hiervan goed op de hoogte stellen voordat ze een functie in de rvc van een familiebedrijf aanvaarden. Een goede kennisname van de statuten en (indien aanwezig) het familiestatuut strekt hierbij tot aanbeveling. In de rol als werkgever van het bestuur, waarbij benoeming en opvolging aan de orde komen, kan er sprake zijn van botsende belangen. De rvc dient dan vooral de objectiviteit te waarborgen. maar loopt tegelijkertijd ook het risico in het functioneren en de eigen rol geblokkeerd te worden door de (vaak emotionele) krachten vanuit de familie.

Evenwicht in belangen

De rol van de commissaris bij een familiebedrijf moet zijn gericht op lange termijn waardecreatie voor alle stakeholders. De rvc kan deze taak alleen goed invullen als de raad de belangen van het bedrijf, de familie en het eigendom in evenwicht weet te houden of weet te brengen.

Jeroen de Haas schreef dit artikel als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR - de governance expert.

Klik hier voor contact met Jeroen de Haas.