NR Governance Kennisbank

Het sluiten van een dwangakkoord volgens de Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) kan een faillissement helpen voorkomen en levensvatbare bedrijven redden van de ondergang. Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, illustreert met een fictieve casus de ingrediënten voor een succesvolle toepassing van de wet: tijdig signaleren, goed bestuur en een degelijk turnaroundplan.   

Het pleidooi van minister Wopke Hoekstra om de beloning van commissarissen bij staatsdeelnemingen te verhogen was een voorbeeld van slechte timing en gebrek aan maatschappelijke sensitiviteit. Waar hebben we dat vaker gezien?

Structureel overleg tussen de raad van bestuur, raad van commissarissen en de ondernemingsraad vormt een belangrijk voorportaal om relevante ontwikkelingen met elkaar te bespreken. Dat kan uiteindelijk leiden tot rijkere besluitvorming met meer draagvlak. En: ‘Als er een crisis uitbreekt, weet je wat je aan elkaar hebt, waardoor je sneller kunt schakelen’, aldus Annelies de Groot, adviseur Nationaal Register en zelf drievoudig voordrachtscommissaris.

En voor wie denkt u dat Wopke het allemaal doet? Voor zichzelf natuurlijk, maar ook voor zijn vrindjes uit het bedrijfsleven waar hij ooit weer naar zal terugkeren. Zo stelde hij de afgelopen week voor om de salarissen van commissarissen van staatsbedrijven, zoals Schiphol en Holland Casino, met 15 tot 20 procent te verhogen. Ze hebben veel meer taken gekregen maar hun bezoldiging is niet gestegen. Zielig!

Fusies en overnames zijn vaak het resultaat van een langdurig en intensief traject tussen de kopende en verkopende partij. Welke trends en ontwikkelingen zijn er op de markt voor fusies en overnames te identificeren en wat is de impact van de coronacrisis hierop? En wat is de rol van de commissaris bij fusie- en overnametrajecten?

Petri Hofsté staat op de eerste plek van de Management Scope Top 100 van commissarissen in Nederland. Zij is de eerste vrouw, en ook de eerste niet-voormalig-CEO, die deze lijst aanvoert. Haar carrière is doordrenkt met de wens tot diversiteit. Volgens Hofsté begint het streven naar meer diversiteit logischerwijs bij een betere man-vrouwverhouding binnen ondernemingen. Het leerproces dat daarin wordt doorlopen baant de weg voor andere belangrijke diversiteitsaspecten, zoals nationaliteit, ras en geaardheid. Auke de Bos en Martijn de Jong van EY gingen met haar in gesprek.

Klanttevredenheid, innovatie, CO2-emissies en mensenrechten. Niet-financiële factoren bepalen voor een groot deel (90 %) de totale waarde van een onderneming. Om effectief toezicht te kunnen houden op de gezondheid van een onderneming is het cruciaal om te weten welke van die factoren op termijn het meeste invloed hebben. Dat gebeurt nog veel te weinig, blijkt onder meer uit onderzoek van KPMG. Taak van commissarissen om koppelingen te maken tussen financiële en niet-financiële informatie, betoogt Mark Didden, senior Manager Corporate Value in Control bij KPMG.

Naast het formele gesprek tussen toezicht en bestuur, wil Anthon van der Horst, executive consultant GITP, een lans breken voor een ander type gesprek: het goede gesprek. ‘Een goed gesprek heeft veel meer te maken met: kennen wij elkaar echt, is er vertrouwen in de diepere beweegredenen, durven wij bij elkaar te twijfelen. Maar ook: weten wij wat ons bezig houdt op het privé vlak. Een gesprek dat hierover gaat, zal erg bijdragen aan persoonlijk vertrouwen en onderlinge sympathie en last but not least de kwaliteit van de samenwerking tussen toezichthouder en bestuurder.’ Kan de psychologie wat helpen om zo’n goed gesprek te voeren?

Met het wetsvoorstel tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek om zo de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in de rvb en de rvc evenwichtiger te maken, slaat de Tweede Kamer de eerste barst in het glazen plafond. Het toepassingsbereik is beperkt tot beursvennootschappen en grote vennootschappen. ‘Het lijkt moeilijk te rijmen dat beursgenoteerde ondernemingen onderworpen worden aan een dergelijke verplichting terwijl organisaties met een belangrijke maatschappelijke functie niet voldoen’, analyseren Maarten Appels en Tess Lont van Van Doorne de hoofdlijnen van het Wetsvoorstel.

De Wetenschappelijke Advies Raad heeft de afgelopen tijd gewerkt aan een dossier over toezicht ten tijde van corona met als thema: ‘Vasthouden aan de maatschappelijke opdracht’. Prof. dr Richard Janssen is onder meer WAR-lid van de NVTZ. ‘Tweebenig besturen verwijst naar enerzijds de lopende zaken op orde hebben en anderzijds een scherpe visie op de toekomstige ontwikkelingen hebben en daar je organisatie op voorbereiden.’

‘We moeten niet streven naar een duurzame, maar vooral naar een circulaire economie. De Covid-19-crisis is het moment voor een ‘Mexit’, de mentale exit uit het bestaande economische systeem. Commissarissen en toezichthouders spelen daar een cruciale rol in. Zij vertegenwoordigen namelijk bij uitstek niet alleen het belang van de organisatie, maar ook het belang van de maatschappij’, aldus architect Thomas Rau tijdens een virtuele bijeenkomst van het Commissarissenprogramma van PwC. Na afloop sprak PwC-partner Jacobina Brinkman met Rau. 

In de digitale wereld moeten niet alleen organisaties op zoek naar nieuwe governance, dat geldt zelfs voor landen. In Society 4.0 een zoektocht naar een nieuwe democratie.

Commissarissen moeten kritischer kijken naar hun eigen kennis, expertise en talenten en deze vergelijken met andere rvc-leden: welke elementen worden in de raad onvoldoende vertegenwoordigd om toekomstbestendig te zijn? Het is een van de aanbevelingen in een verkennend onderzoek naar het stimuleren van diversiteit in raden van commissarissen, uitgevoerd door Berenschot, in opdracht van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW).

Hedy van den Berk, de nieuwe voorzitter rvt van Albeda, is sinds 2011 bestuursvoorzitter van woningcorporatie Havensteder in Rotterdam.

Cindy van de Velde-Kremer, algemeen directeur en bestuurder van Vereniging Eigen Huis. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij Coroos Beheer bv. 'Coroos was op zoek naar een commissaris die thuis is in food en in retail. Mijn ervaring op het gebied van innovatie, HR en organisatieverandering hebben ook een rol gespeeld. Het klikte meteen met de aandeelhouders en dat is juist in een familiebedrijf van belang.'

Rob Voster, senior manager Regulatory bij KPMG, vergelijkt de Green Deal van Timmermans met de ‘waterval’ en de ‘metamorphose’ van graficus M.C. Escher. Schijnbare onmogelijkheid en een naadloze, pijnloze overgang. Taak voor de commissaris om in de storm adequaat toezicht te houden.

Hoe kunnen organisaties vat krijgen op een sterk veranderende wereld? Blair Sheppard, thought leader strategie en leiderschap van PwC, ging onlangs in gesprek met commissarissen over die vraag. Sheppard pleit voor een nieuw paradigma, gebaseerd op een sterke gerichtheid van bedrijven op hun lokale omgeving, andere indicatoren voor het meten van succes (in plaats alleen economische), een meer humane technologische ontwikkeling en nieuwe leiderschapsstijlen.  

In een gejuridiseerde wereld is een goede en vertrouwde advocaat essentieel. Hoe kunnen bestuurders en toezichthouders succesvol optrekken met de juridisch adviseur, zonder de controle te verliezen? Acht tips van Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. 

‘Culturele condities leiden tot een gepercipieerde cultuur, die vervolgens leidt tot gedrag en prestaties. Het is belangrijk om die lijn zo duidelijk mogelijk te maken’, aldus Olof Bik, hoogleraar Behavioral Research in Auditing aan Nyenrode Business Universiteit. Over die twee zinnen zijn boeken vol te schrijven, maar Bik vat de kern bondig samen: cultuur is geen panacee. EY ging met Bik in gesprek. ‘De raad van commissarissen moet het management helpen een eigen koers te varen.’

Wat betekent verscherpt toezicht voor de íntern toezichthouder? Wat hebben raden van toezicht die het zelf hebben meegemaakt van die periode geleerd? En wat kunnen andere toezichthouders daar weer van leren? In dit artikel een verkenning door de NVTZ rond de ervaringen met en verwachtingen van raden van toezicht ten aanzien van verscherpt toezicht.

Verzekeraars CNA en Liberty Mutual weigeren op te draaien voor de torenhoge kosten die oud-topman René van der Bruggen van het failliete beursfonds Imtech maakt in zijn verweer tegen verschillende schadeclaims. Dat bleek bij een kort geding in Rotterdam. De opstelling van de verzekeraars roept volgens betrokkenen de vraag op hoe goed bestuurders en commissarissen écht beschermd zijn na een faillissement van hun onderneming.

Anders samenwerken na de corona cultuurshock, luidt de ondertitel van het boek Werk heeft het gebouw verlaten van antropoloog Jitske Kramer. Thuiswerken is de norm geworden. Maar hoe gaan we daar als ‘tribes’ mee om? Of gaan we nieuwe kantoor-tribes bouwen? Kan toezicht helpen?

Het Register Certified Board Member (RCBM) is een soort rijbewijs voor toezicht. Het certificaat laat zien dat je de basisbeginselen van toezicht beheerst en dat je jezelf als toezichthouder jaarlijks blijft ontwikkelen. ‘Over vijf jaar moet de vraag aan elke toezichthouder zijn: ben jij al RCBM-gecertificeerd’, zegt kwartiermaker en beoogd voorzitter van het RCBM en zelf al twintig jaar toezichthouder/commissaris Lizzy Doorewaard, over de ambities van het Register.

In situaties waarin toezicht wordt uitgeoefend door een raad van commissarissen of niet-uitvoerende bestuurders in een one-tier board, kan de figuur van rechtspersoon-bestuurder aanleiding zijn voor tal van governance vraagstukken: wie bestuurt de onderneming nu feitelijk? Een bespiegeling door Maarten Appels van Van Doorne.

Met macht is het mogelijk idealen te verwezenlijken, resultaten te boeken en zaken voor elkaar te krijgen. Maar macht brengt ook verantwoordelijkheden met zich mee. Als machthebbers die verantwoordelijkheden veronachtzamen is het de taak van toezichthouders én stakeholders om dat te signaleren, te notificeren en uiteindelijk te corrigeren. Alec Serlie en Hanno Meyer van GITP over de rol van toezichthouders bij de schaduwkanten van macht.

Edwin de Jonge, Managing Partner van Time to Hire Group, actief in recruitment process outsourcing. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij Van Spaendonck Groep en de Stichting Bureau Mr. Dr. B.J.M. van Spaendonck, voorzitter remuneratiecommissie. 'Van Spaendonck was op zoek naar iemand met een ondernemersachtergrond en ervaring met startups en scale-ups, om zo beter aan te sluiten bij de nieuwe HR-initiatieven die men voor het midden- en kleinbedrijf, het mkb, aan het ontwikkelen is. Vanwege mijn achtergrond als ondernemer, investeerder en adviseur en mijn ervaring in ICT en innovatie was de link snel gelegd.'

De raad van commissarissen van Alfa Accountants en Adviseurs wordt uitgebreid met Angèle Loomans en Jeroen Kamphuis.
Jeroen Kamphuis was o.a. lid van het Assurance bestuur van EY Nederland. 
Angele Loomans was o.a. Directeur Management Services van Arbo Unie en Global Group HR Director van BDR Thermea.

Het vroegtijdig instellen van een raad van commissarissen bij startups kan een grote bijdrage leveren aan succesvolle groei. Dan moet er wel sprake zijn van een uitgebalanceerde, betrokken en onafhankelijke RvC, stelt Patricia van den Broek, zelf ervaren oprichter/aandeelhouder van startups en aankomend commissaris, op basis van een eigen onderzoek.

Na de strijd tussen Donald Trump en Joe Biden in de Amerikaanse presidentsverkiezing, wacht de strijd tussen Republikeinen en Democraten om de meerderheid in de Senaat. De partij met de minderheid kan het de tegenpartij behoorlijk lastig maken door het toepassen van een beproefde vertragingstactiek. Wordt die misschien ook toegepast in de Nederlandse boardrooms? 

Tot nu toe lijken veel werkgevers rond het Pensioenakkoord vooral een afwachtende houding aan te nemen. Een grote valkuil is dat zij blijven (af)wachten en te laat in actie komen. Voor u als commissaris dan ook dé taak om het bestuur op scherp te zetten ten aanzien van het Pensioenakkoord en de urgentie om hier snel mee aan de slag te gaan. Aldus Frank Janse en Elianne Janssen, pensioenadviseurs bij KPMG Advisory.

Bijzondere paradox. PSV-directeur Toon Gerbrands heeft thuis een kast vol managementboeken staan. Tegelijkertijd trapt hij in zijn laatste boek 'Soms is alles wel eens waar' tegen 52 heilige managementhuisjes. ‘Ik gebruik managementboeken als basis. Daarna moet je zelf het verschil maken.’ Over de zinloosheid van heisessies, netwerkbijeenkomsten die alleen goed zijn voor de horeca en de crux van leiderschap: tijd, timing en bescheidenheid.

‘Technologie doet niets zonder de mens’, vindt topcommissaris Arjen Dorland. Zonder de menskant benadeel je zowel medewerkers als klanten. Welke vragen moet een commissaris stellen over technologieprojecten? En welke aandacht verdienen de menselijke aspecten daarbij? Marc Welters van EY sprak hierover met topcommissaris Arjen Dorland.

De bestuurder niet voor de voeten lopen, maar ook: niet loslaten en niet achteroverleunen. Tijdens de eerste coronagolf werd de relatie met het bestuur zowel intensiever als meer op afstand, zo blijkt uit een NVTZ-onderzoek onder toezichthouders in de verpleeghuis- en thuiszorgsector. Andere ervaringen: gemis aan direct contact en de rol van sparringpartner en een gevoel van machteloosheid door de generieke overheidsregels.

Toezicht vindt plaats op basis van een afgemeten, vaak beperkte hoeveelheid tijd waarin men een veelheid aan informatie moet verwerken om daar besluiten aan te koppelen. Het is dan prettig als er, naast de grote hoeveelheid informatie, door de bestuurder duidelijkheid wordt gecreëerd door middel van aangeboden conclusies. De toezichthouder krijgt greep en kan een bepaalde mate van controle uitoefenen. Maar er zitten ook kanttekeningen aan deze zogenaamde ‘need for closure’, betoogt Anthon van der Horst, organisatiepsycholoog en executive consultant bij GITP. Zeker in coronatijd.

Duurzaamheid staat bij veel bedrijven en organisaties steeds hoger op de agenda. In het nieuwe publieksverslag van PwC gaan Mijntje Lückerath, professor of corporate governance en millennial expert Talitha Muusse, in gesprek over ‘duurzame vooruitgang’.

‘Over twee weken moet duidelijk zijn welke kant het op gaat’, zegt Henk Bakker, voorzitter van de raad van commissarissen (rvc) van het Ommelander Ziekenhuis Groningen (OZG). Het ziekenhuis bij Scheemda is in grote financiële moeilijkheden. Toch heeft Bakker vertrouwen in de goede afloop. ‘We overleggen wekelijks en soms zelfs dagelijks met de raad van bestuur’, zegt Bakker. Dat geeft aan hoe moeilijk de situatie is waarin het OZG zich bevindt. De raad van bestuur (directie) van het ziekenhuis legt verantwoording af aan de rvc. Normaal vergaderen ze enkele keren per jaar met elkaar. Maar de huidige situatie is allesbehalve normaal. De toekomst van het ziekenhuis staat op het spel. ‘Daarom denken we volop mee.’

De werkgever moet medewerkers op kantoor zo goed mogelijk beschermen tegen besmettingsgevaar. De nieuwe Coronawet biedt de inspectie expliciet de mogelijkheid tot sanctioneren als een werkgever dat niet doet. De verplichting voor een veilige werkomgeving te zorgen, geldt ook voor thuiswerksituaties. Dat betekent dat de werkgever moet zorgen voor een veilige, ergonomisch ingerichte thuiswerkplek. Zelfs werkdruk valt daaronder. Een bespiegeling door Steven Sterk en Alexander Briejer, advocaten bij Van Doorne.

De dubbelrol van aandeelhouder/klant en commissaris bij shared services-organisaties leidt tot belangenconflicten en kan de aansturing verlammen en ernstig in problemen brengen. Gerard Rohaan, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst aan de hand van een casus drie alternatieve governance-scenario’s.

Disrupties als corona en versnelde digitalisering zorgen ervoor dat toezicht steeds dichter op het bestuur zal kruipen, voorspelt Berenschot-topman en verse CCV-toezichthouder Hans van der Molen. Als een harmonica moet toezicht zich als adviseur bemoeien met het bestuur, maar ook weer afstand nemen. ‘Maar de harmonica zal wel steeds minder ver uitrekken.' Over de zoektocht naar de rol van de ‘betrokken commissaris’ en de nieuwe toezichtfunctie van Hans van der Molen: ‘Ik wil CCV uitdagen nog meer in het private domein te doen.’

Net als op de meeste zaken heeft de Covid-19-crisis ook invloed op de beloning van werknemers, onder wie bestuurders. Veel organisaties hebben te maken met tegenvallende resultaten en dat beïnvloedt de prestatie- en beloningsmodellen. ‘Of het nu gaat om het schrappen van bonussen of het aanpassen van financiële prestatiemaatstaven, organisaties zullen alles in overweging moeten nemen’, zegt PwC-expert Frank van Oirschot naar aanleiding van de 'Executive and non-executive remuneration survey 2020'.

Toon Corver is per 1 juli 2020 benoemd als lid rvc van Movares, op voordracht van de Ondernemingsraad. Hij is zelfstandig strategisch adviseur/interim bestuurder en toezichthouder bij diverse organisaties en daarvoor is hij o.a. CFO bij Arcadis Europe geweest. 
Hans Biesheuvel is per 1 september 2020 benoemd als voorzitter rvc van Movares. Hij is o.a. Voorzitter en Co-Founder van ONL voor Ondernemers en Directeur-Eigenaar van Habest Holding B.V.

De culturele sector in Nederland kent een grote verscheidenheid aan soorten organisaties: van heel klein tot best groot en van net gestart tot reeds lang gevestigd. Toch wordt er maar één model voor governance gepredikt: het model met een raad van toezicht. Uit recent onderzoek bij Nyenrode en de adviespraktijk van Berenschot blijkt dat er alternatieven zijn voor dit model die in veel gevallen beter aansluiten op de behoeften van culturele organisaties. Een warm pleidooi voor herwaardering van het bestuur-directiemodel, aan de hand van vijf doorslaggevende factoren.

Opeens was er in de coronacrisis het Red Team. Als tegenhanger van het OMT. Zou zoiets ook niet corporate kunnen werken?

Mensenrechten zijn een integraal onderdeel van de maatschappij en dus ook van de ondernemingen die daar deel van uitmaken. Ondanks wetgeving en beschikbare handreikingen zien we dat externe rapportage vaak beperkt blijft tot een beschrijving van het mensenrechtenbeleid. Communicatie over het risicomanagement en de uitkomsten van het beleid is voor verbetering vatbaar. Commissarissen kunnen een belangrijke rol spelen bij het ondersteunen en uitdagen van het bestuur. Concluderen Jan Niewold van EY en Gina Schuurman, associate director NLFI.

De samenleving verwacht dat ondernemingen zich steeds meer rekenschap geven van de consequenties van hun handelen. Dit onderwerp verdient een prominente plek op de agenda van de raad van commissarissen, bepleit Maarten Appels van Van Doorne. ‘Het gesprek dient met bestuur en de werknemers gevoerd te worden om gezamenlijk te komen tot uitgangspunten hoe de onderneming zich dient te gedragen en wat het ‘corporate purpose’ van de onderneming is.’ 

Raden van toezicht in zorg en welzijn lijken de laatste jaren steeds een beetje meer divers te worden qua samenstelling. Welke acties worden ondernomen om diversiteit te stimuleren? Een enquête van de NVTZ geeft meer inzicht. ‘De maatschappij is meer divers dan drie leden kunnen representeren.’

Het is een vraag die zelden in toezicht wordt gesteld: hoe is het gesteld met de psychologische veiligheid in organisaties? Durven we te zeggen wat we denken? Of regeert hiërarchie? Hans van der Loo schreef er een boek over.

De KPMG-accountants van Imtech zijn ‘als kleine kinderen naar huis gestuurd’ toen ze eind 2012 bij Imtech aan de bel trokken over mogelijke fraude bij het beursfonds. Dat stellen de curatoren van Imtech op basis van een verklaring die een van de betrokken KPMG-partners heeft afgegeven in het faillissementsonderzoek.
KPMG, dat zich laat bijstaan door advocaat Simone Hoogeveen, sprak van ‘loze verdachtmakingen’. ‘Je mag verwachten dat curatoren met overtuigend bewijs komen na de vele miljoenen die zij en hun adviseurs hebben gespendeerd aan het napluizen van onze controledossiers, onze e-mails, de e-mails van Imtech en de administratie van Imtech. Maar niets van dat alles. Het zijn loze verdachtmakingen. Om ons in diskrediet te brengen en om de Accountantskamer op een dwaalspoor te zetten.’

Digitale transformatie heeft de laatste jaren grote impact gehad in de financiële sector. Banken, verzekeraars en in mindere mate ook pensioenfondsen zijn volop bezig met digitalisering en merken de invloed van bigtechs en fintechs in hun sector. Mede hierdoor verandert het risicobeeld van deze organisaties, neemt het toezicht toe en moet zwaar geïnvesteerd worden in risicobeheersing en compliance. Casper Hermans, partner IT Risk Assurance BDO, geeft antwoord op de vraag: Hoe moet een commissaris omgaan met digitale transformatie in het toezicht op een financiële instelling en waarop moet gelet worden?

De coronacrisis maakt bestuurders kwetsbaar: negatieve reacties in de directe omgeving kunnen leiden tot faalangst en daarmee tot minder goede prestaties en besluiten. Toezichthouders kunnen tegenwicht bieden door het creëren van een veilig klimaat, aldus Anthon van der Horst, Executive Consultant GITP: ‘Laat persoonlijke kritiek nu even achterwege, bied steun, sta naast uw bestuurder.’